Раскрытие информации компаний | 📰"ГЛОРАКС" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Совет директоров Общества состоит из 9 человек
Общее количество бюллетеней для голосования, поступивших в Общество и учтенных при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня - 9.
В соответствии с Уставом Общества установлено наличие кворума. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Согласно Уставу и Положению о Совете директоров Общества ведение протокола и подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, в том числе, подсчет голосов, осуществляется Корпоративным секретарем Общества.

Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. Итоги голосования по вопросу 7 повестки дня:

«За» – 9 голосов
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов
Решение принято

2. Итоги голосования по вопросу 8 повестки дня
«За» – 9 голосов
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов
Решение принято


2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу 7 повестки дня:
Предоставить согласие на заключение Обществом взаимосвязанной крупной сделки: Договор поручительства № ДП08_420F01089-002 между ПАО «ГЛОРАКС» и ПАО Сбербанк (далее - Сделка), обеспечивающий исполнение всех обязательств ООО «СЗ «Спика» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 420F01089-002 от 29.06.2026г. (Сделка является взаимосвязанной с ранее заключенными сделками: Генеральное соглашение № 420F01089 от 17.09.2024 об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии; Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 420F01089-001 от 17.09.2024, Договор поручительства ДП01-420F01089-001 от 17.09.2024; Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 420F01089-002 от 29.06.2026г.), на следующих основных условиях:
• Сделка:
o Стороны сделки:
 Поручитель – Публичное акционерное общество «ГЛОРАКС» (ОГРН 1247700688069 / ИНН 9729387137);
 Банк (Кредитор) – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893);
 Должник (Заемщик) – Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спика» (ОГРН 1245200012199, ИНН 5260494939);
o Предмет сделки (обеспечиваемые обязательства): Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 420F01089-002 от 29.06.2026г. («Основной договор»), заключенному между Банком (он же «Кредитор») и Должником (он же «Заемщик»).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам;
o Срок поручительства: до 30 июня 2032 (включительно);
o Цена сделки: не более 790 000 000 (Семьсот девяносто миллионов).
o Общая цена взаимосвязанных сделок: не более 9 650 000 000 (Девяти миллиардов шестьсот пятидесяти миллионов) рублей.
o Согласия Поручителя по Сделке: В случае изменения условий Основного договора по любым основаниям Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора), в том числе, но не исключительно:
- при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 30 (Тридцать) процентов от максимального лимита кредитной линии;
- при увеличении Фиксированной маржиБаз не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
- при увеличении Специальной процентной ставки I(v) не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
- при увеличении Специальной процентной ставки I(v2) не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
- при увеличении размера дополнительной части процентной ставки для каждого / любого из оснований ее применения не более чем на 1 (Один) процентный пункт;
- при увеличении общего (максимального) размера дополнительной части процентной ставки по Основному договору не более чем на 1 (Один) процентный пункт;
- при увеличении срока действия Основного договора и/или срока действия лимита по Основному договору не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
- при сокращении срока действия Основного договора и/или срока действия лимита по Основному договору не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- при увеличении периода доступности по Основному договору не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
- при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
- при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
- при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;
- при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
- при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых.
При изменении условий Основного договора с превышением установленных настоящим пунктом пределов, если от Поручителя не было получено согласие отвечать на измененных условиях в полном объеме, Поручитель согласен отвечать на измененных условиях Основного договора в пределах, установленных настоящим пунктом.
Поручитель согласен отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Основным договором за Должника, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо, являющееся аффилированным лицом Должника и/или Поручителя.
Поручитель согласен с тем, что Банк имеет право потребовать как от Должника, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Основному договору в случаях, предусмотренных Основным договором.
Поручитель дает согласие (заранее данный акцепт) ПАО Сбербанк, и ПАО Сбербанк имеет право без распоряжения Поручителя в течение срока действия Договора в целях погашения задолженности Поручителя (включающей сумму неустоек) по Договору, а также для погашения просроченной задолженности (включающей сумму основного долга, суммы процентов за пользование кредитом, другие платежи) и неустоек Должника, возникших из Основного договора, списать средства или списывать их по мере поступления в пределах сумм просроченной задолженности Должника и неустоек по Основному договору, задолженности Поручителя (включающей сумму неустоек) по Договору с расчетных счетов Поручителя, открытых в ПАО Сбербанк на дату осуществления соответствующего списания (в том числе которые будут открыты после заключения Договора), если режимом этих расчетных счетов не установлены запреты на списание платежей по Договору. В случае списания средств с расчетных счетов в валюте, отличной от той, в которой в соответствии с условиями Договора и/или Основного договора должно быть исполнено соответствующее обязательство (по тексту настоящего пункта – «Валюта обязательства») Поручитель дает согласие конвертировать их в Валюту обязательства на условиях ПАО Сбербанк для совершения конверсионных операций, действующих на момент совершения операции, с зачислением (или без зачисления) полученных в результате конвертации средств на расчетные счета Поручителя в Валюте обязательства.
o Остальные условия определяются Банком.

• Основные условия Основного договора, в обеспечение которого заключается Взаимосвязанная Сделка:
o Тип продукта: Невозобновляемая кредитная линия с максимальным лимитом 510 000 000 (Пятьсот десять миллионов) рублей.
o Цель кредитования:
— финансирование затрат (в том числе возмещение ранее понесенных затрат), связанных с проектированием, получением исходно-разрешительной документации (далее – ИРД), прочими подготовительными работами и иными затратами, для целей получения разрешения на строительство жилого комплекса по адресу: территория, прилегающая к поселку Новинки, в границах Новинского сельсовета городского округа город Нижний Новгород, по очереди 1 (этапы 1,2,3), очереди 2 (этапы 1,2,3), очереди 3, очереди 4, очереди 5 (далее - Комплексная застройка);
— финансирование затрат (в том числе возмещение ранее понесенных затрат) по строительству Многоквартирного дома со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения (Блок 1) (очередь 1, этап 1) (далее – Объект) по адресу: Нижегородская область, Богородский район, участок, прилегающий к п.Новинки (далее – Проект), в том числе:
• на оплату по Договору о комплексном развитии части незастроенной территории, прилегающей к поселку Новинки, в границах Новинского сельсовета городского округа город Нижний Новгород №1 от 12.09.2024;
• на финансирование затрат по субсидированию процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта, в том числе заключенным с иными коммерческими банками, в сумме не более 31 000 000 (Тридцати одного миллиона) рублей;
— финансирование затрат (в том числе возмещение ранее понесенных затрат), связанных со строительством улично-дорожной сети (УДС) для очередей 1-5 Комплексной застройки (в том числе, но не исключительно затраты по проектированию, изысканиям, вертикальной планировке, вырубке зеленых насаждений, строительству дорог).
o Дата окончательного Погашения: 30 июня 2029.
o Процентная ставка: размер действующей ключевой ставки Банка России плюс Фиксированная маржаБаз, составляющая не более 3,77 (Три целых семьдесят семь сотых) процентов годовых, с правом ПАО «Сбербанк» применения дополнительной части процентной ставки в размере не более 2 (Двух) процентов годовых в случаях, предусмотренных Общими условиями открытия невозобновляемой / возобновляемой кредитной линии», размещенными на официальном сайте ПАО Сбербанк в сети Интернет.
o Остальные условия определяются Кредитором.

По вопросу 8 повестки дня:
Предоставить согласие на заключение Обществом взаимосвязанной крупной сделки: - Дополнительного соглашения (далее – Соглашение):

• к Договору займа №З-29/02/2024 от 20.02.2024г., заключенному между ООО «СЗ Капелла» в качестве заемщика и ПАО «ГЛОРАКС» в качестве займодавца на следующих условиях: сумма займа – 492 110 154 (Четыреста девяносто два миллиона сто десять тысяч сто пятьдесят четыре) рубля 49 копеек, проценты за пользование займом – в размере ставки, соответствующей ключевой ставке ЦБ РФ, увеличенной на 5,35%, срок возврата займа - до 31 декабря 2036 (далее - Договор займа 1) об изменении следующих существенных условий Договора займа 1:
Стороны Соглашения:
Должник/Заемщик - ООО «СЗ Капелла»;
Кредитор 1 - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124);
Кредитор 2 - ПАО «ГЛОРАКС».
С даты настоящего Соглашения Кредитор 1 становится стороной Договора займа 1.
Предмет Соглашения:
1) Изложить пункт 1.5 Договора займа 1 в следующей редакции: «Заемщик обязуется исполнить все свои обязательства по Договору займа 1 в срок до 31.12.2036 г. включительно, но в любом случае не ранее даты, в которую Заемщик исполнил все свои обязательства перед АО «Банк ДОМ.РФ» по Кредитному договору № 90-127/КЛ-25 от 23.10.2025г., заключенному между Заемщиком и Кредитором 1 (далее – Кредитный договор).
Досрочное исполнение Заемщиком своих обязательств по Договору займа 1 допускается при одновременном выполнении следующих условий:
(A) полное исполнение всех обязательств Заемщик перед АО «Банк ДОМ.РФ» по Кредитному договору;
(B) отсутствуют и, насколько известно Заемщику, не ожидается возбуждения каких-либо судебных разбирательств в отношении платежей, совершенных Заемщиком и/или третьими лицами в целях исполнения обязательств Заемщика перед АО «Банк ДОМ.РФ» по Кредитному договору;
либо при досрочном исполнении обязательств Заемщика в части погашения задолженности по Договору займа 1 в сумме до 492 111 000,00 (Четыреста девяносто два миллиона сто одиннадцать тысяч 00/100) рублей включительно, за счет средств, предоставленных Заемщику по Кредитному договору в рамках Сублимитов 1.2,3.2».
2) Стороны договорились о следующем порядке удовлетворения Требований к Должнику:
В первую очередь Должник удовлетворяет Требование по Кредитному договору Кредитора 1 на условиях и в порядке, установленных в Кредитном договоре.
Во вторую очередь и только при условии полного удовлетворения Требования по Кредитному договору, Должник удовлетворяет Требование по Договору займа Кредитора 2 на условиях и в порядке, установленных в Договоре займа 1.
3) Если Должник удовлетворил любое из Требований Кредитора 2 в нарушение условий Соглашения, Кредитор 2, получивший такое удовлетворение, обязан передать полученные от Должника суммы Кредитору 1 в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения исполнения от Должника. Полученные таким образом Кредитором 1 от Кредитора 2 денежные средства пропорционально погашают Требование 1.
Сумма денежного обязательства Должника по исполнению Требований Кредитора 2 остается неизменной.
4) В случае если очередность удовлетворения Требований в рамках процедуры банкротства Должника в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», отличается от очередности, установленной Соглашением:
- Кредитор 2, первый получивший удовлетворение в рамках процедуры банкротства Должника в нарушение порядка удовлетворения Требований, установленного Соглашением, обязан перечислить полученные суммы Кредитору 1 на его счет в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения исполнения в рамках процедуры банкротства;
- к Кредитору 2, который передал полученное от Должника исполнение Кредитору 1, переходит требование последнего к Должнику в соответствующей части, при этом такое требование подлежит удовлетворению после полного удовлетворения всех требований Кредитора 1 к Должнику.
5) Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на их счет сумм задолженности в погашение соответствующего Требования в полном объеме.
6) В случае наличия у Кредитора 2 иных требований к Должнику (не входящих в состав Требований Кредитора 2) или возникновения у Кредитора 2 таких требований к Должнику в будущем, Кредитор 2 подтверждает, что такие требования также подлежат удовлетворению в порядке, указанном в п. 1.2 Соглашения, хотя прямо и не поименованы в Соглашении.
7) В случае противоречий условий Соглашения условиям Договоров займа применяются условия Соглашения.

• к Договору займа №З-26/03/2025-КЛ от 26.03.2025г., заключенному между ООО «СЗ Капелла» в качестве заемщика и ПАО «ГЛОРАКС» в качестве займодавца на следующих условиях: сумма займа - 217 100 000 (Двести семнадцать миллионов сто тысяч) рублей 00 копеек, проценты за пользование займом – в размере ставки, соответствующей ключевой ставке ЦБ РФ, увеличенной на 6,75%, срок возврата займа - до 23 марта 2027 (далее - Договор займа 2) об изменении следующих существенных условий Договора займа 2:

Стороны Соглашения:
Должник/Заемщик - ООО «СЗ Капелла»;
Кредитор 1 - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124);
Кредитор 2 - ПАО «ГЛОРАКС».
С даты настоящего Соглашения Кредитор 1 становится стороной Договора займа 2.
Предмет Соглашения:
1) Изложить пункт 1.6 Договора займа 2 в следующей редакции: «Заемщик обязуется исполнить все свои обязательства по Договору займа 2 в срок до 31.12.2036 г. включительно, но в любом случае не ранее даты, в которую Заемщик исполнил все свои обязательства перед АО «Банк ДОМ.РФ» по Кредитному договору № 90-127/КЛ-25 от 23.10.2025г. , заключенному между Заемщиком и Кредитором 1, (далее – Кредитный договор).
Досрочное исполнение Заемщиком своих обязательств по Договору займа 2 допускается при одновременном выполнении следующих условий:
(A) полное исполнение всех обязательств Заемщик перед АО «Банк ДОМ.РФ» по Кредитному договору;
(B) отсутствуют и, насколько известно Заемщику, не ожидается возбуждения каких-либо судебных разбирательств в отношении платежей, совершенных Заемщиком и/или третьими лицами в целях исполнения обязательств Заемщика перед АО «Банк ДОМ.РФ» по Кредитному договору;».
2) Стороны договорились о следующем порядке удовлетворения Требований к Должнику:
В первую очередь Должник удовлетворяет Требование по Кредитному договору Кредитора 1 на условиях и в порядке, установленных в Кредитном договоре.
Во вторую очередь и только при условии полного удовлетворения Требования по Кредитному договору, Должник удовлетворяет Требование по Договору займа Кредитора 2 на условиях и в порядке, установленных в Договоре займа 2.
3) Если Должник удовлетворил любое из Требований Кредитора 2 в нарушение условий Соглашения, Кредитор 2, получивший такое удовлетворение, обязан передать полученные от Должника суммы Кредитору 1 в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения исполнения от Должника. Полученные таким образом Кредитором 1 от Кредитора 2 денежные средства пропорционально погашают Требование 1.
Сумма денежного обязательства Должника по исполнению Требований Кредитора 2 остается неизменной.
4) В случае если очередность удовлетворения Требований в рамках процедуры банкротства Должника в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», отличается от очередности, установленной Соглашением:
- Кредитор 2, первый получивший удовлетворение в рамках процедуры банкротства Должника в нарушение порядка удовлетворения Требований, установленного Соглашением, обязан перечислить полученные суммы Кредитору 1 на его счет в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения исполнения в рамках процедуры банкротства;
- к Кредитору 2, который передал полученное от Должника исполнение Кредитору 1, переходит требование последнего к Должнику в соответствующей части, при этом такое требование подлежит удовлетворению после полного удовлетворения всех требований Кредитора 1 к Должнику.
5) Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на их счет сумм задолженности в погашение соответствующего Требования в полном объеме.
6) В случае наличия у Кредитора 2 иных требований к Должнику (не входящих в состав Требований Кредитора 2) или возникновения у Кредитора 2 таких требований к Должнику в будущем, Кредитор 2 подтверждает, что такие требования также подлежат удовлетворению в порядке, указанном в п. 1.2 Соглашения, хотя прямо и не поименованы в Соглашении.
7) В случае противоречий условий Соглашения условиям Договоров займа применяются условия Соглашения.
Заключением Соглашения Займодавец подтверждает, что осведомлен о существе обязательств по Кредитному договору, в том числе:
 Лимит кредитования - 25 742 405 244 руб.
 Срок кредитования – по 31.12.2033 г.
 Цели кредитования: финансирование расходов в рамках бюджета Проекта, в т.ч. оплата предпроектных работ и рефинансирование ранее понесенных расходов.
 Размер процентной ставки:
- Для предпроектного финансирования и рефинансирования ранее понесенных затрат - Ключевая ставка Банка России + 5,5% годовых,
- Для проектного финансирования – Средневзвешенная ставка в зависимости от наполнения счетов эскроу (максимальное значение соответствует Базовой ставке = Ключевая ставка Банка России + 5% годовых)
- СС - Специальная ставка – 4,5%.
 Плата за поддержание лимита кредитования – 0,5% от величины соответствующего Сублимита (уплачивается по графику: 0,25% - единовременно до первой даты выборки по соответствующему сублимиту, 0,25% - в дату раскрытия счетов эскроу)
Комиссия за досрочное погашение (возврат) кредита - 4% от досрочно погашаемой суммы кредита.
Срок действия Соглашения: по «31» декабря 2036 года (до полного исполнения Должником обязательств перед Кредиторами).

Цена сделки: не более 4 700 000 000,00 (Четыре миллиарда семьсот миллионов) рублей.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 21.10.2026

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.10.2026, протокол б/н

2.5. В случае, если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: не применимо.





Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=e4aBkfNBQk-CWviKuF0O-AIw-B-B