Раскрытие информации компаний | 📰"Южный Кузбасс" Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей

2. Содержание сообщения
Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.

Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Решения общих собраний участников (акционеров)" (опубликовано 06.05.2025 17:43:48) https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=rCYET0A7IkyNpj3feimKlA-B-B.

Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения: в пункте 2.8 Сообщения скорректировано (дополнено) содержание принятого Общим собранием акционеров решения по частям 1 -3 вопроса 6 и по вопросу 7 с учетом требований Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 №1102 "Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 652877, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск, улица Юности, 6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента: 1024201388661
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента: 4214000608
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10591-F
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1411
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05 мая 2025 года
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заседание, совмещенное с заочным голосованием
2.3. Дата и время проведения заседания: 5 мая 2025 года 15 ч. 00 мин.
2.4. Место проведения заседания: Российская Федерация, Кемеровская область – Кузбасс, город Междуреченск, ул. Юности, д. 6, конференц-зал
2.5. Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента:
2.5.1. Кворум по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 36 149 002
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 35 813 859
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.2. Кворум по вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 253 043 014
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 253 043 014
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 250 697 013
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.3. Кворум по вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 36 149 002
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 35 813 859
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.4. Кворум по вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 357 247
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 357 247
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 35 813 859
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 22 204
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.5. Кворум по части 1 вопроса № 5 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 357 247
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, имеющие право голоса в принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 22 204
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.6. Кворум по части 2 вопроса № 5 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 357 247
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, имеющие право голоса в принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 22 204
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.7. Кворум по части 1 вопроса № 6 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 357 247
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 357 247
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 35 813 859
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 22 204
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.8. Кворум по части 2 вопроса № 6 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 357 247
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 357 247
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 35 813 859
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 22 204
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.9. Кворум по части 3 вопроса № 6 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 357 247
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 357 247
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 35 813 859
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 22 204
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.10. Кворум по вопросу № 7 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 36 149 002
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 35 813 859
Кворум по данному вопросу имелся
2.5.10. Кворум по вопросу № 8 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня – 36 149 002
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 36 149 002
Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня – 35 813 859
Кворум по данному вопросу имелся
2.6. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам отчетного года
2. Об избрании членов Совета директоров Общества
3. О назначении аудиторской организации Общества
4. О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
5. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
6. О последующем одобрении крупных сделок, одновременно являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
7. О последующем одобрении крупных сделок
8. О досрочном прекращении полномочий управляющей организации Общества.
2.7. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум:
По вопросу № 1: «за» – 35 813 371; «против» – 483; «воздержался» – 5.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По вопросу № 2:
«за», распределение голосов по кандидатам:
1) ФИО 35 806 114
2) ФИО 35 801 879
3) ФИО 35 801 438
4) ФИО 35 801 368
5) ФИО 35 801 359
6) ФИО 35 801 359
7) ФИО 35 801 359
«против» – 7;
«воздержался» – 21.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 82 103, по иным основаниям: 6.
По вопросу № 3: «за» – 35 813 857; «против» – 1; «воздержался» – 1.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По вопросу № 4: «за» – 35 813 858; «против» – 1; «воздержался» – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
«за» – 22 203; «против» – 1; «воздержался» – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По части 1 вопроса № 5: «за» – 22 202; «против» – 1; «воздержался» – 1.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По части 2 вопроса № 5: «за» – 22 202; «против» – 1; «воздержался» – 1.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По части 1 вопроса № 6: «за» – 35 813 857; «против» – 1; «воздержался» – 1.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
«за» – 22 202; «против» – 1; «воздержался» – 1.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По части 2 вопроса № 6: «за» – 35 813 857; «против» – 1; «воздержался» – 1.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
«за» – 22 202; «против» – 1; «воздержался» – 1.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По части 3 вопроса № 6: «за» – 35 813 858; «против» – 1; «воздержался» – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
«за» – 22 203; «против» – 1; «воздержался» – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По вопросу № 7: «за» – 35 813 858; «против» – 1; «воздержался» – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
По вопросу № 8: «за» – 35 813 850; «против» – 1; «воздержался» – 9.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0.
2.8. Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
По вопросу № 1:
Прибыль Общества по результатам отчетного 2024 года не распределять, дивиденды не выплачивать (не объявлять).
По вопросу № 2:
Избрать членами Совета директоров Общества:
1. ФИО
2. ФИО
3. ФИО
4. ФИО
5. ФИО
6. ФИО
7. ФИО
По вопросу № 3:
Назначить аудиторской организацией Общества Акционерное общество «Энерджи Консалтинг» (ОГРН 1047717034640).
По вопросу № 4:
В соответствии со статьями 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить согласие на совершение публичным акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» (далее – ПАО «Южный Кузбасс» и/или Общество) крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
Принято решение не раскрывать информацию об условиях вышеуказанной сделки, описанной в настоящем решении, в том числе о ее цене, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
По части 1 вопроса № 5:
В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить согласие на совершение публичным акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» (далее – ПАО «Южный Кузбасс» и/или Общество) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Принято решение не раскрывать информацию об условиях вышеуказанной сделки, описанной в настоящем решении, в том числе о ее цене, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
По части 2 вопроса № 5:
В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить согласие на совершение публичным акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» (далее – ПАО «Южный Кузбасс» и/или Общество) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Принято решение не раскрывать информацию об условиях вышеуказанной сделки, описанной в настоящем решении, в том числе о ее цене, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
По части 1 вопроса № 6:
В соответствии со статьями 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку (с учетом взаимосвязанных сделок), одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение № 9 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012 (далее соответственно – Дополнительное соглашение 1 и Соглашение 1).
Стороны Дополнительного соглашения 1:
- «наименование юридического лица» (далее - «Кредитор» или «Банк»);
- «наименование юридического лица» (далее - «Заемщик»),
- Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс»),
- «наименование юридического лица»,
- «наименование юридического лица»,
- «наименование юридического лица»,
(ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» далее каждый именуемый «Должник» и совместно именуемые «Должники»).
Лица, имеющие заинтересованность в Дополнительном соглашении 1 и основания заинтересованности:
Информация не раскрывается по основаниям, предусмотренным действующим законодательством
Выгодоприобретатель Сделки:
Отсутствует лицо, к выгоде которого действуют Заемщики и Должники.
Предмет и основные условия Дополнительного соглашения 1:
(Термины, используемые в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют то же значение, что и в Дополнительном соглашении 1 и Соглашении 1).
1. Изменение прав и обязанностей Сторон по Соглашению 1 обусловлено совершением Сторонами следующих действий и наступлением обстоятельств (далее – Отлагательные условия), независимо от очередности их наступления, но при обязательном условии выполнения их всех в совокупности:
а) подписание (заключение) следующих документов:
• заключение дополнительных соглашений об изменении, среди прочего, графиков погашения основного долга, о взимании Банком комиссии за изменение условий кредитования и о предоставлении Дополнительного Обеспечения на условиях, аналогичных Дополнительному соглашению 1, к следующим договорам (соглашениям):
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 30.09.2011 № 4211-051, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 1»),
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 12.04.2013 № 2613-173-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 2»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 02.05.2012 № 2612-200-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 3»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 12.04.2013 № 2613-172-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 4»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 04.05.2012 № 2612-196-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (Должники: ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 5»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 03.05.2012 № 2612-195-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (Должники: ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 6»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.04.2013 № 84/13-В, заключенному между Банком и ПАО «Южный Кузбасс» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 7»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.04.2013 № 85/13-В, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 8»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 27.04.2012 № 227/12-В, заключенному между Банком и ПАО «Южный Кузбасс» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 9»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 15.03.2011 № 49/11-Р, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 – «Кредитное соглашение № 10»);
• дополнительных соглашений, касающихся порядка и условий продления срока окончательного погашения задолженности по предоставленным кредитам, а также снижения лимита овердрафтов в случае несоблюдения порядка досрочного погашения задолженности перед «наименование юридического лица» по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» или новым кредитам, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица», а также перед Банком по Кредитным соглашениям №№ 1-10 к следующим договорам: договору кредитования в форме овердрафта от 21.12.2023 № 2623-167-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 - «Договор овердрафта № 1»), договору кредитования в форме овердрафта от 22.12.2023 № 2623-168-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 1 - «Договор овердрафта № 2»).
Под Текущими кредитами «наименование юридического лица» понимаются Кредитное соглашение от 09.08.2023 № 5955 с учетом изменений и дополнений к нему, Договор о предоставлении синдицированного кредита от 12.07.2018 № б/н с учетом изменений и дополнений к нему, Кредитное соглашение от 04.09.2023 № 5968, Кредитное соглашение от 28.12.2022 № 5887, заключенные между компаниями Группы и «наименование юридического лица»;
• в обеспечение исполнения обязательств компаний Группы по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, в дополнение к ранее оформленным договорам залога, обеспечить передачу в залог Дополнительного Обеспечения, за исключением заключения договоров доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключение которых и регистрация сведений о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 15 рабочих дней с Даты Реструктуризации.
Под Дополнительным Обеспечением понимается залог следующего имущества в обеспечение исполнения обязательств компаний Группы перед Банком по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2:
- залогодатель – «наименование юридического лица» (далее - Компания), предмет залога: 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 24% минус 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 25% от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица»;
- залогодатель – «наименование юридического лица», предмет залога: 24% минус 1 акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица»;
- залогодатель – «наименование юридического лица», предмет залога: 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица», 25% от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица»;
• дополнительных соглашений к действующим договорам поручительства и договорам залога, заключенным с целью обеспечения исполнения обязательств по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, связанных с изменением Кредитных соглашений №1-10, Договоров овердрафта № 1-2 в соответствии с условиями Реструктуризации-2024, за исключением дополнительных соглашений к договорам залога доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключение которых и регистрация сведений о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 15 рабочих дней с Даты реструктуризации, дополнительных соглашений к договорам залога недвижимого имущества (ипотеки), заключение и регистрация изменений в регистрационную запись о залоге в ЕГРЮЛ в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 25 рабочих дней с Даты Реструктуризации.
Под Реструктуризацией 2024 понимаются сделки (совокупность сделок), заключаемые компаниями Группы для целей реструктуризации задолженности перед Банком по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта № 1-2 на условиях, согласованных сторонами соответствующих документов, включая Дополнительное соглашение 1;
• договоров поручительства с «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица».
b) вступление в силу кредитного соглашения между «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» на существенных условиях в части суммы и срока предоставления кредита, срока и графика погашения, процентной ставки и перечня обеспечения, предварительно согласованных Банком, которые не влекут за собой возникновение Улучшенных условий, что в каждом случае подтверждается предоставлением Компанией в адрес Банка соответствующего письменного подтверждения от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющего требованиям Банка;
с) предоставление Компанией подтверждения получения от «наименование юридического лица» согласия на условия Реструктуризации 2024, что подтверждается предоставлением Компанией в адрес Банка соответствующего письменного подтверждения от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющего требованиям Банка.
Выполнение указанных Отлагательных условий и наступление Даты реструктуризации подтверждается направлением уведомления Банка в адрес Компании с указанием конкретной календарной даты, начиная с которой права и обязанности Сторон по Соглашению 1 изменены в соответствии с условиями Дополнительного соглашения 1, при этом в качестве такой даты Банк обязан указать дату выполнения последнего из Отлагательных условий.
2. Стороны согласились внести следующие изменения в Соглашение 1 (при этом обязательства Сторон по Соглашению 1 считаются измененными с Даты реструктуризации).
2.1. Изложить пункты 4.13. и 4.14. Соглашения 1 в следующей редакции:
«4.13. Заемщик и каждый Должник (в части непогашенной (невозвращенной) Доли основного транша и процентов, переданных по Договору перевода долга) обязуется, в случае проведения дополнительной эмиссии акций «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» и/или «наименование юридического лица» обеспечить в срок не позднее 50 (Пятидесяти) Рабочих дней от даты проведения дополнительной эмиссии предоставление дополнительного обеспечения Банку для сохранения заложенного Банку пакета акций в размере:
4.13.1. не менее 49 (Сорока девяти) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии) или не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция (с учетом дополнительной эмиссии), в случае, если 24 (Двадцать четыре) процента минус одна акция «наименование юридического лица» было высвобождено из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9;
4.13.2. не менее 49 (Сорока девяти) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии) или не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция (с учетом дополнительной эмиссии), в случае, если 24 (Двадцать четыре) процента минус одна акция «наименование юридического лица» было высвобождено из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9;
4.13.3. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9;
4.13.4. не менее 33,33 (Тридцати трех целых и тридцати трех сотых) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.5. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9;
4.13.6. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.7. не менее 45 (Сорока пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.8. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии); и
4.13.9. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9.
4.14. Заемщик и каждый Должник (в части непогашенной (невозвращенной) Доли основного транша и процентов, переданных по Договору перевода долга) обязуется, в случае любых изменений уставного капитала «наименование юридического лица» и/или «наименование юридического лица», обеспечить сохранение за Банком залога долей в «наименование юридического лица» и в «наименование юридического лица» в размере не менее чем 25 (Двадцать пять) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» (с учетом соответствующих изменений), если данные доли не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9.»
2.2. Дополнить статью 4. Соглашения 1 пунктом 4.36. в следующей редакции:
«4.36. Обеспечить предоставление Заемщиком/Компанией или каким-либо Должником в срок не позднее 20.02.2027 в Банк актуальной финансовой модели бизнеса Группы на период до 2030 года (включительно) с разбивкой показателей по календарным кварталам. При этом, листы и ячейки финансовой модели будут доступны для просмотра и редактирования, модель должна быть построена на активных ссылках и формулах, с возможностью пересчета и редактирования.».
2.3. Изложить пункт 8.6.6. Соглашения 1 в следующей редакции:
«8.6.6. сертификат с расчетом финансовых обязательств, указанных в статье 4.25. настоящего Соглашения и коэффициента соотношения Чистый долг/EBITDA для целей подпункта 5.4.1. – одновременно с предоставлением консолидированной финансовой Отчетности Компании в сроки, указанные в пункте 8.6.1.– 8.6.3. настоящего Соглашения;».
2.4. Изложить Приложение № 9 к Соглашению 1 в редакции Приложения № 1.1 к настоящему Решению.
При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 и 2026 годы в соответствии с условиями Приложения № 9 к Соглашению 1 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 1), переносятся по сроку на 20.03.2027.
2.5. Изложить Приложение № 10 к Соглашению 1 в редакции Приложения № 1.2 к настоящему Решению.
При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 1 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 1), переносятся на 2027 год, платежи, ранее приходящиеся по графику на 2026 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 1 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 1), переносятся на 2027-2028 годы.
2.6. Изложить подпункты 5.1.20. – 5.1.27. пункта 5.1 Соглашения 1 в следующей редакции:
«5.1.20. Исключен без изменения нумерации.
5.1.21. Исключен без изменения нумерации.
5.1.22. Исключен без изменения нумерации.
5.1.23. Исключен без изменения нумерации.
5.1.24. Исключен без изменения нумерации.
5.1.25. Исключен без изменения нумерации.
5.1.26. Исключен без изменения нумерации.
5.1.27. Исключен без изменения нумерации.».
2.7. Дополнить пункт 5.1. Соглашения 1 подпунктами 5.1.31. – 5.1.37. в следующей редакции:
«5.1.31. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 9;
5.1.32. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 9;
5.1.33. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 9;
5.1.34. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 9;
5.1.35. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 9;
5.1.36. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 9;
5.1.37. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 9 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 9.»
2.8. Изложить пункты 5.2. и 5.3. Соглашения 1 в следующей редакции:
«5.2. Исключен без изменения нумерации.
5.3. Исключен без изменения нумерации.».
2.9. Дополнить Статью 5. Соглашения 1 пунктами 5.4. и 5.5. в следующей редакции:
«5.4. По требованию и за счет Заемщика Кредитор обязуется оформить и подписать документы и соглашения о расторжении договоров залога акций и залога долей, заключенных в соответствии с подпунктами 5.1.31. – 5.1.37. настоящего Соглашения, и совершить иные необходимые в соответствии с применимым Законодательством действия для прекращения залога, при выполнении любого из следующих условий:
5.4.1. В период после 01.01.2027 коэффициент соотношения Чистого долга к EBITDA в соответствии с последней консолидированной финансовой отчетностью Компании не превышает уровня 3,5 в течение 2 (Двух) полугодовых отчетных периодов и у Заемщика на дату требования о расторжении договоров о предоставлении Дополнительного Обеспечения отсутствует нарушение платежных обязательств по любому из кредитных соглашений (договоров) с Банком и/или лизинговых договоров с Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица».
5.4.2. Сумма совокупной Финансовой задолженности компаний Группы перед группой Банка не превышает 31 000 000 000,00 (Тридцать один миллиард) рублей (или эквивалент данной суммы в иной валюте) на дату последней консолидированной финансовой отчетности Компании.
Для целей данного пункта 5.4. термин «Чистый долг» определяется как Совокупный долг за минусом Денежных средств и их эквивалентов (как этот термин определяется в МСФО).
Для целей данного пункта 5.4. EBITDA определяется в соответствии с пунктом 4.28. настоящего Соглашения.
5.5. В случае, когда в соответствии с п. 5.4. настоящего Соглашения подлежат прекращению (расторжению) не все договоры залога в рамках Дополнительного Обеспечения, а только часть из них, в Банк должно быть предоставлено согласие других оставшихся залогодателей по Дополнительному Обеспечению на прекращение другого Дополнительного Обеспечения (подтверждение действия Дополнительного обеспечения залогодателей), когда это, по мнению Банка, требуется в соответствии с Законодательством (и такое согласие не было предусмотрено в договорах залога). Без предоставления указанных согласий расторжение договоров не осуществляется.
Во избежание сомнений, условия заключения соглашений о расторжении договоров залога, предусмотренные пунктами 5.4., 5.5. настоящего Соглашения, неприменимы при выполнении мероприятий по прекращению обеспечения в соответствии с условиями, указанными в Статье 6. Дополнительного соглашения №9».
3. Стороны договорились, что за внесение изменений в условия Соглашения 1 в соответствии с условиями Дополнительного соглашения 1, Заемщик и Должники обязуются уплатить Кредитору комиссию за изменение условий кредитования в суммарном размере 35 625 811,90 (тридцать пять миллионов шестьсот двадцать пять тысяч восемьсот одиннадцать, 90/100) рублей. Комиссия за изменение условий кредитования уплачивается Заемщиком и Должниками равными долями в течение 12 месяцев с Даты Реструктуризации не позднее последнего Рабочего дня каждого календарного месяца. При этом первый платеж осуществляется в календарном месяце, на который приходится Дата Реструктуризации. Полный график уплаты Заемщиком и Должниками комиссии за изменение условий кредитования указан в Приложении № 1.7 к настоящему Решению.
4. Заемщик и Должники обязаны обеспечить:
(1) согласование Компанией с «наименование юридического лица» в срок до 30.09.2025 (включительно) основных условий (Term Sheet), касающихся сделок, упомянутых в условии (2) настоящего пункта далее, а также
(2) заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу, договоров (соглашений) с «наименование юридического лица» об изменении графика погашения задолженности, а также прочих условий кредитования по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» и/или заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу и выдачи кредита, кредитных соглашений о предоставлении новых кредитов, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица» с установлением графика погашения задолженности и прочих условий кредитования таким образом, чтобы в результате у «наименование юридического лица» не возникли Улучшенные условия по сравнению с графиком погашения задолженности и условиями по кредитам Банка, установленными при Реструктуризации 2024.
Выполнение вышеуказанных условий (1) и (2) подтверждается предоставлением Компанией в вышеуказанные сроки в адрес Банка соответствующих письменных подтверждений от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющих требованиям Банка.
В случае непредоставления до 30.09.2025 (включительно) Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (1) выше:
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 1 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 1.3 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 1.3 сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 не осуществляется.
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 1 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 1.4 к настоящему Решению.
- в случае предоставления в рамках Реструктуризации 2024 обеспечения, не существовавшего по состоянию на 30.09.2024, такое обеспечение подлежит прекращению путем заключения соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта №1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.10.2025 (включительно), при отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и (или) Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.10.2025, в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 1.3 к настоящему Решению, просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющийся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.
В случае непредоставления в срок до 18.12.2025 включительно Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (2) выше:
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 1 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 1.5 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 1.5 к настоящему Решению сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 не осуществляется.
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 1 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 1.6 к настоящему Решению.
- Обеспечение, не существовавшее по состоянию на 30.09.2024, подлежит прекращению путем заключения к соответствующим договорам соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.01.2026 (включительно), отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и/или Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.01.2026 в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 1.5 просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющейся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.
Цена Сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав), которое является предметом Сделки и может быть отчуждено (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки составляет более 50 (пятьдесят) % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям.
Принимая решение об одобрении Обществом Дополнительного соглашения 1, акционеры Общества подтверждают, что ознакомились с текстом данного дополнительного соглашения.
По части 2 вопроса № 6:
В соответствии со статьями 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку (с учетом взаимосвязанных сделок), одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительное соглашение № 8 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012 (далее соответственно – Дополнительное соглашение 2 и Соглашение 2).
Стороны Дополнительного соглашения 2:
- «наименование юридического лица» (далее - «Кредитор» или «Банк»);
- «наименование юридического лица» (далее - «Заемщик»),
- Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс»),
- «наименование юридического лица»,
- «наименование юридического лица»,
(ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» далее каждый именуемый «Должник» и совместно именуемые «Должники»)
Лицо, имеющее заинтересованность в Дополнительном соглашении 2 и основания заинтересованности:
Информация не раскрывается по основаниям, предусмотренным действующим законодательством
Выгодоприобретатель Сделки:
Отсутствует лицо, к выгоде которого действуют Заемщики и Должники.
Предмет и основные условия Дополнительного соглашения 2:
(Термины, используемые в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют то же значение, что и в Дополнительном соглашении 2 и Соглашении 2).
1. Изменение прав и обязанностей Сторон по Соглашению 2 обусловлено совершением Сторонами следующих действий и наступлением обстоятельств (далее – Отлагательные условия), независимо от очередности их наступления, но при обязательном условии выполнения их всех в совокупности:
а) подписание (заключение) следующих документов:
• заключение дополнительных соглашений об изменении, среди прочего, графиков погашения основного долга, о взимании Банком комиссии за изменение условий кредитования и о предоставлении Дополнительного Обеспечения на условиях, аналогичных Дополнительному соглашению 2, к следующим договорам (соглашениям):
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 30.09.2011 № 4211-051, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 1»),
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 12.04.2013 № 2613-173-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 2»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 02.05.2012 № 2612-200-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 3»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 12.04.2013 № 2613-172-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 4»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 04.05.2012 № 2612-196-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (Должники: ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица») (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 5»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 03.05.2012 № 2612-195-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (Должники: ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 6»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.04.2013 № 84/13-В, заключенному между Банком и ПАО «Южный Кузбасс» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 7»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.04.2013 № 85/13-В, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 8»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 27.04.2012 № 227/12-В, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 9»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 15.03.2011 № 49/11-Р, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 – «Кредитное соглашение № 10»);
• дополнительных соглашений, касающихся порядка и условий продления срока окончательного погашения задолженности по предоставленным кредитам, а также снижения лимита овердрафтов в случае несоблюдения порядка досрочного погашения задолженности перед «наименование юридического лица» по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» или новым кредитам, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица», а также перед Банком по Кредитным соглашениям №№ 1-10 к следующим договорам: договору кредитования в форме овердрафта от 21.12.2023 № 2623-167-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 - «Договор овердрафта № 1»), договору кредитования в форме овердрафта от 22.12.2023 № 2623-168-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 2 - «Договор овердрафта № 2»).
Под Текущими кредитами «наименование юридического лица» понимаются Кредитное соглашение от 09.08.2023 № 5955 с учетом изменений и дополнений к нему, Договор о предоставлении синдицированного кредита от 12.07.2018 № б/н с учетом изменений и дополнений к нему, Кредитное соглашение от 04.09.2023 № 5968, Кредитное соглашение от 28.12.2022 № 5887, заключенные между компаниями Группы и «наименование юридического лица»;
• в обеспечение исполнения обязательств компаний Группы по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, в дополнение к ранее оформленным договорам залога, обеспечить передачу в залог Дополнительного Обеспечения, за исключением заключения договоров доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключение которых и регистрация сведений о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 15 рабочих дней с Даты Реструктуризации;
Под Дополнительным Обеспечением понимается залог следующего имущества в обеспечение исполнения обязательств компаний Группы перед Банком по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2:
- залогодатель – «наименование юридического лица» (далее - Компания), предмет залога: 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 24% минус 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 25% от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица»;
- залогодатель – «наименование юридического лица», предмет залога: 24% минус 1 акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица»;
- залогодатель – «наименование юридического лица», предмет залога: 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица», 25% от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица»;
• дополнительных соглашений к действующим договорам поручительства и договорам залога, заключенным с целью обеспечения исполнения обязательств по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, связанных с изменением Кредитных соглашений №1-10, Договоров овердрафта № 1-2 в соответствии с условиями Реструктуризации-2024, за исключением дополнительных соглашений к договорам залога доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключение которых и регистрация сведений о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 15 рабочих дней с Даты реструктуризации, дополнительных соглашений к договорам залога недвижимого имущества (ипотеки), заключение и регистрация изменений в регистрационную запись о залоге в ЕГРЮЛ в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 25 рабочих дней с Даты Реструктуризации.
Под Реструктуризацией 2024 понимаются сделки (совокупность сделок), заключаемые компаниями Группы для целей реструктуризации задолженности перед Банком по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта № 1-2 на условиях, согласованных сторонами соответствующих документов, включая Дополнительное соглашение 2;
• договоров поручительства с «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица».
b) вступление в силу кредитного соглашения между «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» на существенных условиях в части суммы и срока предоставления кредита, срока и графика погашения, процентной ставки и перечня обеспечения, предварительно согласованных Банком, которые не влекут за собой возникновение Улучшенных условий, что в каждом случае подтверждается предоставлением Компанией в адрес Банка соответствующего письменного подтверждения от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющего требованиям Банка;
с) предоставление Компанией подтверждения получения от «наименование юридического лица» согласия на условия Реструктуризации 2024, что подтверждается предоставлением Компанией в адрес Банка соответствующего письменного подтверждения от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющего требованиям Банка.
Выполнение указанных Отлагательных условий и наступление Даты реструктуризации подтверждается направлением уведомления Банка в адрес Компании с указанием конкретной календарной даты, начиная с которой права и обязанности Сторон по Соглашению 2 изменены в соответствии с условиями Дополнительного соглашения 2, при этом в качестве такой даты Банк обязан указать дату выполнения последнего из Отлагательных условий.
2. Стороны согласились внести следующие изменения в Соглашение 2 (при этом обязательства Сторон по Соглашению 2 считаются измененными с Даты реструктуризации).
2.1. Изложить пункты 4.13. и 4.14. Соглашения 2 в следующей редакции:
«4.13. Заемщик и каждый Должник (в части непогашенной (невозвращенной) Доли основного транша и процентов, переданных по Договору перевода долга) обязуется, в случае проведения дополнительной эмиссии акций «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица» и/или «наименование юридического лица» обеспечить в срок не позднее 50 (Пятидесяти) Рабочих дней от даты проведения дополнительной эмиссии предоставление дополнительного обеспечения Банку для сохранения заложенного Банку пакета акций в размере:
4.13.1. не менее 49 (Сорока девяти) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии) или не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция (с учетом дополнительной эмиссии), в случае, если 24 (Двадцать четыре) процента минус одна акция «наименование юридического лица» было высвобождено из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8;
4.13.2. не менее 49 (Сорока девяти) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии) или не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция (с учетом дополнительной эмиссии), в случае, если 24 (Двадцать четыре) процента минус одна акция «наименование юридического лица» было высвобождено из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8;
4.13.3. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8;
4.13.4. не менее 33,33 (Тридцати трех целых и тридцати трех сотых) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.5. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8;
4.13.6. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.7. не менее 45 (Сорока пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.8. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии); и
4.13.9. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8.
4.14. Заемщик и каждый Должник (в части непогашенной (невозвращенной) Доли основного транша и процентов, переданных по Договору перевода долга) обязуется, в случае любых изменений уставного капитала «наименование юридического лица» и/или «наименование юридического лица», обеспечить сохранение за Банком залога долей в «наименование юридического лица» и в «наименование юридического лица» в размере не менее чем 25 (Двадцать пять) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» (с учетом соответствующих изменений), если данные доли не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8.»
2.2. Дополнить статью 4. Соглашения 2 пунктом 4.35. в следующей редакции:
«4.35. Обеспечить предоставление Заемщиком/Компанией или каким-либо Должником в срок не позднее 20.02.2027 в Банк актуальной финансовой модели бизнеса Группы на период до 2030 года (включительно) с разбивкой показателей по календарным кварталам. При этом, листы и ячейки финансовой модели будут доступны для просмотра и редактирования, модель должна быть построена на активных ссылках и формулах, с возможностью пересчета и редактирования.».
2.3. Изложить пункт 8.7.6. Соглашения 2 в следующей редакции:
«8.7.6. сертификат с расчетом финансовых обязательств, указанных в статье 4.25. настоящего Соглашения и коэффициента соотношения Чистый долг/EBITDA для целей подпункта 5.4.1. - одновременно с предоставлением консолидированной финансовой Отчетности Компании в сроки, указанные в пункте 8.7.1.– 8.7.3. настоящего Соглашения;».
2.4. Изложить Приложение № 9 к Соглашению 2 в редакции Приложения № 2.1 к настоящему Решению.
При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 и 2026 годы в соответствии с условиями Приложения № 9 к Соглашению 2 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 2), переносятся по сроку на 20.03.2027.
2.5. Изложить Приложение № 10 к Соглашению 2 в редакции Приложения № 2.2 к настоящему Решению.
При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 2 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 2), переносятся на 2027 год, платежи, ранее приходящиеся по графику на 2026 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 2 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 2), переносятся на 2027-2028 годы.
2.6. Изложить подпункты 5.1.22. – 5.1.26. пункта 5.1 Соглашения 2 в следующей редакции:
«5.1.22. Исключен без изменения нумерации.
5.1.23. Исключен без изменения нумерации.
5.1.24. Исключен без изменения нумерации.
5.1.25. Исключен без изменения нумерации.
5.1.26. Исключен без изменения нумерации.».
2.7. Дополнить пункт 5.1. Соглашения 2 подпунктами 5.1.28. – 5.1.34. в следующей редакции:
«5.1.28. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.29. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.30. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.31. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.32. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.33. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.34. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8.»
2.8. Изложить пункты 5.2. и 5.3. Соглашения 2 в следующей редакции:
«5.2. Исключен без изменения нумерации.
5.3. Исключен без изменения нумерации.».
2.9. Дополнить Статью 5. Соглашения 2 пунктами 5.4. и 5.5. в следующей редакции:
«5.4. По требованию и за счет Заемщика Кредитор обязуется оформить и подписать документы и соглашения о расторжении договоров залога акций и залога долей, заключенных в соответствии с подпунктами 5.1.28. – 5.1.34. настоящего Соглашения, и совершить иные необходимые в соответствии с применимым Законодательством действия для прекращения залога, при выполнении любого из следующих условий:
5.4.1. В период после 01.01.2027 коэффициент соотношения Чистого долга к EBITDA в соответствии с последней консолидированной финансовой отчетностью Компании не превышает уровня 3,5 в течение 2 (Двух) полугодовых отчетных периодов и у Заемщика на дату требования о расторжении договоров о предоставлении Дополнительного Обеспечения отсутствует нарушение платежных обязательств по любому из кредитных соглашений (договоров) с Банком и/или лизинговых договоров с Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица».
5.4.2. Сумма совокупной Финансовой задолженности компаний Группы перед группой Банка не превышает 31 000 000 000,00 (Тридцать один миллиард) рублей (или эквивалент данной суммы в иной валюте) на дату последней консолидированной финансовой отчетности Компании.
Для целей данного пункта 5.4. термин «Чистый долг» определяется как Совокупный долг за минусом Денежных средств и их эквивалентов (как этот термин определяется в МСФО).
Для целей данного пункта 5.4 EBITDA определяется в соответствии с пунктом 4.28. настоящего Соглашения.
5.5. В случае, когда в соответствии с п. 5.4. настоящего Соглашения подлежат прекращению (расторжению) не все договоры залога в рамках Дополнительного Обеспечения, а только часть из них, в Банк должно быть предоставлено согласие других оставшихся залогодателей по Дополнительному Обеспечению на прекращение другого Дополнительного Обеспечения (подтверждение действия Дополнительного обеспечения залогодателей), когда это, по мнению Банка, требуется в соответствии с Законодательством (и такое согласие не было предусмотрено в договорах залога). Без предоставления указанных согласий расторжение договоров не осуществляется.
Во избежание сомнений, условия заключения соглашений о расторжении договоров залога, предусмотренные пунктами 5.4., 5.5. настоящего Соглашения, неприменимы при выполнении мероприятий по прекращению обеспечения в соответствии с условиями, указанными в Статье 6. Дополнительного соглашения №8».
3. Стороны договорились, что за внесение изменений в условия Соглашения 2 в соответствии с условиями Дополнительного соглашения 2, Заемщик и Должники обязуются уплатить Кредитору комиссию за изменение условий кредитования в суммарном размере 16 192 135,32 (шестнадцать миллионов сто девяносто две тысячи сто тридцать пять, 32/100) рублей. Комиссия за изменение условий кредитования уплачивается Заемщиком и Должниками равными долями в течение 12 месяцев с Даты Реструктуризации не позднее последнего Рабочего дня каждого календарного месяца. При этом первый платеж осуществляется в календарном месяце, на который приходится Дата Реструктуризации. Полный график уплаты Заемщиком и Должниками комиссии за изменение условий кредитования указан в Приложении № 2.7 к настоящему Решению.
4. Заемщик и Должники обязаны обеспечить:
(1) согласование Компанией с «наименование юридического лица» в срок до 30.09.2025 (включительно) основных условий (Term Sheet), касающихся сделок, упомянутых в условии (2) настоящего пункта далее, а также
(2) заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу, договоров (соглашений) с «наименование юридического лица» об изменении графика погашения задолженности, а также прочих условий кредитования по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» и/или заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу и выдачи кредита, кредитных соглашений о предоставлении новых кредитов, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица» с установлением графика погашения задолженности и прочих условий кредитования таким образом, чтобы в результате у «наименование юридического лица» не возникли Улучшенные условия по сравнению с графиком погашения задолженности и условиями по кредитам Банка, установленными при Реструктуризации 2024.
Выполнение вышеуказанных условий (1) и (2) подтверждается предоставлением Компанией в вышеуказанные сроки в адрес Банка соответствующих письменных подтверждений от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющих требованиям Банка.
В случае непредоставления до 30.09.2025 (включительно) Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (1) выше:
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 2 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 2.3 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 2.3 сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 не осуществляется.
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 2 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 2.4 к настоящему Решению.
- в случае предоставления в рамках Реструктуризации 2024 обеспечения, не существовавшего по состоянию на 30.09.2024, такое обеспечение подлежит прекращению путем заключения соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта №1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.10.2025 (включительно), при отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и (или) Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.10.2025, в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 2.3 к настоящему Решению, просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющийся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.
В случае непредоставления в срок до 18.12.2025 включительно Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (2) выше:
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 2 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 2.5 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 2.5 к настоящему Решению сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 не осуществляется.
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 2 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 2.6 к настоящему Решению.
- Обеспечение, не существовавшее по состоянию на 30.09.2024, подлежит прекращению путем заключения к соответствующим договорам соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.01.2026 (включительно), отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и/или Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.01.2026 в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 2.5 просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющейся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.
Цена Сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав), которое является предметом Сделки и может быть отчуждено (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки составляет более 50 (пятьдесят) % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям.
Принимая решение об одобрении Обществом Дополнительного соглашения 2, акционеры Общества подтверждают, что ознакомились с текстом данного дополнительного соглашения.
По части 3 вопроса № 6:
В соответствии со статьями 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сумма которой составляет более 50 (пятидесяти) % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (определяется как общая сумма денежных средств, которые могут быть отчуждены Обществом в рамках указанной сделки), - Единое дополнительное соглашение от 26.12.2024 (далее - Единое дополнительное соглашение) к:
Договору поручительства № 4211-051-П-3 от 29.12.2015;
Договору поручительства № 2613-173-К-П-7 от 29.12.2015;
Договору поручительства № 2612-200-К-П-7 от 29.12.2015;
Договору поручительства № 2613-172-К-П-9 от 29.12.2015;
Договору поручительства № 49/11-Р-П-5 от 29.12.2015;
Договору поручительства № 85/13-В-П-1 от 21.06.2013;
Договору поручительства № 2612-196-К-1-П-7 от 29.12.2015;
Договору поручительства № 2612-196-К-2-П-7 от 29.12.2015;
Договору поручительства № 2612-196-К-П-9 от 29.12.2015;
Договору поручительства № 2612-195-К-1-П-7 от 14.03.2016;
Договору поручительства № 2612-195-К-2-П-7 от 14.03.2016;
Договору поручительства № 2612-195-К-4-П-7 от 14.03.2016;
Договору поручительства № 2612-195-К-П-7 от 14.03.2016,
включающее в себя:
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 4211-051-П-3 от 29.12.2015;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2613-173-К-П-7 от 29.12.2015;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2612-200-К-П-7 от 29.12.2015;
• Дополнительное соглашение № 4 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2613-172-К-П-9 от 29.12.2015;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 49/11-Р-П-5 от 29.12.2015;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства №85/13-В-П-1 от 21.06.2013;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2612-196-К-1-П-7 от 29.12.2015;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2612-196-К-2-П-7 от 29.12.2015;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2612-196-К-П-9 от 29.12.2015;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2612-195-К-1-П-7 от 14.03.2016;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2612-195-К-2-П-7 от 14.03.2016;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2612-195-К-4-П-7 от 14.03.2016;
• Дополнительное соглашение № 3 от 26.12.2024 к Договору поручительства № 2612-195-К-П-7 от 14.03.2016,
в обеспечение
- обязательств «наименование юридического лица», возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 85/13-В от 26.04.2013 с последующими изменениями и дополнениями,
- обязательств «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица», возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица», возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2612-200-К от 02.05.2012, с последующими изменениями и дополнениями,
- обязательств «наименование юридического лица», возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2613-172-К от 12.04.2013 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица», возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2613-173-К от 12.04.2013 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица», возникших из Договора об открытии кредитной линии № 49/11-Р от 15.03.2011 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица», возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 4211-051 от 30.09.2011 с последующими изменениями и дополнениями;
на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
«наименование юридического лица» (далее -«Банк» или «Кредитор»)
Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс») - «Поручитель»
Должники (выгодоприобретатели в сделке):
• «наименование юридического лица»;
• «наименование юридического лица»;
• «наименование юридического лица»;
• «наименование юридического лица»;
• «наименование юридического лица»;
• «наименование юридического лица»;
• «наименование юридического лица»;
• «наименование юридического лица»
(далее каждый по отдельности именуемый «Должник», а при совместном упоминании - «Должники»).
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
1) Поручитель согласился солидарно с каждым Должником отвечать перед Кредитором за исполнение Должниками обязательств перед Кредитором по кредитным соглашениям, а именно:
- обязательств «наименование юридического лица», возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 85/13-В от 26.04.2013 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица» из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2612-200-К от 02.05.2012 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица» из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2613-172-К от 12.04.2013 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица» из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2613-173-К от 12.04.2013 с последующими изменениями и дополнениями;
- обязательств «наименование юридического лица» из Договора об открытии кредитной линии № 49/11-Р от 15.03.2011 с последующими изменениями и дополнениями; и
- обязательств «наименование юридического лица» из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 4211-051 от 30.09.2011 с последующими изменениями и дополнениями,
(далее при совместном упоминании именуемые «Кредитные соглашения»),
на измененных условиях, предусмотренных соответствующими Дополнительными соглашениями от 26.12.2024 к Кредитным соглашениям.
Основные условия и общие отлагательные условия
Дополнительного соглашения №7 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 85/13-В от 26.04.2013,
Дополнительного соглашения №9 от 26.12.2024 года к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012,
Дополнительного соглашения №8 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012,
Дополнительного соглашения №8 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-200-К от 02.05.2012,
Дополнительного соглашения №7 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2613-172-К от 12.04.2013,
Дополнительного соглашения №7 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2613-173-К от 12.04.2013,
Дополнительного соглашения №11 от 26.12.2024 к Договору об открытии кредитной линии № 49/11-Р от 15.03.2011,
Дополнительного соглашения №7 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 4211-051 от 30.09.2011 (далее именуемые «Дополнительные соглашения к Кредитным соглашениям»)
изложены в решениях по подвопросу 1 и подвопросу 2 вопроса № 6 повестки дня протокола заседания настоящего общего собрания акционеров (основные условия Дополнительного соглашения № 9 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-195-К от 03.05.2012, Дополнительного соглашения № 8 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2612-196-К от 04.05.2012), а также в приложениях №№ 3-9 к настоящему протоколу.
2) Поручитель согласен с тем, что поручительство обеспечивает исполнение обязательств Должниками без учета иного обеспечения по Кредитным соглашениям, в том числе в случае прекращения иного обеспечения, в связи с этим Поручитель согласен с тем, что подписание Кредитором документов и соглашений о расторжении договоров залога и поручительств, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Должников по Кредитным соглашениям, либо уменьшение размера ответственности поручителей или залогодателей по таким договорам поручительства или договорам залога, а также прекращение (расторжение) гарантии от 30 декабря 2015 года, заключенной между Кредитором и «наименование юридического лица», не является случаем ухудшения условий обеспечения основного обязательства.
3) Единое дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами, является неотъемлемой частью договоров поручительства и действует до «31» марта 2033 года.
4) Исполнение обязанностей и осуществление прав Сторон по Единому дополнительному соглашению и изменение прав и обязанностей Сторон по каждому договору поручительства обусловлено наступлением даты реструктуризации, как этот термин определен в Дополнительных соглашениях к Кредитным соглашениям.
Цена Сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав), которое является предметом сделки и может быть отчуждено в результате заключения или исполнения Единого дополнительного соглашения, составляет более 50 (пятидесяти) % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям.
Лицо (лица), имеющее (имеющие) заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо (лица) имеет (имеют) заинтересованность в совершении сделки:
Информация не раскрывается по основаниям, предусмотренным действующим законодательством
Принимая решение об одобрении Обществом сделки, акционеры Общества подтверждают, что ознакомлены с текстом Единого дополнительного соглашения, а также с текстами Кредитных соглашений и дополнительных соглашений к ним.
По вопросу № 7:
В соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить крупные сделки (с учетом взаимосвязанных сделок):
1) Дополнительное соглашение № 7 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 84/13-В от 26.04.2013 (далее соответственно – Дополнительное соглашение 3 и Соглашение 3).
Стороны Дополнительного соглашения 3:
- «наименование юридического лица» в качестве кредитора (далее - «Кредитор» или «Банк»);
- Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс») (далее - «Заемщик»).
Выгодоприобретатель Сделки:
Отсутствует лицо, к выгоде которого действует Заемщик.
Предмет и основные условия Дополнительного соглашения 3:
(Термины, используемые в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют то же значение, что и в Дополнительном соглашении 3 и Соглашении 3).
1. Изменение прав и обязанностей Сторон по Соглашению 3 обусловлено совершением Сторонами следующих действий и наступлением обстоятельств (далее – Отлагательные условия), независимо от очередности их наступления, но при обязательном условии выполнения их всех в совокупности:
а) подписание (заключение) следующих документов:
• заключение дополнительных соглашений об изменении, среди прочего, графиков погашения основного долга, о взимании Банком комиссии за изменение условий кредитования и о предоставлении Дополнительного Обеспечения на условиях, аналогичных Дополнительному соглашению 3, к следующим договорам (соглашениям):
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 30.09.2011 № 4211-051, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 1»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 12.04.2013 № 2613-173-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 2»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 02.05.2012 № 2612-200-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 3»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 12.04.2013 № 2613-172-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 4»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 04.05.2012 № 2612-196-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (Должники: ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица») (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 5»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 03.05.2012 № 2612-195-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (Должники: ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 6»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.04.2013 № 84/13-В, заключенному между Банком и ПАО «Южный Кузбасс» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 7»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.04.2013 № 85/13-В, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 8»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 27.04.2012 № 227/12-В, заключенному между Банком и ПАО «Южный Кузбасс» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 9»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 15.03.2011 № 49/11-Р, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 – «Кредитное соглашение № 10»);
• дополнительных соглашений, касающихся порядка и условий продления срока окончательного погашения задолженности по предоставленным кредитам, а также снижения лимита овердрафтов в случае несоблюдения порядка досрочного погашения задолженности перед «наименование юридического лица» по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» или новым кредитам, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица», а также перед Банком по Кредитным соглашениям №№ 1-10 к следующим договорам: договору кредитования в форме овердрафта от 21.12.2023 № 2623-167-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 - «Договор овердрафта № 1»), договору кредитования в форме овердрафта от 22.12.2023 № 2623-168-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 3 - «Договор овердрафта № 2»).
Под Текущими кредитами «наименование юридического лица» понимаются Кредитное соглашение от 09.08.2023 № 5955 с учетом изменений и дополнений к нему, Договор о предоставлении синдицированного кредита от 12.07.2018 № б/н с учетом изменений и дополнений к нему, Кредитное соглашение от 04.09.2023 № 5968, Кредитное соглашение от 28.12.2022 № 5887, заключенные между компаниями Группы и «наименование юридического лица»;
• в обеспечение исполнения обязательств компаний Группы по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, в дополнение к ранее оформленным договорам залога, обеспечить передачу в залог Дополнительного Обеспечения, за исключением заключения договоров доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключение которых и регистрация сведений о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 15 рабочих дней с Даты Реструктуризации;
Под Дополнительным Обеспечением понимается залог следующего имущества в обеспечение исполнения обязательств компаний Группы перед Банком по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2:
- залогодатель – «наименование юридического лица» (далее - Компания), предмет залога: 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 24% минус 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 25% от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица»;
- залогодатель – «наименование юридического лица», предмет залога: 24% минус 1 акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица»;
- залогодатель – «наименование юридического лица», предмет залога: 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица», 25% от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица»;
• дополнительных соглашений к действующим договорам поручительства и договорам залога, заключенным с целью обеспечения исполнения обязательств по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, связанных с изменением Кредитных соглашений №1-10, Договоров овердрафта № 1-2 в соответствии с условиями Реструктуризации-2024, за исключением дополнительных соглашений к договорам залога доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключение которых и регистрация сведений о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 15 рабочих дней с Даты реструктуризации, дополнительных соглашений к договорам залога недвижимого имущества (ипотеки), заключение и регистрация изменений в регистрационную запись о залоге в ЕГРЮЛ в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 25 рабочих дней с Даты Реструктуризации.
Под Реструктуризацией 2024 понимаются сделки (совокупность сделок), заключаемые компаниями Группы для целей реструктуризации задолженности перед Банком по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта № 1-2 на условиях, согласованных сторонами соответствующих документов, включая Дополнительное соглашение 3.
• договоров поручительства с «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица».
б) вступление в силу кредитного соглашения между «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» на существенных условиях в части суммы и срока предоставления кредита, срока и графика погашения, процентной ставки и перечня обеспечения, предварительно согласованных Банком, которые не влекут за собой возникновение Улучшенных условий, что в каждом случае подтверждается предоставлением Компанией в адрес Банка соответствующего письменного подтверждения от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющего требованиям Банка;
с) предоставление Компанией подтверждения получения от «наименование юридического лица» согласия на условия Реструктуризации 2024, что подтверждается предоставлением Компанией в адрес Банка соответствующего письменного подтверждения от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющего требованиям Банка.
Выполнение указанных Отлагательных условий и наступление Даты реструктуризации подтверждается направлением уведомления Банка в адрес Компании с указанием конкретной календарной даты, начиная с которой права и обязанности Сторон по Соглашению 3 изменены в соответствии с условиями Дополнительного соглашения 3, при этом в качестве такой даты Банк обязан указать дату выполнения последнего из Отлагательных условий.
2. Стороны согласились внести следующие изменения в Соглашение 3 (при этом обязательства Сторон по Соглашению 3 считаются измененными с Даты реструктуризации).
2.1. Изложить пункты 4.13. и 4.14. Соглашения 3 в следующей редакции:
«4.13. В случае проведения дополнительной эмиссии акций Заемщика, «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» и/или «наименование юридического лица» обеспечить в срок не позднее 50 (Пятидесяти) Рабочих дней от даты проведения дополнительной эмиссии предоставление дополнительного обеспечения Банку для сохранения заложенного Банку пакета акций в размере:
4.13.1. не менее 49 (Сорока девяти) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии) или не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция (с учетом дополнительной эмиссии), в случае, если 24 (Двадцать четыре) процента минус одна акция «наименование юридического лица» было высвобождено из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7;
4.13.2. не менее 49 (Сорока девяти) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии) или не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция (с учетом дополнительной эмиссии), в случае, если 24 (Двадцать четыре) процента минус одна акция «наименование юридического лица» было высвобождено из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7;
4.13.3. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7;
4.13.4. не менее 33,33 (Тридцати трех целых и тридцати трех сотых) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.5. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7;
4.13.6. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.7. не менее 45 (Сорока пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций Заемщика (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.8. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии); и
4.13.9. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7.
4.14. В случае любых изменений уставного капитала «наименование юридического лица» и/или «наименование юридического лица», обеспечить сохранение за Банком залога долей в «наименование юридического лица» и в «наименование юридического лица» в размере не менее чем 25 (Двадцать пять) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» (с учетом соответствующих изменений), если данные доли не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7.»
2.2. Дополнить статью 4. Соглашения 3 пунктом 4.34. в следующей редакции:
«4.34. Обеспечить предоставление Заемщиком/Компанией в срок не позднее 20.02.2027 в Банк актуальной финансовой модели бизнеса Группы на период до 2030 года (включительно) с разбивкой показателей по календарным кварталам. При этом, листы и ячейки финансовой модели будут доступны для просмотра и редактирования, модель должна быть построена на активных ссылках и формулах, с возможностью пересчета и редактирования.».
2.3. Изложить пункт 8.7.6. Соглашения 3 в следующей редакции:
«8.7.6. сертификат с расчетом финансовых обязательств, указанных в статье 4.25. настоящего Соглашения и коэффициента соотношения Чистый долг/EBITDA для целей подпункта 5.4.1. - одновременно с предоставлением консолидированной финансовой Отчетности Компании в сроки, указанные в пункте 8.7.1. – 8.7.3. настоящего Соглашения;».
2.4. Изложить Приложение № 9 к Соглашению 3 в редакции Приложения № 10.1 к настоящему Решению.
При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 и 2026 годы в соответствии с условиями Приложения № 9 к Соглашению 3 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 3), переносятся по сроку на 20.03.2027.
2.5. Изложить Приложение № 10 к Соглашению 3 в редакции Приложения № 10.2 к настоящему Решению.
При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 3 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 3), переносятся на 2027 год, платежи, ранее приходящиеся по графику на 2026 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 3 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 3), переносятся на 2027-2028 годы.
2.6. Изложить подпункты 5.1.20. – 5.1.25. пункта 5.1 Соглашения 3 в следующей редакции:
«5.1.20. Исключен без изменения нумерации.
5.1.21. Исключен без изменения нумерации.
5.1.22. Исключен без изменения нумерации.
5.1.23. Исключен без изменения нумерации.
5.1.24. Исключен без изменения нумерации.
5.1.25. Исключен без изменения нумерации.».
2.7. Дополнить пункт 5.1. Соглашения 3 подпунктами 5.1.27. – 5.1.33. в следующей редакции:
«5.1.27. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 7;
5.1.28. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 7;
5.1.29. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 7;
5.1.30. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 7;
5.1.31. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 7;
5.1.32. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 7;
5.1.33. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 7 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 7.»
2.8. Изложить пункты 5.2. и 5.3. Соглашения 3 в следующей редакции:
«5.2. Исключен без изменения нумерации.
5.3. Исключен без изменения нумерации.».
2.9. Дополнить Статью 5. Соглашения 3 пунктами 5.4. и 5.5. в следующей редакции:
«5.4. По требованию и за счет Заемщика Кредитор обязуется оформить и подписать документы и соглашения о расторжении договоров залога акций и залога долей, заключенных в соответствии с подпунктами 5.1.27. – 5.1.33. настоящего Соглашения, и совершить иные необходимые в соответствии с применимым Законодательством действия для прекращения залога, при выполнении любого из следующих условий:
5.4.1. В период после 01.01.2027 коэффициент соотношения Чистого долга к EBITDA в соответствии с последней консолидированной финансовой отчетностью Компании не превышает уровня 3,5 в течение 2 (Двух) полугодовых отчетных периодов и у Заемщика на дату требования о расторжении договоров о предоставлении Дополнительного Обеспечения отсутствует нарушение платежных обязательств по любому из кредитных соглашений (договоров) с Банком и/или лизинговых договоров с Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица».
5.4.2. Сумма совокупной Финансовой задолженности компаний Группы перед группой Банка не превышает 31 000 000 000,00 (Тридцать один миллиард) рублей (или эквивалент данной суммы в иной валюте) на дату последней консолидированной финансовой отчетности Компании.
Для целей данного пункта 5.4. термин «Чистый долг» определяется как Совокупный долг за минусом Денежных средств и их эквивалентов (как этот термин определяется в МСФО).
Для целей данного пункта 5.4. EBITDA определяется в соответствии с пунктом 4.28. настоящего Соглашения.
5.5. В случае, когда в соответствии с п. 5.4. настоящего Соглашения подлежат прекращению (расторжению) не все договоры залога в рамках Дополнительного Обеспечения, а только часть из них, в Банк должно быть предоставлено согласие других оставшихся залогодателей по Дополнительному Обеспечению на прекращение другого Дополнительного Обеспечения (подтверждение действия Дополнительного обеспечения залогодателей), когда это, по мнению Банка, требуется в соответствии с Законодательством (и такое согласие не было предусмотрено в договорах залога). Без предоставления указанных согласий расторжение договоров не осуществляется.
Во избежание сомнений, условия заключения соглашений о расторжении договоров залога, предусмотренные пунктами 5.4., 5.5. настоящего Соглашения, неприменимы при выполнении мероприятий по прекращению обеспечения в соответствии с условиями, указанными в Статье 6. Дополнительного соглашения №7».
3. Стороны договорились, что за внесение изменений в условия Соглашения 3 в соответствии с условиями Дополнительного соглашения 3, Заемщик обязуется уплатить Кредитору комиссию за изменение условий кредитования в суммарном размере 99 864 219,65 (девяносто девять миллионов восемьсот шестьдесят четыре тысячи двести девятнадцать, 65/100) рублей. Комиссия за изменение условий кредитования уплачивается Заемщиком равными долями в течение 12 месяцев с Даты Реструктуризации не позднее последнего Рабочего дня каждого календарного месяца. При этом первый платеж осуществляется в календарном месяце, на который приходится Дата Реструктуризации. Полный график уплаты Заемщиком комиссии за изменение условий кредитования указан в Приложении № 10.7 к настоящему Решению.
4. Заемщик обязан обеспечить:
(1) согласование Компанией с «наименование юридического лица» в срок до 30.09.2025 (включительно) основных условий (Term Sheet), касающихся сделок, упомянутых в условии (2) настоящего пункта далее, а также
(2) заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу, договоров (соглашений) с «наименование юридического лица» об изменении графика погашения задолженности, а также прочих условий кредитования по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» и/или заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу и выдачи кредита, кредитных соглашений о предоставлении новых кредитов, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица» с установлением графика погашения задолженности и прочих условий кредитования таким образом, чтобы в результате у «наименование юридического лица» не возникли Улучшенные условия по сравнению с графиком погашения задолженности и условиями по кредитам Банка, установленными при Реструктуризации 2024.
Выполнение вышеуказанных условий (1) и (2) подтверждается предоставлением Компанией в вышеуказанные сроки в адрес Банка соответствующих письменных подтверждений от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющих требованиям Банка.
В случае непредоставления до 30.09.2025 (включительно) Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (1) выше:
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 3 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 10.3 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 10.3 сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 не осуществляется.
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 3 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 10.4 к настоящему Решению.
- в случае предоставления в рамках Реструктуризации 2024 обеспечения, не существовавшего по состоянию на 30.09.2024, такое обеспечение подлежит прекращению путем заключения соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта №1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.10.2025 (включительно), при отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и (или) Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.10.2025, в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 10.3 к настоящему Решению, просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющийся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.
В случае непредоставления в срок до 18.12.2025 включительно Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (2) выше:
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 3 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 10.5 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 10.5 к настоящему Решению сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 не осуществляется.
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 3 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 10.6 к настоящему Решению.
- Обеспечение, не существовавшее по состоянию на 30.09.2024, подлежит прекращению путем заключения к соответствующим договорам соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.01.2026 (включительно), отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и/или Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.01.2026 в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 10.5 просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющейся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.
Цена Сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав), которое является предметом Сделки и может быть отчуждено (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки составляет более 50 (пятьдесят) % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям.
Принимая решение об одобрении Обществом Дополнительного соглашения 3, акционеры Общества подтверждают, что ознакомились с текстом данного дополнительного соглашения.
2) Дополнительное соглашение № 8 от 26.12.2024 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 227/12-В от 27.04.2012 (далее соответственно – Дополнительное соглашение 4 и Соглашение 4).
Стороны Дополнительного соглашения 4:
- «наименование юридического лица» в качестве кредитора (далее - «Кредитор» или «Банк»);
- Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс») (далее - «Заемщик»).
Выгодоприобретатель Сделки:
Отсутствует лицо, к выгоде которого действует Заемщик.
Предмет и основные условия Дополнительного соглашения 4:
(Термины, используемые в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют то же значение, что и в Дополнительном соглашении 4 и Соглашении 4).
1. Изменение прав и обязанностей Сторон по Соглашению 4 обусловлено совершением Сторонами следующих действий и наступлением обстоятельств (далее – Отлагательные условия), независимо от очередности их наступления, но при обязательном условии выполнения их всех в совокупности:
а) подписание (заключение) следующих документов:
• заключение дополнительных соглашений об изменении, среди прочего, графиков погашения основного долга, о взимании Банком комиссии за изменение условий кредитования и о предоставлении Дополнительного Обеспечения на условиях, аналогичных Дополнительному соглашению 4, к следующим договорам (соглашениям):
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 30.09.2011 № 4211-051, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 1»),
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 12.04.2013 № 2613-173-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 2»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 02.05.2012 № 2612-200-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 3»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 12.04.2013 № 2613-172-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 4»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 04.05.2012 № 2612-196-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (Должники: ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица») (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 5»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 03.05.2012 № 2612-195-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (Должники: ПАО «Южный Кузбасс», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 6»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.04.2013 № 84/13-В, заключенному между Банком и ПАО «Южный Кузбасс» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 7»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.04.2013 № 85/13-В, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 8»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 27.04.2012 № 227/12-В, заключенному между Банком и ПАО «Южный Кузбасс» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 9»);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 15.03.2011 № 49/11-Р, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 – «Кредитное соглашение № 10»);
• дополнительных соглашений, касающихся порядка и условий продления срока окончательного погашения задолженности по предоставленным кредитам, а также снижения лимита овердрафтов в случае несоблюдения порядка досрочного погашения задолженности перед «наименование юридического лица» по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» или новым кредитам, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица», а также перед Банком по Кредитным соглашениям №№ 1-10 к следующим договорам: договору кредитования в форме овердрафта от 21.12.2023 № 2623-167-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 - «Договор овердрафта № 1»), договору кредитования в форме овердрафта от 22.12.2023 № 2623-168-К, заключенному между Банком и «наименование юридического лица» (по тексту Дополнительного соглашения 4 - «Договор овердрафта № 2»).
Под Текущими кредитами «наименование юридического лица» понимаются Кредитное соглашение от 09.08.2023 № 5955 с учетом изменений и дополнений к нему, Договор о предоставлении синдицированного кредита от 12.07.2018 № б/н с учетом изменений и дополнений к нему, Кредитное соглашение от 04.09.2023 № 5968, Кредитное соглашение от 28.12.2022 № 5887, заключенные между компаниями Группы и «наименование юридического лица»;
• в обеспечение исполнения обязательств компаний Группы по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, в дополнение к ранее оформленным договорам залога, обеспечить передачу в залог Дополнительного Обеспечения, за исключением заключения договоров доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключение которых и регистрация сведений о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 15 рабочих дней с Даты Реструктуризации;
Под Дополнительным Обеспечением понимается залог следующего имущества в обеспечение исполнения обязательств компаний Группы перед Банком по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2:
- залогодатель – «наименование юридического лица» (далее – Компания), предмет залога: 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 24% минус 1 акция от общего количества обыкновенных акций эмитента «наименование юридического лица», 25% от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица»;
- залогодатель – «наименование юридического лица», предмет залога: 24% минус 1 акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица»;
- залогодатель – «наименование юридического лица», предмет залога: 25% + 1 акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица», 25% от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица»;
• дополнительных соглашений к действующим договорам поручительства и договорам залога, заключенным с целью обеспечения исполнения обязательств по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, связанных с изменением Кредитных соглашений №1-10, Договоров овердрафта № 1-2 в соответствии с условиями Реструктуризации-2024, за исключением дополнительных соглашений к договорам залога доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, заключение которых и регистрация сведений о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 15 рабочих дней с Даты реструктуризации, дополнительных соглашений к договорам залога недвижимого имущества (ипотеки), заключение и регистрация изменений в регистрационную запись о залоге в ЕГРЮЛ в связи с которыми должны быть осуществлены не позднее 25 рабочих дней с Даты Реструктуризации.
Под Реструктуризацией 2024 понимаются сделки (совокупность сделок), заключаемые компаниями Группы для целей реструктуризации задолженности перед Банком по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта № 1-2 на условиях, согласованных сторонами соответствующих документов, включая Дополнительное соглашение 4;
• договоров поручительства с «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица».
б) вступление в силу кредитного соглашения между «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» на существенных условиях в части суммы и срока предоставления кредита, срока и графика погашения, процентной ставки и перечня обеспечения, предварительно согласованных Банком, которые не влекут за собой возникновение Улучшенных условий, что в каждом случае подтверждается предоставлением Компанией в адрес Банка соответствующего письменного подтверждения от уполномоченного представителя Общества, по содержанию удовлетворяющего требованиям Банка;
с) предоставление Компанией подтверждения получения от «наименование юридического лица» согласия на условия Реструктуризации 2024, что подтверждается предоставлением Компанией в адрес Банка соответствующего письменного подтверждения от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющего требованиям Банка.
Выполнение указанных Отлагательных условий и наступление Даты реструктуризации подтверждается направлением уведомления Банка в адрес Компании с указанием конкретной календарной даты, начиная с которой права и обязанности Сторон по Соглашению 4 изменены в соответствии с условиями Дополнительного соглашения 4, при этом в качестве такой даты Банк обязан указать дату выполнения последнего из Отлагательных условий.
2. Стороны согласились внести следующие изменения в Соглашение 4 (при этом обязательства Сторон по Соглашению 4 считаются измененными с Даты реструктуризации).
2.1. Изложить пункты 4.13. и 4.14. Соглашения 4 в следующей редакции:
«4.13. В случае проведения дополнительной эмиссии акций Заемщика, «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица», «наименование юридического лица» и/или «наименование юридического лица» обеспечить в срок не позднее 50 (Пятидесяти) Рабочих дней от даты проведения дополнительной эмиссии предоставление дополнительного обеспечения Банку для сохранения заложенного Банку пакета акций в размере:
4.13.1. не менее 49 (Сорока девяти) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии) или не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция (с учетом дополнительной эмиссии), в случае, если 24 (Двадцать четыре) процента минус одна акция «наименование юридического лица» было высвобождено из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8;
4.13.2. не менее 49 (Сорока девяти) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии) или не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция (с учетом дополнительной эмиссии), в случае, если 24 (Двадцать четыре) процента минус одна акция «наименование юридического лица» было высвобождено из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8;
4.13.3. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8;
4.13.4. не менее 33,33 (Тридцати трех целых и тридцати трех сотых) процентов от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.5. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8;
4.13.6. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.7. не менее 45 (Сорока пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций Заемщика (с учетом дополнительной эмиссии);
4.13.8. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии); и
4.13.9. не менее 25 (Двадцати пяти) процентов + 1 (Одна) акция от общего количества обыкновенных акций «наименование юридического лица» (с учетом дополнительной эмиссии), если данные акции не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8.
4.14. В случае любых изменений уставного капитала «наименование юридического лица» и/или «наименование юридического лица», обеспечить сохранение за Банком залога долей в «наименование юридического лица» и в «наименование юридического лица» в размере не менее чем 25 (Двадцать пять) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» и «наименование юридического лица» (с учетом соответствующих изменений), если данные доли не были высвобождены из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8.»
2.2. Дополнить статью 4. Соглашения 4 пунктом 4.34. в следующей редакции:
«4.34. Обеспечить предоставление Заемщиком/Компанией в срок не позднее 20.02.2027 в Банк актуальной финансовой модели бизнеса Группы на период до 2030 года (включительно) с разбивкой показателей по календарным кварталам. При этом, листы и ячейки финансовой модели будут доступны для просмотра и редактирования, модель должна быть построена на активных ссылках и формулах, с возможностью пересчета и редактирования.».
2.3. Изложить пункт 8.7.6. Соглашения 4 в следующей редакции:
«8.7.6. сертификат с расчетом финансовых обязательств, указанных в статье 4.25. настоящего Соглашения и коэффициента соотношения Чистый долг/EBITDA для целей подпункта 5.4.1. - одновременно с предоставлением консолидированной финансовой Отчетности Компании в сроки, указанные в пункте 8.7.1. – 8.7.3. настоящего Соглашения;».
2.4. Изложить Приложение № 9 к Соглашению 4 в редакции Приложения № 11.1 к настоящему Решению.
При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 и 2026 годы в соответствии с условиями Приложения № 9 к Соглашению 4 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 4), переносятся по сроку на 20.03.2027.
2.5. Изложить Приложение № 10 к Соглашению 4 в редакции Приложения № 11.2 к настоящему Решению.
При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 4 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 4), переносятся на 2027 год, платежи, ранее приходящиеся по графику на 2026 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 4 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 4), переносятся на 2027-2028 годы.
2.6. Изложить подпункты 5.1.20. – 5.1.25. пункта 5.1 Соглашения 4 в следующей редакции:
«5.1.20. Исключен без изменения нумерации.
5.1.21. Исключен без изменения нумерации.
5.1.22. Исключен без изменения нумерации.
5.1.23. Исключен без изменения нумерации.
5.1.24. Исключен без изменения нумерации.
5.1.25. Исключен без изменения нумерации.».
2.7. Дополнить пункт 5.1. Соглашения 4 подпунктами 5.1.27. – 5.1.33. в следующей редакции:
«5.1.27. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.28. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.29. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.30. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.31. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.32. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;
5.1.33. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8.»
2.8. Изложить пункты 5.2. и 5.3. Соглашения 4 в следующей редакции:
«5.2. Исключен без изменения нумерации.
5.3. Исключен без изменения нумерации.».
2.9. Дополнить Статью 5. Соглашения 4 пунктами 5.4. и 5.5. в следующей редакции:
«5.4. По требованию и за счет Заемщика Кредитор обязуется оформить и подписать документы и соглашения о расторжении договоров залога акций и залога долей, заключенных в соответствии с подпунктами 5.1.27. – 5.1.33. настоящего Соглашения, и совершить иные необходимые в соответствии с применимым Законодательством действия для прекращения залога, при выполнении любого из следующих условий:
5.4.1. В период после 01.01.2027 коэффициент соотношения Чистого долга к EBITDA в соответствии с последней консолидированной финансовой отчетностью Компании не превышает уровня 3,5 в течение 2 (Двух) полугодовых отчетных периодов и у Заемщика на дату требования о расторжении договоров о предоставлении Дополнительного Обеспечения отсутствует нарушение платежных обязательств по любому из кредитных соглашений (договоров) с Банком и/или лизинговых договоров с Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица».
5.4.2. Сумма совокупной Финансовой задолженности компаний Группы перед группой Банка не превышает 31 000 000 000,00 (Тридцать один миллиард) рублей (или эквивалент данной суммы в иной валюте) на дату последней консолидированной финансовой отчетности Компании.
Для целей данного пункта 5.4. термин «Чистый долг» определяется как Совокупный долг за минусом Денежных средств и их эквивалентов (как этот термин определяется в МСФО).
Для целей данного пункта 5.4. EBITDA определяется в соответствии с пунктом 4.28. настоящего Соглашения.
5.5. В случае, когда в соответствии с п. 5.4. настоящего Соглашения подлежат прекращению (расторжению) не все договоры залога в рамках Дополнительного Обеспечения, а только часть из них, в Банк должно быть предоставлено согласие других оставшихся залогодателей по Дополнительному Обеспечению на прекращение другого Дополнительного Обеспечения (подтверждение действия Дополнительного обеспечения залогодателей), когда это, по мнению Банка, требуется в соответствии с Законодательством (и такое согласие не было предусмотрено в договорах залога). Без предоставления указанных согласий расторжение договоров не осуществляется.
Во избежание сомнений, условия заключения соглашений о расторжении договоров залога, предусмотренные пунктами 5.4., 5.5. настоящего Соглашения, неприменимы при выполнении мероприятий по прекращению обеспечения в соответствии с условиями, указанными в Статье 6. Дополнительного соглашения №8».
3. Стороны договорились, что за внесение изменений в условия Соглашения 4 в соответствии с условиями Дополнительного Соглашения 4, Заемщик обязуется уплатить Кредитору комиссию за изменение условий кредитования в суммарном размере 50 211 330,39 (пятьдесят миллионов двести одиннадцать тысяч триста тридцать, 39/100) рублей. Комиссия за изменение условий кредитования уплачивается Заемщиком равными долями в течение 12 месяцев с Даты Реструктуризации не позднее последнего Рабочего дня каждого календарного месяца. При этом первый платеж осуществляется в календарном месяце, на который приходится Дата Реструктуризации. Полный график уплаты Заемщиком комиссии за изменение условий кредитования указан в Приложении № 11.7 к настоящему Решению.
4. Заемщик обязан обеспечить:
(1) согласование Компанией с «наименование юридического лица» в срок до 30.09.2025 (включительно) основных условий (Term Sheet), касающихся сделок, упомянутых в условии (2) настоящего пункта далее, а также
(2) заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу, договоров (соглашений) с «наименование юридического лица» об изменении графика погашения задолженности, а также прочих условий кредитования по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» и/или заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу и выдачи кредита, кредитных соглашений о предоставлении новых кредитов, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица» с установлением графика погашения задолженности и прочих условий кредитования таким образом, чтобы в результате у «наименование юридического лица» не возникли Улучшенные условия по сравнению с графиком погашения задолженности и условиями по кредитам Банка, установленными при Реструктуризации 2024.
Выполнение вышеуказанных условий (1) и (2) подтверждается предоставлением Компанией в вышеуказанные сроки в адрес Банка соответствующих письменных подтверждений от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющих требованиям Банка.
В случае непредоставления до 30.09.2025 (включительно) Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (1) выше:
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 4 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.3 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 11.3 сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 не осуществляется.
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 4 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.4 к настоящему Решению.
- в случае предоставления в рамках Реструктуризации 2024 обеспечения, не существовавшего по состоянию на 30.09.2024, такое обеспечение подлежит прекращению путем заключения соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта №1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.10.2025 (включительно), при отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и (или) Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.10.2025, в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.3 к настоящему Решению, просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющийся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.
В случае непредоставления в срок до 18.12.2025 включительно Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (2) выше:
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 4 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.5 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 11.5 к настоящему Решению сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 не осуществляется.
- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 4 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.6 к настоящему Решению.
- Обеспечение, не существовавшее по состоянию на 30.09.2024, подлежит прекращению путем заключения к соответствующим договорам соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.01.2026 (включительно), отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и/или Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.01.2026 в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.5 просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющейся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.
Цена Сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав), которое является предметом Сделки и может быть отчуждено (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки составляет более 50 (пятьдесят) % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям.
Принимая решение об одобрении Обществом Дополнительного соглашения 4, акционеры Общества подтверждают, что ознакомились с текстом данного дополнительного соглашения.
По вопросу № 8:
Прекратить c 06 мая 2025 года полномочия управляющей организации Общества - «наименование юридического лица».
2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол годового заседания общего собрания акционеров ПАО «Южный Кузбасс» от 05 мая 2025 года б/н.
2.10. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные;
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-02-10591-F, 11.12.2003;
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU0005294775.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=-AhUKFEh9-CUO-Asd3pB2PFSg-B-B