Раскрытие информации компаний | 📰"Сахалинэнерго" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 100 %
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Юров А.Н., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.

ВОПРОС № 4:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Юров А.Н., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.

ВОПРОС № 6:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Юров А.Н., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.

ВОПРОС № 7:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Юров А.Н., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.

ВОПРОС № 12:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 13:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 14:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Лукашин Н.В., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 15:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1:
Об утверждении скорректированного бизнес-плана ПАО «Сахалинэнерго» на 2024 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить скорректированный бизнес-план ПАО «Сахалинэнерго» на 2024 год в части изменения параметров инвестиционной программы согласно Приложению 1 к решению.

ВОПРОС № 4:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О внесении изменений в Положение об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Внести изменение в Положение об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго», утвержденное решением Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» (протокол от 23.05.2022 № 15), с учетом изменений (протокол от 27.03.2023 № 6) согласно Приложению 3 к решению.

ВОПРОС № 6:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго» - Реестра непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить:
1. Реестр непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» согласно Приложению 5 к решению.
2. План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» на 4 квартал 2024 года – 2025 год согласно Приложению 6 к решению.

ВОПРОС № 7:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О присоединении к Единому положению о центральных закупочных комиссиях Группы РусГидро и Единому положению о закупочных комиссиях Группы РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к:
1.1. Единому положению о центральных закупочных комиссиях Группы РусГидро (Приложение 7 к решению, далее – Положение о ЦЗК), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 22.11.2024 № 812, и всем последующим изменениям к нему.
1.2 Единому положению о закупочных комиссиях Группы РусГидро (Приложение 8 к решению, далее – Положение о ЗК), утвержденному приказу ПАО «РусГидро» от 22.11.2024 № 812, и всем последующим изменениям к нему.
2. Считать Положение о ЦЗК и Положение о ЗК внутренними документами ПАО «Сахалинэнерго» (далее - Общество), а их требования - обязательными для Общества.
3. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 13.12.2021 (протокол от 14.12.2021 № 07) по вопросу № 4 «Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О присоединении к Единому положению о центральных закупочных комиссиях Группы РусГидро, Единому положению о закупочных комиссиях Группы РусГидро».

ВОПРОС № 12:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 2 к Договору от 21.03.2023 № САХ-23/0379 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «Институт Гидропроект».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора подряда на выполнение проектно-изыскательских работ от 21.03.2023 № САХ-23/0379 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «Институт Гидропроект» (далее - Договор) с учетом Дополнительного соглашения № 2 (далее — Дополнительное соглашение), является предельной и составляет 566 631 320 (Пятьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот тридцать одна тысяча триста двадцать) рублей 00 копеек без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового кодекса РФ.
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго»;
Подрядчик - АО «Институт Гидропроект».
Предмет Дополнительного соглашения:
Внесение следующих изменений в Договор:
1. Изменение цены Договора.
2. Приложения № 1.1 - 1.3 к Договору изложить в редакции Приложений 13 - 15 к решению.
Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «Институт Гидропроект» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Дополнительного соглашения на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.

ВОПРОС № 13:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора поставки между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ХРМК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора поставки между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ХРМК» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, является твердой и составляет 481 837 424 (Четыреста восемьдесят один миллион восемьсот тридцать семь тысяч четыреста двадцать четыре) рубля, 38 копеек без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового Кодекса РФ.
2. Дать согласие на заключение Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Покупатель - ПАО «Сахалинэнерго»;
Поставщик - АО «ХРМК».
Предмет Договора:
Поставщик обязуется в порядке и сроки, установленные Договором, передать в собственность Покупателю Запасные части на поверхности нагрева котлоагрегата БКЗ-320-140 ст. № 1, ст. № 3 (далее – Товар) в соответствии со Спецификациями № 1 и № 2 (Приложения 16 и 17 к решению) и Техническими требованиями № 1 и № 2 (Приложения 18 и 19 к решению), а Покупатель обязуется принять Товар и уплатить цену Договора.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок поставки:
С даты подписания Договора по Спецификации № 1 до 01.06.2026, по Спецификации № 2 до 20.04.2027.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ХРМК» (косвенный контроль) посредством прямого контроля ПАО «ДЭК»;
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ХРМК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕпоЗ.

ВОПРОС № 14:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора возмездного оказания услуги между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РусГидро ОЦО».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора возмездного оказания услуг между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РусГидро ОЦО» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 329 234 260 (Триста двадцать девять миллионов двести тридцать четыре тысячи двести шестьдесят) рублей 96 копеек без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового кодекса РФ.
2. Дать согласие на заключение Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго»;
Подрядчик - АО «РусГидро ОЦО».
Предмет Договора:
Заказчик поручает и оплачивает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по ведению бухгалтерского, налогового учета и составлению отчетности Заказчика (далее – Услуги) в порядке и на условиях, установленных Договором.
Перечень предоставляемых услуг определен Приложением 20 к решению.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок оказания услуг:
С 01.01.2025 по 31.12.2027
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «РусГидро ОЦО» (прямой контроль).
Недотко В.В. – член Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго», являющийся одновременно членом Совета директоров стороны в сделке – АО «РусГидро ОЦО».
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕпоЗ.

ВОПРОС № 15:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Агентского договора на осуществление функций энергосбытовой деятельности физическим и юридическим лицам, расположенным на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго» между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что общая сумма агентского вознаграждения по Агентскому договору на осуществление функций энергосбытовой деятельности физическим и юридическим лицам, расположенным на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго» между ПАО «ДЭК» и ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 110 879 150 (Один миллиард сто десять миллионов восемьсот семьдесят девять тысяч сто пятьдесят) рублей 10 копеек, кроме того НДС (20 %) - 222 175 830 (Двести двадцать два миллиона сто семьдесят пять тысяч восемьсот тридцать) рублей 02 копейки.
Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения и составляет 92 573 262 (Девяносто два миллиона пятьсот семьдесят три тысячи двести шестьдесят два) рубля 51 копейка в месяц, кроме того НДС (20 %) - 18 514 652 (Восемнадцать миллионов пятьсот четырнадцать тысяч шестьсот пятьдесят два) рубля 50 копеек и состоит из двух составляющих:
1) 80 % - фиксированная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения,
2) 20 % - переменная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения, которая зависит от степени выполнения показателей энергосбытовой деятельности: «Уровень оплаты электрической энергии», «Уровень оплаты тепловой энергии» (Уроээ/тэ%), «Уровень потерь электроэнергии» и «Просроченная дебиторская задолженность по электроэнергии» (ПДЗ ээ %).
2. Дать согласие на заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»;
Агент - ПАО «ДЭК».
Предмет Договора:
Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство осуществлять от своего имени и за счет Принципала или от имени и за счет Принципала все необходимые юридические и фактические действия по энергосбытовой деятельности, связанные с реализацией энергоресурсов (услуг) по нерегулируемым/регулируемым ценам (тарифам), установленным органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов в отношении физических и юридических лиц, находящихся в зоне деятельности Гарантирующего поставщика – ПАО «Сахалинэнерго».
Перечень обязанностей Агента по осуществлению энергосбытовой деятельности приведен в Приложении 21 к решению.
Принципал поручает Агенту выполнять действия от имени Принципала в соответствии с Федеральным законом от 23.11.2009 N 261-ФЗ «Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон об Энергосбережении и энергоэффективности) в тех случаях, когда потребители в соответствии с Законом об Энергосбережении обращаются к Принципалу, о выполнении действий по этому Закону либо когда Законом предусмотрено обязательное выполнение этих действий Принципалом.
Агент принимает на себя обязательство от своего имени и за счет Принципала на условиях Договора совершать действия по приёму в собственных клиентских офисах, на сайте Агента посредством личного кабинета клиента/мобильного приложения, а также путём привлечения на территориях, на которых осуществляется применение ЕПД, платёжных субагентов и операторов по переводу денежных средств и дальнейшему переводу (перечислению) в адрес Принципала платежей от физических лиц, направленных на исполнение денежных обязательств перед Принципалом.
Функции Агента, Платежного агента по Договору выполняет филиал ПАО «ДЭК» - «Сахалинэнергосбыт».
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок оказания услуг:
С 01.01.2025 до 31.12.2025, а в части неисполненных обязательств - до полного их исполнения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - ПАО «ДЭК» (прямой контроль);
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - ПАО «ДЭК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пункте 2 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕпоЗ.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 24.12.2024
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 25.12.2024, протокол № 8



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Vr7BgFWYrUac9sg1xrSB5Q-B-B