Раскрытие информации компаний | 📰"Сахалинэнерго" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 85,7%
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 2:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 4:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Бурков А.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1:
О принятии решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества (далее - Собрание):
1. Об утверждении Годового отчета ПАО «Сахалинэнерго» по результатам работы за 2021 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Сахалинэнерго» по результатам 2021 года.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Сахалинэнерго» по результатам 2021 года.
3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго».
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Сахалинэнерго».
5. Об утверждении аудитора ПАО «Сахалинэнерго».
6. О внесении изменений в Устав ПАО «Сахалинэнерго».
7. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «Сахалинэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, является:
- Годовой отчет Общества за 2021 год, в том числе отчет о заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2021 год;
- Заключение аудитора Общества;
- Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2021 год;
- Заключение внутреннего аудитора Общества по результатам оценки надежности и эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками Общества за 2021 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- действующий Устав Общества, проект изменений в Устав Общества;
- действующее Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго», проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции;
- действующее Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» вознаграждений и компенсаций, проект Положения о выплате членам Совета директоров
ПАО «Сахалинэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- действующее Положение о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «Сахалинэнерго» вознаграждений и компенсаций, проект Положения о выплате членам Ревизионной комиссии
ПАО «Сахалинэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- предложение Совета директоров Общества по внесению изменений в Устав Общества;
- предложение Совета директоров Общества по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции;
- предложение Совета директоров Общества по утверждению Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- предложение Совета директоров Общества по утверждению Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «Сахалинэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2021 года, а также по размеру дивидендов по акциям, порядку и форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2021 года;
- проекты решений по вопросам Собрания.
3. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в период с 04.05.2022 по 25.05.2022, в рабочее время по следующим адресам:
- г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43, каб. 318, ПАО «Сахалинэнерго», Управление корпоративной политики;
- г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 35, вход № 2, этаж 2, каб. 222, Новосибирский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.»,
а также на веб-сайте Общества https://www.sakhalinenergo.ru">https://https://www.sakhalinenergo.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
4. Установить, что указанная информация (материалы) направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 04.05.2022.
5. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания согласно Приложению № 1 к решению.
6. Определить, что сообщение о проведении Собрания доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем размещения на веб-сайте Общества https://www.sakhalinenergo.ru">https://https://www.sakhalinenergo.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 04.05.2022.
7. Определить, что сообщение о проведении Собрания направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 04.05.2022.
8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Собрании согласно Приложению № 2 к решению.
9. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право на участие в Собрании, не позднее 05.05.2022.
10. Определить почтовые адреса, по которым должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 693020, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43, ПАО «Сахалинэнерго»;
- 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 35, вход № 2, этаж 2, каб. 222, а/я 177, Новосибирский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.»;
- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
11. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению № 3 к решению.
12. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 04.05.2022.
13. Утвердить условия договора на оказание услуг по подготовке и проведению Собрания, заключаемого с регистратором Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.», согласно Приложению № 4 к решению.
14. Утвердить условия договора на оказание услуг по рассылке материалов к Собранию, заключаемого с регистратором Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.», согласно Приложению № 5 к решению.
15. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением Собрания, согласно Приложению № 6 к решению.
16. Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением Собрания в соответствии с принятыми Советом директоров Общества решениями.

ВОПРОС № 2:
О предложении годовому Общему собранию акционеров ПАО «Сахалинэнерго» по внесению изменений в Устав ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Сахалинэнерго» внести изменения в Устав ПАО «Сахалинэнерго» согласно Приложению № 7 к решению.

ВОПРОС № 4:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 1 к Агентскому договору от 30.12.2021 № САХ-21/1361-ДЭК-71-13/1950 между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что общая сумма агентского вознаграждения по Агентскому договору от 30.12.2021 № САХ-21/1361-ДЭК-71-13/1950 между ПАО «ДЭК» и ПАО «Сахалинэнерго» с учетом Дополнительного соглашения № 1 (далее - Договор, Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 873 272 230 (Восемьсот семьдесят три миллиона двести семьдесят две тысячи двести тридцать) рублей, кроме того НДС -174 654 446 (Сто семьдесят четыре миллиона шестьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста сорок шесть) рублей.
Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения и составляет 72 772 685 (Семьдесят два миллиона семьсот семьдесят две тысячи шестьсот восемьдесят пять) рублей 83 копеек в месяц, кроме того НДС - 14 554 537 (Четырнадцать миллионов пятьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать семь) рублей 17 копеек и состоит из двух составляющих:
85 % - фиксированная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения,
15 % - переменная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения, которая зависит от степени выполнения показателей энергосбытовой деятельности: «Уровень оплаты электрической энергии», «Уровень оплаты тепловой энергии» (УРоээ/тэ%) и уровень потерь электроэнергии за отчетный период.
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Принципал - ПАО «Сахалинэнерго».
Агент - ПАО «ДЭК».
Предмет Дополнительного соглашения:
Изменение с 01.01.2022 общей суммы агентского вознаграждения по Договору и ежемесячного агентского вознаграждения согласно пункту 1 настоящего решения.
Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания Сторонами. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2022.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - ПАО «ДЭК» (прямой контроль);
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - ПАО «ДЭК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29.04.2022
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29.04.2022, протокол № 14
2.5. Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг:
Акции обыкновенные
2.6. Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации:
Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-00272-А, дата государственной регистрации выпуска: 08.04.2008.
Акции обыкновенные, регистрационный номер дополнительного выпуска: 1-03-00272-А-003D, дата государственной регистрации выпуска: 14.04.2022.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=iwW8t9M-CZkm0gubMTdT6vw-B-B