Раскрытие информации компаний | 📰"Калужская сбытовая компания" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений: участвовали пять членов Совета директоров из пяти.
Итоги голосования по вопросам № 1-16; 19 «За» – 5; «Против» –нет; «Воздержался» – нет.
2.2. Содержание решений принятых советом директоров:
По вопросу 1: Созвать годовое общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
По вопросу 2: 1.Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 09 июня 2022г.
2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров – 08 июня 2022г.
3. Почтовые адреса, по которым могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 248001, г. Калуга, пер. Суворова, д.8. ПАО "Калужская сбытовая компания"
- 107076, г.Москва, ул.Стромынка, д.18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.»
По вопросу 3: Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, 16 мая 2022 года. Поручить Генеральному директору Общества уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка в однодневный срок с даты, на которую подлежит предоставить информацию.
По вопросу 4: С целью соблюдения принятого 08.03.2022 года закона 46-ФЗ определить дату окончания приема предложений от акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества о внесении предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и Ревизионную комиссию Общества – 13 мая 2022г.
По вопросу 5: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2021 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
По вопросу 6: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2021 год.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества за 2021 финансовый год:
Показатель Сумма
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 95 868
Распределить на:
Фонд накопления 95 868

По вопросу 7: предложить годовому Общему собранию акционеров не выплачивать дивиденды по итогам 2021 года.
По вопросу 8: Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «Аудиторская компания «Бизнес-Аудит».
По вопросу 9: 1. Утвердить форму сообщения с дополнительной информацией для акционеров о возможности внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и Ревизионную комиссию Общества (Приложение 1)
2. Сообщение с дополнительной информацией должно быть направлено акционерам не позднее 04.05.2022г., а так же размещено на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: kskkaluga.ru / не позднее 04.05.2022 года.
По вопросу 10: В связи с тем, что срок внесения акционерами Общества предложений в повестку дня Собрания, установленный Советом директоров (на основании пункта 3 части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»), не истек, повестка дня Собрания, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Собрания, адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться, будут раскрыты после утверждения Советом директоров повестки дня Собрания.
1. О последующем одобрении сделок по изменению условий крупной сделки: Дополнительного соглашения № 3 от 05.08.2021 г. и Дополнительного соглашения № 4 от 29.03.2022 г., заключенных между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк) к Кредитному договору 00.19-6/01/011/20 от 18.11.2020 г.
2. О последующем одобрении сделок по изменению условий крупных (взаимосвязанных) залоговых сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательства ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк/Кредитор) по Кредитному договору 00.19-6/01/011/20 от 18.11.2020 г., заключенных на условиях, указанных в вопросе 8.
По вопросу 11: одобрить условия Договора с Регистратором Общества (АО «НРК Р.О.С.Т.») на оказание услуг по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров и утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
По вопросу 12: предложить годовому общему собранию акционеров одобрить заключенные сделки по изменению условий крупной сделки: Дополнительного соглашения № 3 от 05.08.2021 г. и Дополнительного соглашения № 4 от 29.03.2022 г., заключенных между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк) к Кредитному договору 00.19-6/01/011/20 от 18.11.2020 г:
1.1. Одобрить заключенное Дополнительное соглашение № 3 от 05.08.2021 г. к Кредитному договору 00.19-6/01/011/20 от 18.11.2020 г., являющегося крупной сделкой (взаимосвязанной с предыдущими заключенными кредитными сделками с АО «АБ «РОССИЯ») на следующих условиях:
1. Изложить раздел 7 «Процентная ставка за пользование кредитом» Приложения № 1 к Заявлению о присоединении в следующей редакции:
«Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4,75 (Четыре целых семьдесят пять сотых) процентных пункта.
В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку.»
2. Изложить п.п. 13.1.8 раздела 13 «Дополнительные условия» Приложения № 1 к Заявлению о присоединении в следующей редакции:
«13.1.8. Начиная с «01» июля 2021 г. обеспечить в течение всего срока действия Кредитного договора следующее соотношение доли ежеквартальных поступлений на банковский (-ие) счет (-а) ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ в общем объеме ежеквартальных поступлений на банковский(е) счет(а) ЗАЕМЩИКА, и доли задолженности ЗАЕМЩИКА перед БАНКОМ по кредитным договорам, заключенным с БАНКОМ, в общем объеме ссудной задолженности ЗАЕМЩИКА по состоянию на первое число квартала: в расчетном квартале доля ежеквартальных поступлений на банковский (-ие) счет (-а) ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ в общем объеме ежеквартальных поступлений на банковские счета ЗАЕМЩИКА должна быть больше или равна доле задолженности ЗАЕМЩИКА перед БАНКОМ по кредитным договорам, заключенным с БАНКОМ, в общем объеме ссудной задолженности ЗАЕМЩИКА на первое число расчетного квартала, но не более 70% (Семьдесят) процентов от общего объема ежеквартальных поступлений выручки на банковские счета ЗАЕМЩИКА в банках.
Под ежеквартальным поступлением на банковский (-ие) счет (-а) ЗАЕМЩИКА понимаются поступления на банковский (ие) счет (-а) ЗАЕМЩИКА за расчетный квартал.
Достаточность поступлений определяется на ежеквартальной основе.
Расчетный квартал совпадает с календарным.
При подсчете общего объема поступлений на банковские счета ЗАЕМЩИКА и поступлений на банковский счет (-а) ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ, в расчет не принимаются поступления в части:
 полученных у БАНКА кредитов;
 полученных кредитов, займов;
 сформированных в результате операций по конвертации валюты;
 возврата ранее размещенных депозитов;
 возврата ранее предоставленных займов;
 сформированных в результате операций по продаже ценных бумаг;
 возврата ранее перечисленных авансовых платежей;
 перевода средств между счетами ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ, а также иных кредитных организациях.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства ЗАЕМЩИК уплачивает проценты за пользование кредитом в размере процентной ставки, установленной Кредитным договором на дату неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства, увеличенной на 2 (Два) процентных пункта.
Увеличенная процентная ставка действует с первого дня квартала, следующего за кварталом, в котором произошло невыполнение обязательства, по последний (включительно) день квартала, в котором указанное обязательство ЗАЕМЩИКОМ исполнено.
Штрафные санкции за неисполнение/ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ обязательства во втором квартале 2021 года не применяются.»
3. Изложить раздел 13 «Одностороннее изменение размера процентной ставки за пользование кредитом» Приложения № 1 к Заявлению о присоединении в следующей редакции:
«БАНК имеет право в одностороннем порядке (без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору) изменять размер процентной ставки, указанной в разделе «Процентная ставка за пользование кредитом» настоящего Заявления, в случае изменения ситуации на финансовых рынках.
Стороны определили, что изменением ситуации на финансовых рынках считается изменение ставки MosPrime 3М более чем на 5 (пять) процентов за период от даты заключения Кредитного договора (или даты последнего изменения процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом) до даты принятия БАНКОМ решения об изменении процентной ставки по Кредитному договору.
В этом случае размер процентной ставки изменяется пропорционально вышеуказанному изменению ставки MosPrime 3М. Максимальное количество изменений процентной ставки не может превышать 1 (одного) раза в календарный месяц.
Уведомление ЗАЕМЩИКА об изменении процентной ставки и ее новом размере осуществляется в порядке, установленном пп. 5.1.2 Общих условий кредитования.»
4. Дополнительное соглашение № 3 является неотъемлемой частью Кредитного договора, вступает в силу с даты его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с «01» июля 2021 г. Другие условия Кредитного договора остаются без изменения и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

1.2. Одобрить заключенное Дополнительное соглашение № 4 от 29.03.2022 г. к Кредитному договору 00.19-6/01/011/20 от 18.11.2020 г., являющегося крупной сделкой (взаимосвязанной с предыдущими заключенными кредитными сделками с АО «АБ «РОССИЯ») на следующих условиях:
1. Изложить раздел 7 «Процентная ставка за пользование кредитом» Приложения № 1 к Заявлению о присоединении в следующей редакции:
«Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4,0 % (четыре) процентных пункта.
В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил ключевую ставку.»
2. Изложить раздел 11 «Комиссии, порядок расчета и уплаты» Приложения № 1 к Заявлению о присоединении в следующей редакции:
«11.1.ЗАЕМЩИК заявляет, что на момент заключения Кредитного договора ознакомился с действующими Тарифами БАНКА по кредитным операциям с юридическими лицами/индивидуальными предпринимателями (далее - Тариф) и согласен с тем, что изменение Тарифов осуществляется БАНКОМ в одностороннем порядке. БАНК информирует ЗАЕМЩИКА об изменении Тарифов посредством размещения информации на официальном сайте АО «АБ «РОССИЯ» в сети Интернет по адресу: https://www.abr.ru и путем направления информационного сообщения по Системе «Клиент-Банк» не позднее чем за 3 (три) календарных дня до введения в действие измененных БАНКОМ Тарифов.
11.2. Помимо процентов за пользование кредитом, ЗАЕМЩИК уплачивает БАНКУ:
11.2.1.Комиссию за досрочное погашение по инициативе ЗАЕМЩИКА в размере 1,0 % (один) процент годовых, в случае полного/ частичного досрочного погашения кредита до срока возврата кредита/графика погашения кредита, установленного Кредитным договором.
Комиссия рассчитывается от суммы полного/частичного досрочного погашения кредита за период с даты, следующей за датой фактического полного/частичного досрочного погашения кредита по дату окончательного возврата кредита/графика погашения кредита, установленную Кредитным договором.
Комиссия уплачивается в день досрочного погашения. Комиссия НДС не облагается.
11.2.2. Иные комиссии в соответствии с Тарифами БАНКА по кредитным операциям с юридическими лицами/индивидуальными предпринимателями, действующими на дату уплаты комиссии.
Оплата комиссий производится в порядке, установленном в Общих условиях кредитования.»
3. Изложить пп. 13.1.8 раздела 13 «Дополнительные условия» Приложения № 1 к Заявлению о присоединении в следующей редакции:
«13.1.8. Начиная с «01» января 2022 г. обеспечить в течение всего срока действия Кредитного договора следующее соотношение доли ежеквартальных поступлений на банковский (-ие) счет (-а) ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ в общем объеме ежеквартальных поступлений на банковский(е) счет(а) ЗАЕМЩИКА (далее – доля поступлений), и доли задолженности ЗАЕМЩИКА перед БАНКОМ по кредитным договорам, заключенным с БАНКОМ, в общем объеме ссудной задолженности ЗАЕМЩИКА по состоянию на первое число расчетного квартала (далее – доля задолженности):
Доля задолженности Доля поступлений в расчетном квартале
до 70% (семьдесят процентов) (включительно) больше или равна доле задолженности
от 70% (семьдесят процентов) не менее 70% (семьдесят процентов) от общего объема ежеквартальных поступлений на банковский (-ие) счет (а) ЗАЕМЩИКА в банках
Под ежеквартальным поступлением на банковский (-ие) счет (-а) ЗАЕМЩИКА понимаются поступления на банковский (ие) счет (-а) ЗАЕМЩИКА за расчетный квартал.
Достаточность поступлений определяется на ежеквартальной основе.
Расчетный квартал совпадает с календарным.
При подсчете общего объема поступлений на банковские счета ЗАЕМЩИКА и поступлений на банковский счет (-а) ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ, в расчет не принимаются поступления в части:
 полученных у БАНКА кредитов;
 полученных кредитов, займов;
 сформированных в результате операций по конвертации валюты;
 возврата ранее размещенных депозитов;
 возврата ранее предоставленных займов;
 сформированных в результате операций по продаже ценных бумаг;
 возврата ранее перечисленных авансовых платежей;
 перевода средств между счетами ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ, а также иных кредитных организациях.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства ЗАЕМЩИК уплачивает проценты за пользование кредитом в размере процентной ставки, установленной Кредитным договором на дату неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства, увеличенной на 2 (два) процентных пункта. Увеличенная процентная ставка действует с первого дня квартала, следующего за кварталом, в котором произошло невыполнение обязательства, по последний (включительно) день квартала, в котором указанное обязательство ЗАЕМЩИКОМ исполнено.»
4. Дополнительное соглашение № 4 является неотъемлемой частью Кредитного договора, вступает в силу с даты его подписания Сторонами и в части п. 3 распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с «01» января 2022 г. Другие условия Кредитного договора остаются без изменения и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.
По вопросу 13: предложить годовому общему собранию одобрить перечисленные ниже сделки по изменению условий крупных (взаимосвязанных) залоговых сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательства ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк/Кредитор) по Кредитному договору 00.19-6/01/011/20 от 18.11.2020 г., заключенных на условиях, указанных в вопросе одобрении внесения изменений в Кредитный договор:
- Дополнительное соглашение № 1 от 05.08.2021 г. к Договору залога движимого имущества (в т.ч. основных средств) без передачи Залогодержателю № 00.19-6/03/011-4/20 от 01.12.2020 г.
- Дополнительное соглашение № 2 от 29.03.2022 г. к Договору залога движимого имущества (в т.ч. основных средств) без передачи Залогодержателю № 00.19-6/03/011-4/20 от 01.12.2020 г.
- Дополнительное соглашение № 1 от 29.03.2022 г. к Договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-6/03/011-5/20 от 01.12.2020 г.
- Дополнительное соглашение № 1 от 29.03.2022 г. к договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-6/03/011-7/20 от 25.12.2020 г.
По вопросу 14: Утвердить заключение о крупной сделке.
По вопросу 15: Утвердить АО «ЭКСПЕРТНАЯ СТРАХОВАЯ ОЦЕНКА» в качестве независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, предъявляемых к выкупу акционерами, голосовавшими «против», либо не принимавших участие в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки.
По вопросу 16: 1. Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в размере 11 руб. 24 коп (одиннадцать рублей 24 копейки) за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65057-D), исходя из рыночной стоимости акции, определенной отчетом независимого оценщика №424-04/2022 от 18.04.2022г. и с учетом поступившей информации от ПАО «Московская биржа» о средневзвешенной цене акций Общества за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества, определенную по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, созванного на 09 июня 2022г.
2.Определить порядок направления акционерами требований о выкупе Обществом всех или части принадлежащих им акций, изложенном в Сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Требование о выкупе доводится до сведения лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись вместе с сообщением о проведении общего собрания акционеров не позднее 19.05.2022года.
По вопросу 19: Продлить срок полномочий генерального директора ПАО «Калужская сбытовая компания» Новиковой Галины Владимировны на условиях ранее заключенного трудового договора.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров: 21.04.2022г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 22.04.2022г., протокол № 237.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента):
Вид, категория (тип), серия ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные;
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг эмитента:1-01-65057-D
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 18.05.2004г.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):RU000A0DKZK3



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Rb4fekR-Cw06HaMYlqv9xeg-B-B