Раскрытие информации компаний | 📰"КуйбышевАзот" Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.12.2021

2. Содержание сообщения
Часть I.
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
дата проведения собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 2 декабря 2021 года.
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
445007, РФ, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, офис 508, счетная комиссия ПАО «КуйбышевАзот».
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании –
234 147 999.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 202 975 956 по вопросу Повестки дня №1;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 194 193 001 по вопросу Повестки дня №2.1-2.21;
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки –
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании
Кворум для проведения собрания имелся по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.5.1. О выплате дивидендов по итогам работы ПАО «КуйбышевАзот» за 9 месяцев 2021 г.
2.5.2. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.1. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.2. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Продукции в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.3. О последующем одобрении Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.4. О согласии на заключение Обществом Прямого Соглашения по FEED Документации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.5. О последующем одобрении Договора Аренды в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.6. О согласии на заключение Обществом Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.7. О согласии на заключение Обществом Договора на Поставки Коммунальных услуг и Ресурсов в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.8. О согласии на заключение Обществом Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС, а также каждого Соглашения об Изложении Займов в Новой Редакции в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.9. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Разрешенных Векселей (а также любых дополнительных соглашений к нему) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему).
2.5.2.10. О согласии на заключение Обществом Корпоративного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.11. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Колл" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Колл", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.12. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Пут" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Пут", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.13. О согласии на заключение Обществом Кредитного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.14. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Доли в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.15. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.16. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.17. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.18. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.19. О согласии на заключение Обществом Договора Поручительства по Аккредитивам в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.20. О согласии на заключение Обществом Межкредиторского Соглашения в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.21. Об одобрении ранее внесенных Обществом денежных вкладов в уставный капитал ООО «Нитроком» в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам):
2.6.1. О выплате дивидендов по итогам работы ПАО «КуйбышевАзот» за 9 месяцев 2021 г.
Результаты голосования:
«ЗА» - 202 814 488 голоса или 99,920450 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 0 голосов, или 0,0% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 161 468 .
Формулировка решения:
Согласно рекомендации совета директоров по итогам работы Общества за 9 месяцев 2021 года выплатить акционерам:
- владельцам привилегированных акций типа 1, регистрационный № 2-01-00067-А, дивиденды в размере 10 руб. 00 коп. на одну акцию;
- владельцам обыкновенных акций, регистрационный № 1-01-00067-А, дивиденды в размере 10 руб. 00 коп. на одну акцию.
Утвердить 22 декабря 2021 года (конец операционного дня) в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дивиденды выплатить денежными средствами при этом:
- номинальным держателям и доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 13 января 2022 года;
- остальным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 3 февраля 2022 года.

2.6.2. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6.2.1. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 383 103 голоса, или 69,715748 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 117 404 голосов, или 0,060457% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о поставке жидкого аммиака и азотной кислоты ("Сырье") между ООО "Нитроком" в качестве покупателя (ОГРН 1216300021563, ИНН 6324119487) ("ООО "Нитроком"") и Обществом в качестве поставщика ("Договор Поставки Сырья"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Поставки Сырья и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Поставки Сырья.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Покупатель") в качестве покупателя;
(2) Общество в качестве поставщика.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Общество обязуется поставлять Сырье (как оно определено выше) Покупателю, а Покупатель обязуется принимать Сырье в пункте доставки Сырья и оплачивать его на условиях, предусмотренных Договором Поставки Сырья.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-А, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.

2.6.2.2. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Продукции в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 349 779 голоса, или 69,698587 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 109 643 голосов, или 0,056461% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 733 579.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о поставке азотной кислоты и раствора нитрата аммония (аммиачной селитры) ("Продукт") между Обществом в качестве покупателя и ООО "Нитроком" в качестве поставщика ("Договор Поставки Продукции"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Поставки Продукции и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Поставки Продукции.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Поставщик") в качестве поставщика;
(2) Общество в качестве покупателя.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Поставщик обязуется производить и поставлять Продукт Обществу, а Общество обязуется принимать Продукт в пункте доставки Продукта и оплачивать его, принимать побочные продукты в пункте доставки побочных продуктов, а также выплачивать Поставщику абонентскую плату вне зависимости от того, было ли им затребовано соответствующее исполнение от Поставщика.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Б, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г. (c учетом особенностей учета цены Договора Поставки Продукции, изложенных в рамках вопроса № 1 повестки дня указанного заседания совета директоров Общества), отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Во избежание сомнений, согласие на заключение Договора Поставки Продукции, предоставляемое настоящим решением, распространяется на заключение дополнений к Договору Поставки Продукции, указанных в подпункте 5 пункта 8 Приложения № 3-Б к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров (а также иных изменений и дополнений, не изменяющих основные условия сделки, указанные в настоящем решении (включая Приложение № 3-Б)).
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.

2.6.2.3. О последующем одобрении Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 342 725 голоса, или 69,694955 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 157 782 голосов, или 0,081250% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными ли по иным основаниям– 58 692 494.
Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение заключения Обществом Соглашения между ООО "Нитроком", CASALE PROJECT a.s. (идентификационный номер 24693227) ("Казале Проект А.С."), CASALE S.A. (регистрационный номер CHE-492.729.855) ("Казале С.А.") и Обществом о передаче лицензии и прав по FEED контракту № A02100N-O-VOA-0005 от 7 сентября 2021 года ("Соглашение о Передаче Прав по FEED Контракту"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве покупателя;
(2) ООО “Нитроком” в качестве конечного пользователя;
(3) КАЗАЛЕ С.А., регистрационный номер CHE-492.729.855, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Швейцарии и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Виа Покобелли 6, 6900 Лугано, Швейцария (“Казале СА”), в качестве лицензиара; и
(4) КАЗАЛЕ ПРОЕКТ А.С., идентификационный номер 24693227, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Чешской Республики и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Соколовска 685/136f, 186 00 Прага 8 - Карлин, Чешская Республика ("Казале Проект"), в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество передает в пользу ООО "Нитроком", а ООО "Нитроком" принимает неисключительное и непередаваемое право и лицензию ("Лицензия"), а также все права Общества на часть пакета документации FEED и проектной (технической) документации в отношении установок азотной кислоты и раствора аммиачной селитры, которые изначально были предоставлены в пользу Общества со стороны Казале Проект по договору № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, в соответствии с которым Казале Проект, среди прочего, (i) подготовил и передал Обществу определенную техническую документацию (указанную в договоре); и (ii) предоставил Обществу Лицензию на использование технологий Казале СА и документацию FEED ("Контракт на FEED"), для осуществления ООО "Нитроком" прав, вытекающих из Лицензии, в той же степени и в соответствии с теми же условиями, которые изложены в Контракте на FEED. Казале СА и Казале Проект предоставляют свое безотзывное согласие на передачу Лицензии.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Ж, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.

2.6.2.4. О согласии на заключение Обществом Прямого Соглашения по FEED Документации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 342 257 голоса, или 69,694714 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 158 250 голосов, или 0,081491% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения между Bank GPB International S.A., ООО "Нитроком", Казале Проект А.С., Казале С.А. и Обществом в отношении порядка осуществления прав и обязанностей по контракту на разработку пакета документации FEED № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, заключенного между Казале Проект А.С. и Обществом в части лицензии и прав, передаваемых в соответствии с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту, и по Соглашению о Передаче Прав по FEED Контракту ("Прямое Соглашение по FEED Документации"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Прямого Соглашения по FEED Документации и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Прямым Соглашением по FEED Документации.
Стороны сделки:
(1) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены агента по иностранному обеспечению в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре));
(2) ООО “Нитроком” в качестве конечного пользователя;
(3) КАЗАЛЕ С.А., регистрационный номер CHE-492.729.855, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Швейцарии и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Виа Покобелли 6, 6900 Лугано, Швейцария (“Казале СА”), в качестве лицензиара; и
(4) КАЗАЛЕ ПРОЕКТ А.С., идентификационный номер 24693227, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Чешской Республики и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Соколовска 685/136f, 186 00 Прага 8 - Карлин, Чешская Республика ("Казале Проект"), в качестве продавца;
(5) Общество в качестве покупателя.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Прямое Соглашение по FEED Документации заключается в отношении порядка осуществления его сторонами прав и обязанностей по контракту на разработку пакета документации FEED № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, заключенного между Казале Проект А.С. и Обществом в части лицензии и прав, передаваемых в соответствии с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту, и по Соглашению о Передаче Прав по FEED Контракту (далее - "FEED Документация") и, помимо прочего, регулирует порядок внесения изменений в FEED Документацию, исполнения обязательств по FEED Документации, принудительного осуществления прав по FEED Документации, обмена информацией в отношении FEED Документации, а также порядок присоединения Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению (или иного лица, назначенного Bank GPB International S.A. или согласованного с Bank GPB International S.A.) в целях осуществления определенных прав и исполнения обязанностей Общества в качестве покупателя и/или ООО "Нитроком" в качестве конечного пользователя.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.

2.6.2.5. О последующем одобрении Договора Аренды в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 316 809 голоса, или 69,681610 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 116 936 голосов, или 0,060216% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям– 58 759 256.
Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение заключения Обществом Договора аренды № 0063/446 от 1 сентября 2021 года, заключенным между Обществом в качестве арендодателя и ООО "Нитроком" в качестве арендатора в отношении земельного участка с номером регистрации в ЕГРН 63:09:0302053:2490-63/456/2021-3 от 29 сентября 2021 года ("Договор Аренды"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Аренды и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Аренды.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве арендодателя;
(2) ООО "Нитроком" в качестве арендатора.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки:
Общество обязуется передать ООО "Нитроком" во временное владение и пользование, а ООО "Нитроком" обязуется принять земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302053:2490, общей площадью 8856 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, и уплачивать Обществу арендную плату в размере 52 215,00 рублей в месяц без НДС (с учетом возможной индексации арендной платы, как указано ниже).
Срок аренды: до 31 декабря 2035 г.
Арендная плата: 52 215,00 рублей в месяц без НДС. Арендная плата в целом или любая её составляющая, ежегодно в одностороннем порядке может быть индексирована Арендодателем на официальный курс инфляции в Российской Федерации.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.

2.6.2.6. О согласии на заключение Обществом Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 223 548 голоса, или 69,633585 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 118 192 голосов, или 0,060863% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 851 261.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора на техническое обслуживание и ремонт в отношении комплекса (далее – "Комплекс"), состоящего в совокупности из: (i) установки по производству азотной кислоты суммарной мощностью 1575 т/сут. азотной кислоты; и (ii) установки по производству раствора нитрата аммония (аммиачной селитры) суммарной мощностью 2000 т/сут. нитрата аммония (раствора аммиачной селитры), включающий в себя иные здания, инженерные сооружения, производственно-технологическое оборудование, функционально обеспечивающие деятельность ООО "Нитроком" по эксплуатации Комплекса, возведенные или реконструированные в рамках строительства Комплекса (далее – "Проект"), между Обществом в качестве исполнителя ("Исполнитель") и ООО "Нитроком" в качестве заказчика ("Заказчик") ("Договор на Техническое Обслуживание и Ремонт"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором на Техническое Обслуживание и Ремонт.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве исполнителя ("Исполнитель"); и (2) ООО "Нитроком" в качестве заказчика ("Заказчик").
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Исполнитель обязуется предоставлять Заказчику услуги по техническому обслуживанию и ремонту ("R&M Работы") Комплекса с целью их бесперебойного (безаварийного) функционирования в течение срока действия Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт, а также поддержание параметров производительности, устойчивости, надежности, исправности Комплекса в соответствии с требованиями технических регламентов, нормативных документов, проектной документации и документации заводов-изготовителей и передавать Заказчику результаты выполненных R&M Работ, а также поставлять Заказчику согласованные сторонами запасные части, необходимые для надлежащей эксплуатации Комплекса.
Заказчик обязуется принять результаты выполненных Исполнителем R&M Работ и поставленных Исполнителем запасных частей и оплатить их.
Любые R&M Работы считаются выполненными только после их приемки Заказчиком на основании Акта выполненных работ. R&M Работы по настоящему договору выполняются по месту нахождения Заказчика: г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6.
Срок сделки: Договор на Техническое Обслуживание и Ремонт вступает в силу с даты его подписания и действует в течение неопределенного срока до момента, когда такой договор будет расторгнут по основаниям, предусмотренным в Договоре на Техническое Обслуживание и Ремонт.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.

2.6.2.7. О согласии на заключение Обществом Договора на Поставки Коммунальных услуг и Ресурсов в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 383 104 голоса, или 69,715748 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 117 403 голосов, или 0,060457% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора на предоставление Коммунальных Услуг и Ресурсов (как они определены в Приложении № 9) между Обществом в качестве поставщика и ООО "Нитроком" в качестве покупателя ("Договор на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве поставщика ("Поставщик");
(2) ООО "Нитроком" в качестве покупателя ("Покупатель").
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Поставщик обязуется поставлять Покупателю Коммунальные Услуги и Ресурсы (как они определены в Приложении № 9), соответствующие требованиям к количеству и качеству, начиная с даты согласованной Покупателем и Поставщиком, а Покупатель обязуется принимать их и оплачивать.
Иные основные условия сделки: изложены в Приложении № 9, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок Договора: на неопределенный срок.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.

2.6.2.8. О согласии на заключение Обществом Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС, а также каждого Соглашения об Изложении Займов в Новой Редакции в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 309 271 голоса, или 69,677727 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 825 голосов или 0,011239 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 168 821 голосов, или 0,086935% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 693 094.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о предоставлении беспроцентных займов между ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве займодавца (далее - "Рамочный Договор о Займах") а также предусмотренными таким договором и взаимосвязанными с ними сделками между ООО "Нитроком" и Обществом о новации обязательств ООО "Нитроком" по каждому из указанных займов в вексельное обязательство ООО "Нитроком" (далее - "Договоры Новации"), а также договорами займа, заключаемых на основании Рамочного Договора о Займах между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика:
i. для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате процентов, начисляемых на сумму задолженности по Кредитному Договору и/или Расходов в Рамках Проекта (как они определены в Кредитном Договоре) (за исключением НДС) (далее - "Разрешенные Займы"); и
ii. для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате НДС (далее - "Разрешенные Займы на НДС"),
которые могут оформляться, в том числе, путем внесения изменений и/или изложения в новой редакции одного или нескольких существующих рамочных договоров о предоставлении займов и договоров займа, заключенных между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика, в целях приведения таких рамочных договоров и договоров займа в соответствие с требованиями Кредитного Договора (далее - "Соглашение об Изложении Займов в Новой Редакции"), в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС и Соглашений об Изложении Займов в Новой Редакции и/или стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Рамочным Договором о Займах, Договорами Новации, Разрешенными Займами, Разрешенными Займами на НДС и Соглашениями об Изложении Займов в Новой Редакции.
Стороны сделок:
(1) ООО "Нитроком" в качестве заемщика; (2) Общество в качестве займодавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделок: Общество обязуется предоставить в пользу ООО "Нитроком" беспроцентные займы в размере не более 10 600 000 000 рублей на цели финансирования для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате процентов, начисляемых на сумму задолженности по Кредитному Договору, Расходов в Рамках Проекта (как они определены в Кредитном Договоре) (за исключением уплаты НДС), а также для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате НДС на основании Рамочного Договора о Займах.
Срок погашения основного долга и любых иных платежей по Разрешенным Займам и Разрешенным Займам на НДС, предоставленным на основании Рамочного Договора о Займах, наступает не ранее 16 октября 2034 года. Рамочный Договор о Займах, Разрешенные Займы и Разрешенные Займы на НДС могут предусматривать возможность досрочного погашения задолженности ООО "Нитроком":
1. по Разрешенным Займам (после наступления Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре); и
2. по Разрешенным Займам на НДС - в размере сумм возврата НДС, фактически полученных ООО "Нитроком",
в каждом случае на условиях и с учетом ограничений, предусмотренных Кредитным Договором.
Стороны вправе, посредством заключения между ними Договоров Новации в отношении Разрешенных Займов и Разрешенных Займов на НДС полностью заменить (новировать) обязательства ООО "Нитроком" по возврату суммы такого(их) займа(ов) в вексельное обязательство ООО "Нитроком", при этом:
1. номинальная вексельная сумма должна быть равна сумме задолженности ООО "Нитроком" по займу(ам) в части основного долга, новированного(ым) в такой вексель (векселя); и
2. процентная ставка по векселю (векселям) должна быть равна процентной ставке по займу(ам) (выданным на основании Разрешенных Займов или Разрешенных Займов на НДС), новированному(ым) в такой вексель (векселя) (которая равняется нулю);
3. вексельное обязательство ООО "Нитроком" означает простой или переводной вексель, сумма которого выражена в рублях, со сроком платежа по предъявлении и с указанием на возможность предъявления такого векселя к платежу (в том числе каких-либо сумм процентов по такому векселю) в срок до 16 октября 2036 года, на котором Обществом совершен бланковый индоссамент.
Залог, созданный в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему) в отношении части векселей, образованных в результате новации обязательств ООО "Нитроком" по займам, предоставленным в соответствии с Разрешенными Займами, может быть снят после наступления Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре) в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором.
Обязательства ООО "Нитроком" по займам, выданным на основании Разрешенных Займов на НДС, подлежат новации в векселя и передаче в залог по Договору Залога Разрешенных Векселей в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором, в том числе при условии наступления Случая Неисполнения (как данный термин определен в Кредитном Договоре).
Соглашение об Изложении Займов в Новой Редакции заключается в отношении одного или нескольких существующих рамочных договоров о предоставлении займов и договоров займа, заключенных между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика, в целях приведения таких рамочных договоров и договоров займа в соответствие с требованиями Кредитного Договора.
Исполнение обязательств ООО "Нитроком" перед Обществом по Рамочному Договору о Займах, по Разрешенным Займам и по Разрешённым Займам на НДС не обеспечивается каким-либо обременением, поручительством или гарантией.
Цена сделок определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
При этом в случае новации обязательств ООО "Нитроком" по Разрешенным Займам и/или по Разрешенным Займам на НДС в вексель (векселя): (i) номинальная вексельная сумма должна быть равна сумме задолженности ООО "Нитроком" по займу(-ам) в части основного долга, новированного(-ым) в такой вексель (векселя); и (ii) процентная ставка по векселю (векселям) должна быть равна процентной ставке по займу(-ам), новированному(-ым) в такой вексель (векселя) (которая равняется нулю).
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.

2.6.2.9. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Разрешенных Векселей (а также любых дополнительных соглашений к нему) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему).
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 322 353 голоса, или 69,684464 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 145 037 голосов, или 0,074687% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 704 446.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора залога любых принадлежащих Обществу векселей ООО "Нитроком", (выдача которых разрешена в соответствии с Кредитным Договором) между Обществом в качестве залогодателя, а также Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" ("ВЭБ.РФ") и "Газпромбанк" (Акционерное общество) ("ГПБ") в качестве залогодержателей (в лице ГПБ в качестве управляющего залогом) ("Договор Залога Разрешенных Векселей"), а также любых дополнительных соглашений к нему и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Договору Залога Разрешенных Векселей и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Залога Разрешенных Векселей.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве залогодателя; (2) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Кредитному Договору от имени и в интересах залогодержателей (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены залогодержателей и/или управляющего залогом в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Нитроком" в полном объеме Обеспечиваемых Обязательств (как этот термин определен Договором Залога Разрешенных Векселей) по Кредитному Договору, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Договором Залога Разрешенных Векселей, залогодатель передает залогодержателям, а залогодержатели принимают в залог первой очереди векселя ООО "Нитроком", приобретенные Обществом в результате новации обязательств ООО "Нитроком" по займам, предоставленным в соответствии с Рамочным Договором о Займах, Разрешенными Займами и Разрешенными Займами на НДС.
Обеспечиваемые Обязательства изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделок определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.

2.6.2.10. О согласии на заключение Обществом Корпоративного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 260 324 голоса, или 69,652522 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,0108990 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 145 037 голосов, или 0,074687% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям– 58 766 475.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о вхождении в состав участников и об осуществлении прав участников в отношении ООО "Нитроком" между Обществом и ВЭБ.РФ ("Корпоративный Договор"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Корпоративному Договору и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Корпоративным Договором.
Стороны сделки: (1) Общество; и (2) ВЭБ.РФ.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В соответствии с Корпоративным Договором:
(1) До даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ, Общество обязуется добросовестно совершить все действия, необходимые для вхождения ВЭБ.РФ в состав участников ООО "Нитроком" и поддержания деятельности ООО "Нитроком" в соответствии с положениями Корпоративного Договора, а также выполнить все обязанности, которые возложены на Общество в соответствии с Корпоративным Договором;
(2) С даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ, Стороны обязуются:
(a) выполнять все обязанности, которые предусмотрены Корпоративным Договором;
(b) определенным образом осуществлять свои корпоративные права, предоставляемые принадлежащими им долями, и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления, приобретать, продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей или воздерживаться (отказаться) от отчуждения долей в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором;
(c) согласованно осуществлять и (или) воздерживаться (отказаться от) осуществления иных действий, связанных с управлением ООО "Нитроком" и предусмотренных Корпоративным Договором, для целей осуществления ООО "Нитроком" деятельности;
(d) совершать или воздерживаться (отказаться) от совершения действий, связанных с управлением и/или деятельностью Общества, в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором; и
(e) распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале ООО "Нитроком" в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Г, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.

2.6.2.11. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Колл" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Колл", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 229 724 голоса, или 69,636765 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 660 голосов или 0,000340 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 162 596 голосов, или 0,083729% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 800 021.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения о предоставлении Обществу опциона "Колл" на заключение договора купли-продажи доли ("Соглашение об Опционе "Колл"") между Обществом и ВЭБ.РФ и на заключение в соответствии с ним между Обществом в качестве покупателя и ВЭБ.РФ в качестве продавца договора купли-продажи всей доли в уставном капитале ООО "Нитроком", принадлежащей ВЭБ.РФ ("Доля ВЭБ"), в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашение об Опционе "Колл".
Стороны сделки: (1) Общество в качестве покупателя; и (2) ВЭБ.РФ в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: ВЭБ.РФ посредством безотзывной оферты предоставляет Обществу право после наступления даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ реализовать опцион "колл" в течение срока оферты и приобрести всю Долю ВЭБ на основании договора купли-продажи, заключенного посредством совершения Обществом акцепта указанной оферты.
Право по опциону "колл" реализуется путем совершения Обществом акцепта в течение срока оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Колл", при этом совершение Обществом акцепта является его правом, а не обязанностью.
Акцепт может быть совершен Обществом только при условии, что ВЭБ.РФ получил цену Доли ВЭБ (рассчитанную исходя из планируемой даты акцепта) в полном объеме, в сроки и в порядке, предусмотренные Соглашением об Опционе "Колл". Получение ВЭБ.РФ цены Доли ВЭБ (рассчитанной исходя из предполагаемой даты акцепта) подтверждается ВЭБ.РФ путем предоставления нотариусу подтверждения, составленного ВЭБ.РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ опцион "колл" предоставлен Обществу безвозмездно.
Основные условия сделки, в том числе заключаемого в соответствии с ней договора купли-продажи Доли ВЭБ, предусмотренные Соглашением об Опционе "Колл", изложены в Приложении № 3-Д, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия настоящего решения для цели заключения договора купли-продажи Доли ВЭБ в уставном капитале ООО "Нитроком": до даты, наступающей через один год после истечения Срока Оферты (как он определен в Соглашении об Опционе "Колл").

2.6.2.12. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Пут" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Пут", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 324 945 голоса, или 69,685799 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 141 431 голосов, или 0,072830% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 705 460.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения о предоставлении Обществу опциона "Пут" на заключение договора купли-продажи доли ("Соглашение об Опционе "Пут"") между Обществом и ВЭБ.РФ и на заключение в соответствии с ним между Обществом в качестве покупателя и ВЭБ.РФ в качестве продавца договора купли-продажи Доли ВЭБ, в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашение об Опционе "Пут".
Стороны сделки: (1) Общество в качестве покупателя; и (2) ВЭБ.РФ в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество посредством безотзывной оферты предоставляет ВЭБ.РФ право после наступления даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ и при наступлении определенных Соглашением об Опционе "Пут" условий реализовать опцион "пут" в течение срока оферты и продать Обществу всю Долю ВЭБ на основании договора купли-продажи, заключенного посредством совершения ВЭБ.РФ акцепта указанной оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Пут".
Право по опциону "пут" реализуется путем совершения ВЭБ.РФ акцепта в течение срока оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Пут", при этом совершение ВЭБ.РФ акцепта является его правом, а не обязанностью.
Акцепт может быть совершен ВЭБ.РФ только при наступлении любого из следующих событий (в зависимости от того, что наступит ранее): (i) любого Негативного события (как оно определено в Соглашении об Опционе "Пут"); или (ii) полного погашения задолженности перед ВЭБ.РФ по Договору синдицированного кредита.
Наступление событий, указанных выше, подтверждается ВЭБ.РФ нотариусу, удостоверяющему акцепт, путем предоставления нотариусу подтверждения, составленного ВЭБ.РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ опцион "пут" предоставлен ВЭБ.РФ безвозмездно.
Основные условия сделки, в том числе заключаемого в соответствии с ней договора купли-продажи Доли ВЭБ, предусмотренные Соглашением об Опционе "Пут", изложены в Приложении № 3-Е, являющемся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия настоящего решения для цели заключения договора купли-продажи Доли ВЭБ в уставном капитале ООО "Нитроком": до даты, наступающей через один год после истечения Срока Оферты (как он определен в Соглашении об Опционе "Пут").

2.6.2.13. О согласии на заключение Обществом Кредитного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 117 185 голоса, или 63,578813 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 349 191 голосов, или 0,179816% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 705 460.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о предоставлении синдицированного кредита на сумму до 15 216 000 000 (пятнадцать миллиардов двести шестнадцать миллионов) рублей между ООО "Нитроком" в качестве заемщика, Обществом в качестве спонсора, ВЭБ.РФ в качестве организатора, кредитного управляющего и первоначального кредитора и ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению ("Кредитный Договор"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Кредитного Договора и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Кредитным Договором.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Заемщик") в качестве заемщика;
(2) Общество в качестве спонсора;
(3) ВЭБ.РФ в качестве первоначального кредитора, организатора и кредитного управляющего; и
(4) ГПБ в качестве первоначального кредитора и управляющего залогом,
(5) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(организатор, кредитный управляющий, управляющий залогом, первоначальные кредиторы и агент по иностранному обеспечению далее именуются "Стороны Финансирования", при этом права и обязанности любой из Сторон Финансирования по Кредитному Договору могут перейти иным лицам без согласия Заемщика или Общества).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Первоначальные кредиторы соглашаются предоставить Заемщику кредит на условиях Кредитного Договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить начисленные на них проценты за пользование предоставленными средствами, предусмотренные Кредитным Договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы Сторон Финансирования в соответствии с условиями Кредитного Договора; и
Общество принимает на себя перед Сторонами Финансирования определенные обязательства в отношении своей финансовой и хозяйственной деятельности, деятельности в рамках реализуемого Заемщиком проекта по проектированию, строительству и последующей эксплуатации Комплекса, предоставления информации и документов Сторонам Финансирования, порядка пользования принадлежащим Обществу имуществом, осуществлению своих прав в качестве участника Заемщика и прав по договорам, стороной которых является Общество, а также предоставляет определенные заверения об обстоятельствах, относящихся к Обществу и Заемщику.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.

2.6.2.14. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Доли в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 345 201 голоса, или 69,696231 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 155 303 голосов, или 0,079974% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора залога доли в уставном капитале ООО "Нитроком" между Обществом в качестве залогодателя и ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей (в лице ГПБ в качестве управляющего залогом) для обеспечения, помимо прочего, обязательств ООО "Нитроком" по Кредитному Договору, регулируемый правом Российской Федерации ("Договор Залога Доли"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Договору Залога Доли и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Залога Доли.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве залогодателя;
(2) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Кредитному Договору от имени и в интересах залогодержателей (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены залогодержателей и/или управляющего залогом в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Нитроком" в полном объеме Обеспечиваемых Обязательств (как этот термин определен Договором Залога Доли) по Кредитному Договору, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Договором Залога Доли, залогодатель передает залогодержателям, а залогодержатели принимают Заложенную Долю в залог первой очереди.
Заложенная Доля означает:
(1) долю в уставном капитале ООО "Нитроком", составляющую в совокупности 100% (сто процентов) уставного капитала ООО "Нитроком" (с учетом возможного изменения такого процентного значения в зависимости от момента внесения ВЭБ.РФ вклада в уставный капитал ООО "Нитроком");
(2) любую дополнительную долю в уставном капитале ООО "Нитроком", приобретенную Обществом в любое время по любым основаниям;
(3) любую долю в уставном капитале ООО "Нитроком", образованную в результате изменения характеристик доли (включая номинальную стоимость или размер доли (выраженный в процентах или простой дроби от уставного капитала ООО "Нитроком"), указанной в пункте (1) или пункте (2) выше;
(4) любые права на распределяемую прибыль ООО "Нитроком", причитающуюся Обществу, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Обществу в связи с долей, указанной в пунктах (1) - (3) выше; и
(5) иные права Общества в качестве участника ООО "Нитроком", вытекающие из доли, указанной в пунктах (1) - (3) выше.
Обеспечиваемые Обязательства изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.

2.6.2.15. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 336 784 голоса, или 69,691895 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 825 голосов или 0,011239 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 141 898 голосов, или 0,0737071% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными ли по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения, содержащим, помимо прочего, определённые обязательства Общества перед Сторонами Финансирования в связи с реализацией Проекта (в том числе в отношении финансирования бюджета Проекта и сумм увеличения бюджета Проекта в течение Инвестиционного Периода (как он определен в Кредитном Договоре)) и Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре) между ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего и первоначального кредитора, ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению, ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве спонсора ("Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве спонсора;
(1) ООО "Нитроком" в качестве заемщика;
(2) ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего ("Кредитный Управляющий");
(3) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве первоначальных кредиторов;
(4) ГПБ в качестве управляющего залогом; и
(5) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены лиц, указанных в пунктах (3) – (6) выше в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество обязуется перед Сторонами Финансирования нести солидарную ответственность (отвечать) за исполнение ООО "Нитроком" всех Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) в пределах лимита ответственности спонсора на условиях, предусмотренных Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе.
Существо, размер и сроки Обеспечиваемых Обязательств определены в Кредитном Договоре и иных Финансовых Документах (как они определены в Кредитном Договоре).
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Нитроком" Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе), в том числе в случае неисполнения полностью или в части требования о досрочном возврате кредита и иных платежей в соответствии с Кредитным Договором, Стороны Финансирования (в лице Кредитного Управляющего) вправе потребовать (путем направления требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении (как оно определено в вопросе №2.20 настоящего бюллетеня), и условий, указанных в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) (в том числе, путем неоднократного направления таких требований о совершении платежа) их исполнения от Общества в размере, определяемом в требовании о совершении платежа в соответствии со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе и не превышающем совокупно по всем требованиям о совершении платежа лимит ответственности Общества (являющийся совокупным единым лимитом для Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе и Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе), составляющий сумму равную 9 100 000 000 рублей (с учетом возможного снижения / восстановления такой суммы в соответствии со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе).
Общество обязуется исполнить все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные Обеспечиваемые Обязательства (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе), указанные в требовании о совершении платежа, в течение 5 (пяти) календарных дней после получения Обществом требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по уплате денежных сумм, указанных выше, то на такую просроченную сумму начисляется неустойка в размере 0,01 % (одной сотой процента) за каждый день неисполнения обязательств.
Общество также принимает на себя обязанности по, помимо прочего:
(1) финансированию сумм увеличения бюджета Проекта в пределах лимита, составляющего 2 745 000 000 рублей;
(2) предоставлению Заемщику финансирования за счет Собственных Средств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) расходов Заемщика по уплате налога на добавленную стоимость, связанных с реализацией Проекта, и расходов, возникающих в связи с гарантиями, предоставляемыми по поручению ООО "Нитроком" кредиторами по Кредитному Договору в пользу налоговых органов при применении заявительного порядка возмещения налога на добавленную стоимость в целях обеспечения обязательств ООО "Нитроком" по возврату сумм налога, излишне перечисленных ему из бюджета Российской Федерации (зачтенных ему) в связи с возвратом налога на добавленную стоимость по понесенным капитальным вложениям в рамках реализации Проекта, а также в связи с соглашениями о выдаче таких гарантий в пределах лимита, составляющего 2 700 000 000 рублей; и
(3) обеспечению финансирования бюджета Проекта за счет Собственных Средств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) в таком размере, чтобы соблюдались финансовые показатели, установленные в Кредитном Договоре.
Обеспечиваемые Обязательства все платежные обязательства (как текущие, так и будущие, как условные, так и безусловные) ООО "Нитроком" перед Сторонами Финансирования, возникающие в соответствии или в связи с Кредитным Договором (существенные условия которого изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания) и иными Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре).
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия сделки: Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе вступает в силу со дня его подписания и действует до 30 июня 2028 года, за исключением следующего случая: Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе прекращает свое действие с Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре). Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе прекращает свое действие досрочно в случае надлежащего исполнения всех Обеспечиваемых Обязательств (как данный термин определен в Кредитном Договоре) в полном объеме.

2.6.2.16. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 223 900 голоса, или 69,633765 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 155 303 голосов, или 0,079974% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 813 798.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения, содержащим, помимо прочего, определённые обязательства Общества перед Сторонами Финансирования в связи с Проектом и Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре) между ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего и первоначального кредитора, ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению, ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве спонсора ("Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных со Спонсорским Соглашением на Операционной Фазе.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве спонсора;
(2) ООО "Нитроком" в качестве заемщика;
(3) ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего ("Кредитный Управляющий");
(4) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве первоначальных кредиторов;
(5) ГПБ в качестве управляющего залогом; и
(6) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены лиц, указанных в пунктах (3) – (6) выше в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество обязуется перед Сторонами Финансирования нести солидарную ответственность (отвечать) за исполнение ООО "Нитроком" всех Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) в полном объеме на условиях, предусмотренных Спонсорским Соглашением на Операционной Фазе.
Существо, размер и сроки Обеспечиваемых Обязательств определены в Кредитном Договоре и иных Финансовых Документах (как они определены в Кредитном Договоре).
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Нитроком" Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе), в том числе в случае неисполнения полностью или в части требования о досрочном возврате кредита и иных платежей в соответствии с Кредитным Договором, и если наступила дата окончания инвестиционного периода (в соответствии с условиями Кредитного Договора) и/или началось осуществление поставки по Договору Поставки Сырья или Договору Поставки Продукции, Стороны Финансирования (в лице Кредитного Управляющего) вправе потребовать (путем направления требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении (как оно определено в вопросе №2.20 настоящего бюллетеня), и условий, указанных в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) (в том числе, путем неоднократного направления таких требований о совершении платежа) их исполнения от Общества в полном объеме.
Общество обязуется исполнить все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные Обеспечиваемые Обязательства (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе), указанные в требовании о совершении платежа, в течение 5 (пяти) календарных дней после получения Обществом требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по уплате денежных сумм, указанных выше, то на такую просроченную сумму начисляется неустойка в размере 0,01 % (одной сотой процента) за каждый день неисполнения обязательств.
Обеспечиваемые Обязательства все платежные обязательства (как текущие, так и будущие, как условные, так и безусловные) ООО "Нитроком" перед Сторонами Финансирования, возникающие в соответствии или в связи с Кредитным Договором (существенные условия которого изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания) и иными Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре).
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия сделки: Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе вступает в силу со дня его подписания и действует до 15 октября 2036 года, за исключением следующего случая: Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе прекращает свое действие с даты, в которую произошло надлежащее исполнение Обеспечиваемых Обязательств (как данный термин определен в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) в полном объеме, о наступлении которой Кредитный Управляющий (как данный термин определен в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) уведомляет Общество в письменном виде с указанием на прекращение Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе.



3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Герасименко


3.2. Дата 03.12.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=mm7E-AKrBf0a0blKoJZI-Aaw-B-B