Записки потерпевшего 3 Оценка рыночной стоимости акций

Необходимость привлечения независимого оценщика  при определении цены выкупа установлена Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст.75, ст.77).   Предполагалось, что это обеспечивает объективность и является одной из форм защиты прав миноритарного акционера при выкупе у него акций. В действительности все произошло наоборот. Вместо защиты  прав миноритария, «независимая» оценка стала формой его дискриминации.  Достаточно вспомнить проведенные выкупы. Мне судьба дала счастья  познакомиться  со многими уважаемыми людьми и на себе испытать их доброту: это и Евтушенков (Ситроникс) и Мельниченко (ТГК11), Керимов (Сильвинит), Мордашов (Силовые машины) и Гуцериев (МДМ банк). Не было случая, чтобы  не выкатили отчет оценщика, в котором бы цену не загнали  ниже плинтуса и чтобы эта цена не соответствовала средней цене, сманипулированной мажором. Гуцериев, пожалуй,  преуспел больше всех.  Если в конце 2011 г. до делистинга рыночная стоимость акции МДМ банка была определена в размере 16,4 руб., то после делистинга в 2015 г. оценщик Гуцериева нарисовал уже 3,06 руб. за акцию.

В одном из своих решений Конституционный суд РФ  отметил, что эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой.

Как пишут юристы, в данном случае судебный контроль подразумевает, в том числе,  и оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением,

Однако на практике этот судебный контроль осуществляется по формальным основаниям и я, по крайней мере, не знаю ни одного случая, чтобы этот контроль позволил миноритарию отстоять  свои права в части справедливой оценки выкупа.

Вот один из примеров: Пермь. 17 апреля. ИНТЕРФАКС — Арбитражный суд Пермского края отказал семи физлицам — миноритарным акционерам бывшего ОАО «ТГК-5» (присоединено к ОАО «Волжская ТГК» (MOEX: VTGK)) в удовлетворении требований, касающихся цены выкупа акций компании при реорганизации, говорится в материалах суда.  И таких фактов множество. Если понимать под миноритариями обычных физиков, разобщенных и безденежных, то действующая практика и не вызывает особого удивления. Но вот  владелец Акрона, совсем уж не бедный человек, недовольный  оценкой префов Сильвинита, тоже не смог оспорить ее в суде.

Стандарты оценки построены таким образом, что определяемая оценщиком рыночная стоимость  в значительной мере строится на его профессиональном суждении, его взгляде. Это проявляется при прогнозе выручки, при оценке страновых и прочих рисков, при выборе пропорций согласования различных методов оценки (затратный, дисконтировани, сравнения). Поэтому диапазон движения построенной рыночной цены очень велик, ее можно двигать в угоду заказчика в любую сторону и она всегда будет строго обоснована.  Оспорить такую оценку практически невозможно.

Когда мы бодались с Мордашовым по поводу оценки акций, то писали и в Минфин, который обладает правом надзора за соблюдением законодательства об оценочной деятельности, и в СРО, членом которой является ООО «Новая Оценочная Компания», определявшая рыночную стоимость акций. Мы обращали внимание на многие факты, свидетельствовавшие о необоснованности  сформированной оценщиком рыночной цены. Ведь еще в 2010 г. акционерам выставлялась оферта в размере 6,99 руб. за акцию.  С того периода финансовые показатели «Силовых машин»  только росли и весьма значительно. Только за  2011 г. чистая прибыль по МФСО выросла на 26%, а по РБСУ на 41%. Кроме того ожидались большие непрофильные доходы. Производство перенесли в область и в центре Санкт-Петербурга  освободили громадные территории, которые планировалось продать под коммерческую застройку. И вдруг  в 2012 г. оценщик  определяет  рыночную стоимость в 4,53 руб. за акцию.  Но на все наши запросы  был один ответ – оценщик стандарты оценочной деятельности не нарушал.

Между прочим, оспорить оценку сейчас, по прошествии 5 лет намного проще, поскольку известны реальные изменения финансовых показателей и денежного потока и их можно сравнивать с тем, что оценщик заложил в своих прогнозах.  Несостоятельность этих прогнозов будет очевидна всем.  Если бы сейчас   организовался пул с целью опротестования оценки, я бы в него вступил. И даже не для того, чтобы вернуть деньги, а чтобы эти проститутки под названием «независимые оценщики», узнали и запомнили, что за все воздастся, что могут и из бизнеса выкинуть и профессии лишить.

Тем не менее, ситуация сегодня такова, что законодательство защищает права мажора, считая его эффективным собственником. Но в повседневной практике мажор стал  злоупотреблять  своим правом и единственный выход, который мне видится, заключается в изменении законодательства. А полезный опыт в этих вопросах есть. В некоторых странах Европы, например, при возникновении права (обязанности)  выкупа привлекать оценщика и определять рыночную стоимость акций должен миноритарий, тот у которого акции выкупают или кого принуждают продавать.

Конечно, могут сказать, что тут злоупотреблять правом может уже минор, но после стольких лет лишений это было бы справедливо. А мажору в чисто воспитательных целях было бы очень полезно побывать в этой шкуре. Именно после таких ощущений  и формируется жгучая потребность в высокой корпоративной культуре и европейских стандартах, которые предполагают  взаимоуважение  и поддержание   баланса интересов различных акционеров.