SMART-LAB
Новый дизайн
Мы делаем деньги на бирже
Информация
Блог им. option-systems
Собрания акционеров Газпромнефть и РН-Холдинг. Еще письма… часть 2
- 10 декабря 2013, 23:39
- |
- Александр Шадрин
ОАО «РН-Холдинг»
Про добровольный выкуп по 67/55 руб. и другие мерзости, что творятся с данной компанией очень подробно уже написали Арсагера-ФА (http://smart-lab.ru/blog/151779.php, http://smart-lab.ru/blog/150781.php, http://smart-lab.ru/blog/150517.php) и Григорий (http://smart-lab.ru/blog/154095.php, http://smart-lab.ru/blog/149690.php).
Добавлю свои наблюдения.
Из ОАО «РН-Холдинг» (бывший ТНК-ВР Холдинг) мне на днях пришло письмо с бюллетенями для голосования. Смотрим, что там есть.
Прямо — не письмо, а пытка для акционера ТНК-ВР Холдинг …((
Там очень много вопросов, но обо всем по порядку. Кто хочет почитать оригиналы «ПРОЕКТЫ РЕШЕНИЙ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОАО «РН Холдинг» созванного на 25 декабря 2013 года» – смотри тут
Что сразу смутило, предлагают на собрании 25 декабря 2013 года решать вопросы по сделкам с заинтересованностью с 01 января 2013 года. Это нормально, задним числом одобрять совершенные сделки???
Это понятно, что они их одобрят. У прямой «матери» РН-Холдинга НОВЫЙ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Кипр, 1066 Никосия, Темистокли Дервис) сейчас 84,67% от УК или около 87% от обыкновенных акций. Но как-то это неправильно. И как Вам – гос. компания владеет активами через оффшоры на Кипре. А как же борьба против «оффширизации»?
Вопрос № 1:
Об утверждении Положения об общем собрании акционеров ОАО «РН Холдинг» в новой редакции.
Решение:
1.1. Утвердить Положение об общем собрании акционеров ОАО «РН Холдинг» в новой редакции.
Посмотрел я это Положение. 23 страница текста, честно сказать – не знаю, где искать подвох. Вроде всё стандартно – про 2%, 10% доли акционеров, на что они имеют право. Тут по-моему данное Положение и не может противоречить Закону об ОАО. Специалисты посмотрите, может что-нибудь найдете?!
Дальше идет большой вопрос №2 (а точнее 17 вопросов) по одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Разделю данные вопросы на группы. Начну с более-менее хорошего.
Первая группа – агентские договора и договора комиссии.
Свел всю информацию для упрощения анализа:
Совокупные комиссионные и агентские вознаграждения РН-Холдинга в 10 раз превышают выплаты, которые идут в Роснефть. Это отлично. Но вопрос в другом – что это за договора, что за организация транспортировки и прочее нефти и сколько реально это стоит? Тут только специалисты могут точно ответить. Нефтяники – прошу Ваш профессиональный взгляд!
Хотел отметить ряд нестыковок и ошибок, которые не должны были появляться в бюллетене.
Во-первых, два вопроса 2.4.1-2.4.2 и 2.5.1-2.5.2 (п.2 и п.7 в таблице – отмечено желтым) зеркальные сделки Роснефть и РН-Холдинг друг у друга являются Агентами на одну и туже сумм, почти на одни и те же действия. Видимо, так нужно.
Во-вторых, в п. 2.9.1-2.9.2 – написано 1,8%, но до 3 636 000 руб. В принципе, нет ошибки, но тогда комиссия для максимальной суммы реализации будет уже 0,5%, а не 1,8%.
В-третьих, в п. 2.6.1-2.6.2 – максимальная сумма на 200 000 рублей меньше указывается, чем если считать от 0,3%. Но тоже, это не противоречие, ведь можно написать комиссия равна 0,3%, но не более 66 670 000 рублей.
И самая главная нестыковка по вопросу пп. 2.17.1-2.17.2, напишу как в оригинале написано: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, — Агентский договор на совершение ОАО «РН Холдинг» (Агент) от своего имени, но за счет и по поручению ОАО «НК Роснефть» (Принципал) в период с 26.06.2013 по 31.12.2013 юридических и иных действий по организации транспортировки, перевалки, экспедирования и инспекции количества и качества нефтепродуктов в количестве 50 000 (пятьдесят тысяч) тонн общей стоимостью не более 188 991 000 (сто восемьдесят восемь миллионов девятьсот девяносто одна тысяча) рублей за вознаграждение в размере 0,01% (в том числе НДС – 18%) от суммы расходов Агента, связанных с выполнением Договора, общая сумма агентского вознаграждения не более 18 900 000 (восемнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей (с учетом НДС)».
Как у них от «не более 188 991 000 (сто восемьдесят восемь миллионов девятьсот девяносто одна тысяча) рублей» под 0,01% получается «комиссия 18 900 000 (восемнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей (с учетом НДС)» ??? Это же 10%. Или они ошиблись с суммой вознаграждения или суммой стоимости. Это непростительная оплошность ЮР.ОТДЕЛА !!!)
Вторая группа – купля-продажа.
Конечно, без конкретных условий сделок по продаже нефти (качество нефти, место продажи, кол-во, порядок определения цены и прочее) анализировать сложно, это больше приближенная оценка.
Заметна разница в цене при продаже зарубежным дочкам-нефтетрейдерам или в Роснефть (57 и 125 долл. – возможно данные цифры не отражают реальности, так как курс доллара взят на 9 декабря 2013 – а нужно считать от сумм реальных сделок, но приближенно примем эти цифры). Такая большая разница не должна смущать – тут еще нужно заплатить экспортную пошлину на нефть. С 1 октября экспортная пошлина на нефть в России повысилась на $15,7 — до $416,4 за тонну (это 57 долл/баррель). Продавая дороже заграницу, всё равно придется отдать государству эту разницу. Так что по деньгам тут всё сходится. Еще ведь расходы на транспортировку и немного прибыли. К примеру, средняя цена на нефть марки Urals за сентябрь 2013г. составила 110,86 долл./барр. Нельзя сказать, что РН-Холдинг станет менее прибыльной компанией продавая нефть через Роснефть.
Вот аналогичные расчеты по Газпромнефть с прошлого собрания акционеров (почти те же цифры – Газпромнефть покупал нефть у своих дочек).
И еще вопрос, Роснефть покупает нефть у РН-Холдинг, но зачем обратно РН-Холдинг покупать нефть у Роснефть целых 7,1 млн. тонн (по цене чуть-чуть дешевле даже) – см п.п. 2.14.1-2.14.2 ???
Но самое неприятное для РН-Холдинга может поджидать в другом месте. Об этом в третьем блоке…
Третья группа – вывод денег через кредиты.
Во-первых, горько видеть, что деньги выводятся из компании посредством кредитов, во-вторых, ставка MIBID рассчитывается на основе данных о заявляемых ставках, по которым отчитывающиеся банки хотели бы привлечь межбанковские кредиты. Данная ставка конечно всегда ниже MIBOR, и тем более MIACR. Ставка MIBID рассчитывается на основе данных о заявляемых ставках, по которым отчитывающиеся банки хотели бы привлечь межбанковские кредиты. Ставка MIACR рассчитывается по данным о межбанковским кредитным сделкам, которые фактически совершены отчитывающимися банками за период. В период стабильной ситуации на рынке ставка MIACR, как правило, выше ставки MIBID, но ниже ставки MIBOR. В нестабильные периоды ставка MIACR может выходить за пределы «коридора» ставок MIBID и MIBOR. Ради интереса посмотрите – ставки на 18 декабря 2008 года — http://mfd.ru/credits/centrobank/?selectedDate=18.12.2008 (в самые тяжкие дни кризиса). Есть разница — 12, 17 или 23%.
Сейчас ставка MIBID равна 6,1% годовых в рублях. Хороший кредит в рублях. Всё бы было нормально, если бы у РН-Холдинг не было еще акционеров, помимо Роснефть. Права миноров явно ущемлены этой сделкой.
Всё-таки Роснефть и РН-Холдинг не банковские структуры – на чем основаны данные условия? И РН-Холдинг – не банк, чтобы заниматься кредитованием под такие проценты.
16% годовых под залог 10 млн. тонн нефти (50% дисконт к цене внутри России) – вот это было бы отлично!
И главное, это только начало. Ведь Роснефть может все так деньги выводить из РН-Холдинг, потом даже вернуть все деньги обратно и «заставить» купить РН-Холдинг что-нибудь. Так что акционеры РН-Холдинга денег могут и не увидеть никогда…
Обычно, при объявлении сделок M&A котировки покупаемых компаний взлетают вверх. Так было с ОАО «Калина» и ОАО «Вимм-Биль-Данн ПП» когда их поглощали иностранцы…
Но только не с ТНК-ВР. Вот котировки акций ТНК-ВР ап и Роснефть в октябре 2012 года.
Потом акции ТНК-ВР ап (как и ао) еще ниже упали, а недавно после «хорошей» новости про добровольный выкуп, они опять вернулись к 53 руб. Заметьте, как в прошлом году до сделки с ТНК-ВР акции Роснефть подняли инсайдеры…
Вот так подвели всех под конец славной акции ТНК-ВР.
А всё было так хорошо – два крупных акционера, которые владели бизнесом на паритетных позициях, долгие годы выводили всю прибыль – компания платила большие дивиденды.
Всё было очень хорошо (конечно были войны между данными крупными акционерами ВР и ААР-Альфа, Аксесс, Ренова), пока крупные акционеры решили не продать Роснефть.
Для кого-то мегасделочка, но не для всех…
По идеи и для миноров это должен был быть плюс. Если бы не «бомба», которая была заложена уже очень давно. Это организационная схема владения ТНК-ВР:
Оффшор на оффшоре. ТНК-ВР Холдинг это даже не дочка, а пра-пра-внучка ТНК-ВР Лтд. (которой владели ВР и ААР 50/50). Вот видимо, в этом и кроется вся беда. Если бы Роснефть купил напрямую ТНК-ВР Холдинг, возможно, всё сложилось иначе, провели бы выкуп по цене сделки с ААР и ВР и все бы были довольны (конечно, грусть осталось только от того, что публичная компания с хорошими дивидендами исчезла).
Интересно, структуры ААР заплатили, как инвесторы, хоть какие-то налоги в РФ за продажу ТНК-ВР и по дивидендам, что они получали все эти годы?
Сейчас юристы Роснефть будут стоять на своем, по букве закона (тем более применяют его у нас специфически) есть сто и один повод вообще не проводить ни каких выкупов, не платить дивиденды.
Жаль, конечно, что такое происходит, ведь риск того, что в следующий раз при смене крупного акционера можно потерять прежние дивидендные выплаты, просто уничтожает возможность инвестирования в публичные компании в России.
Первое, что Роснефть должна была сделать – это уйти от оффшорной схемы владения ТНК-ВР Холдинг, второе, предложить миноритарным акционерам цену равную, цене приобретения головной компании ТНК-ВР. Заплатив ААР и ВР по 27,7 млрд. долл. каждой.
Разве так сложно было заплатить минорам совсем маленькую сумму (конечно, в масштабах всей сделки). Цена вопроса разницы между выкупом 67/55 и «справедливыми» 120 руб. всего 1,3-1,5 млрд. долл. (продажа почти 10% каким-то «не аффилированным лицам» делает это уже невозможным).
Вся проблема в этой сумме была… Маразм!
А сейчас продали кому-то 9,98% и сразу объявляют добровольный выкуп всего фри-флоута 15%. Разве это не является притворной сделкой с целью принуждения к принудительному выкупу по цене 67/55 потом???
Вот так и заканчивается мега-сделочка… Мелко…
Даже и не знаю, что делать с акциями РН-Холдинг, продать и забыть, покупать и дальше по текущим ценам, а после принудительного выкупа подавать в суд…
Успехов в инвестициях!!!
теги блога Александр Шадрин
- global macro
- IPO
- option-systems
- Saxo Bank
- Акрон
- акции
- Александр Шадрин
- американские акции
- Арсагера
- АФК Система
- Аэрофлот
- баффет
- Башнефть
- Бернстайн
- Валентина Дрофа
- Василий Олейник
- весело
- веселье
- второй эшелон
- газпром
- Газпромнефть
- Грехем
- Группа ЛСР
- дивидендные аристократы
- дивиденды
- долгосрочные инвестиции
- долгосрочный портфель акций
- Екатерингофский округ
- жизнь
- инвест идеи
- инвестиции
- инвестиции vs спекуляции
- иностранные инвестиции
- интересно
- история
- итоги месяца
- Итоги недели
- конференция смартлаба
- КуйбышевАзот
- кукловод
- Лензолото
- ЛУКойл
- Мартынов
- Мечел
- ММВБ
- мобильный пост
- Московская биржа
- Мотивация
- МОЭСК
- мтс
- мтс ао
- нефть
- НКНХ
- Новатэк
- норвегия
- Олейник
- опционы
- открытый интерес
- оффтоп
- ПИФ
- ПИФ - который делает альфу
- ПИФы
- политика
- портфель инвестора
- ПРАВДА
- прогноз по акциям
- психология
- Путин
- Разумный инвестор
- Разумный инвестор в Америке
- рецензия на книгу
- РИИ
- РН-Холдинг
- Роллман
- Росимущество
- роснефть
- Россия
- рубль
- Санкт-Петербургская биржа
- сектор РИИ
- Селигдар
- система
- система ао
- смартлаб
- совет директоров
- спекуляции
- Спирин
- сша
- Тимофей Мартынов
- трейдинг
- Украина
- философия
- фундаментальный анализ
- ЦБ
- Шадрин
- Шадрин и 24% годовых
- Шадрин опять всех переиграл
- экономика
- Элвис Марламов
- юмор
Организация транспортировки — например заключить договор с транснефтью и получить в Минэнерго график на прокачку объемов. Или договориться с портом о перевалке и погрузке на танкер, заключить свой договор и под свой договор привлекать объемы.
Стоит это везде по разному.
Агентское вознаграждение взяли для простоты подсчета.
Работал в ТНК-ВР пока не пришел Игорь Иванович:)))))))
по поводу этой организации транспортировки — это получается агентское за транспортировку своей же нефти, которая продана Роснефти? И еще вопрос — зачем РН-Холдинг покупать 7,1 млн. тонн обратно у Роснефть? В чем смысл этой сделки?
Если кратко, то многоходовка еще не завершена и сейчас возможны как минимум 3 варианта:
1. новый минор голосует против этих сделок и тогда вопросы к ИИС зачем он продал акции;
2. новый минор голосует за сделки с заинтересованностью. Признак мнимости сделки.
3. новый минор голосует за сделки с заинтересованностью и подает на доброволку РН-100% доказательство мнимости сделки.
Я думаю, что надо дождаться результатов голосования 25 декабря и посмотреть по какому варианту пойдет развитие. В худшем случае будет возможность подать на выкуп или продать на рынке по цене близкой к выкупной.