АФК Система акции

«Ничего личного – только бизнес»

Несмотря на кажущуюся абсурдность предъявляемых требований Роснефти к АФК, они с высокой вероятностью могут быть удовлетворены. И политика тут не причем – «Ничего личного – только бизнес».
Сейчас попробую объяснить как это вижу я (следите за руками).

Представьте себе компанию «Б», у которой есть некие активы и которая на 100% принадлежит компании «А».
Далее «А» решает обменять некую долю компании «Б» (17%) на  активы, которые принадлежат «Б».

В итоге:
У «А» осталось 83% компании «Б» и плюс активы.
У «Б» появилось 17% казначеек и минус активы переданные «А».

Пока вроде все чинно-благородно.
А теперь, внимание, компания «Б» гасит  казначейки. И что мы имеем?

У компании «А» 100% компании «Б» и плюс активы.
У компании «Б» — минус активы переданные «А».

Ну а что не так?

АФК «Система» и ее дочерняя компания «Система-инвест» ходатайствуют о применении в отношении «Роснефти» обеспечительных мер на 170,6 млрд руб., сообщил на слушаниях в суде представитель «Системы-инвест». «Необходимо принять определение, обязывающее предоставить оппонентам встречное обеспечение, так как мы уже терпим убытки»,— цитирует ТАСС представителя компании. По его словам, существует вероятность того, что истцы не способны компенсировать убытки.

Представитель «Роснефти» попросил отказать в удовлетворении ходатайства: «Требование «Системы-Инвест» считаем крайне необоснованным, размер возможных убытков от принятых судом обеспечительных мер никоим образом ответчиком не доказан». В «Роснефти» также заявили, что к падению акций АФК привели манипуляции самой «Системы», а не судебное разбирательство с нефтяной компанией.

Акции АФК упали из-за недобросовестных действий компании при незаконном овладении акциями «Башнефти».

падение акций АФК — это результат манипуляционных действий самой АФК

истцы берут текущую стоимость акций АФК и ее компаний, которую они же и сами обвалили обеспечительными мерами. Да, арест активов не препятствует операционной деятельности компаний, но мы получаем ущерб в виде падения акций

Арбитражный суд Башкирии отклонил ходатайство Системы-Инвест (дочка АФК Система) об истребовании встречного обеспечения от Роснефти в размере 170 миллиардов рублей.

Роснефть со своей стороны заявляет, что требование Системы-Инвест о встречном обеспечении необоснованным. «Размер возможных убытков от принятия обеспечительных мер заявителем не доказан»

Заявление «Системы-Инвест»… о предоставлении встречного обеспечения в размере 170,6 миллиарда рублей оставить без удовлетворения

Не возникло никаких новых обстоятельств, свидетельствующих о том, что необходимость обеспечительных мер отпала

Пакет МТС (по РСБУ — ред.) оценивается в 151 миллиард рублей, а не в 197 миллиардов (как заявила ранее «Система» — ред.)

Считаем, что имущества недостаточно для исполнения суд акта, поэтому считаем, что принятие обеспечительных мер было обоснованным

Балансовая стоимость активов АФК по РСБУ составляет 450 миллиардов рублей, по МСФО — 1,1 триллиона рублей… Сумма активов превышает сумму потенциального взыскания, что исключает принятие обеспечительных мер.
Определение было вынесено, на наш взгляд, ошибочно.
Риск отчуждения активов истцами документально не подтвержден

Действительная стоимость арестованных активов ответчиков значительно превышает сумму иска, только пакет МТС стоит на рынке 197 миллиардов рублей… Пакет «Медси» — почти 48 миллиардов рублей

Возвратить публичному акционерному обществу АФК «Система» апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан

суд отклонил апелляционную жалобу о вступлении дело соистца, министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан. В ближайшее время АФК «Система» примет решение по обжалованию

Сложно понять, чем руководствовался суд, когда выносил данное определение. В ближайшее время АФК 'Система' примет решение по обжалованию

Мы обратились к генеральному прокурору, прокурору города Москвы, министру юстиции России и главному судебному приставу России с просьбой провести проверку законности действий судебного пристава Ольги Сталь, которая превысила должностные полномочия, запретив получать доход по арестованным судом акциям. Мы просим также взять на контроль отмену ее постановления и привлечь виновных лиц к ответственности

на истцах лежит бремя доказывания наличия отрицательного эффекта реорганизации, отсутствия встречного предоставления за займы и погашенные акции". «Определение в настоящей редакции фактически накладывает на ответчиков бремя доказывания отсутствия убытков, что является прямым нарушением п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25

Ответчикам предоставить доказательства отсутствия убытков от реорганизации ПАО АНК „Башнефть“, доказательства положительного экономического эффекта от реорганизации ПАО АНК „Башнефть“, наличие встречного представления по оспариваемым договорам займа и по погашению акций.

Соистцам предоставить доказательства наличия убытков от реорганизации ПАО АНК „Башнефть“, доказательства отрицательного экономического эффекта от реорганизации ПАО АНК „Башнефть“, отсутствие встречного представления по оспариваемым договорам займа и по погашению акций.

Что касается упомянутого судебного разбирательства, оно происходит исключительно в судебной плоскости и это не имеет никакого отношения к инвестиционному климату в нашей стране

… Мы подали соответствующие жалобы, дивиденды должны быть выплачены, по-моему, в конце июля, в 20-х числах. Мы надеемся, что к этому моменту мы сумеем получить разъяснения и понять, что вообще произошло

Существует иск на 170 млрд руб., и это очень большая сумма даже для АФК «Система». В принципе, объем наших активов и денежных средств, которые аккумулированы АФК за последние годы работы, достаточно для того, чтобы погасить даже такую сумму и при этом остаться работающим бизнесом.

Если в решении будет написано выплачивать деньгами, значит будем выплачивать деньгами. Иск сформулирован на конкретные деньги.

Пока иск нами не проигран — какой смысл продавать активы?

Арбитражный суд Башкирии зарегистрировал апелляционную жалобу АФК Система против наложения обеспечительных мер в виде ареста ее имущества в деле по иску Роснефти.
Жалоба поступила в суд первой инстанции в пятницу, она будет передана для рассмотрения в 18-ый арбитражный апелляционный суд.

Само по себе наличие дела, находящегося в производстве Замоскворецкого районного суда города Москвы, по заявлению ПАО АФК «Система» об оспариваемого нотариального действия не препятствует рассмотрению спора в рамках дела о взыскании суммы убытков.

Обязанность приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу

АФК Система подала в суд заявление об отмене обеспечения по иску Роснефти и Башнефти.

Арест наложен на 31,76% акций МТС, 100% акций Группа компаний «Медси» и 90,47% акций БЭСК.

Прайм

Текущее развитие событий не внушает оптимизма относительно перспектив Системы в этом деле, и мы решили рассмотреть, каким образом потенциально негативный исход дела может повлиять на финансовые показатели АФК Система и МТС. Напомним, что накануне заседания судом были наложены обеспечительные меры на пакеты Системы в МТС (31,76%), БЭСК (90,47%) и Медси (100%). По законодательству они действуют до фактического исполнения судебного акта, т.е. в рассматриваемом варианте, при удовлетворении иска (и отклонении апелляций на всех уровнях), до выплаты Системой 170,6 млрд руб. В случае неисполнения решения суда Федеральная служба судебных приставов будет производить изъятие имущества.

В базовом сценарии в случае удовлетворения иска мы рассматриваем выплату АФК Система требований за счет внешнего финансирования и сохранение контроля над указанными активами. Жестким вариантом, на наш взгляд, является потеря Системой значительной доли пакета в МТС, который по текущей рыночной стоимости оценивается в 232 млрд руб. Также возможен вариант продажи других активов при сохранении пакета в МТС, но на данный момент нам он кажется труднореализуемым.

Привлечение долга

1. В случае привлечения долгового финансирования на сумму иска, чистый долг Системы увеличится на 170,6 млрд руб., консолидированный показатель OIBDA не изменится, но чистый денежный поток корпоративного центра снизится до нескольких миллиардов рублей из-за роста процентных расходов по долгу. Таким образом, отношение чистого долга корпоративного центра к консолидированной OIBDA увеличится с 0,4х до 1,3х, а консолидированный чистый долг/OIBDA – с 2,2х до 3,1х, также значительно вырастет отношение чистого долга к денежному потоку. В этой ситуации есть существенный риск снижения кредитного рейтинга АФК Система. К примеру, по методологии S&P, отношение долга к стоимости портфеля, по нашим оценкам, превысит 50%, а совокупный коэффициент покрытия (отношение полученных дивидендов и платы за управление к сумме операционных, налоговых и процентных расходов, а также дивидендов акционерам холдинга) упадет ниже 1х, хотя текущие рейтинги Системы подразумевают первый показатель ниже 20% и второй — выше 1х. По методологии Fitch, чистый долг к нормализованным дивидендам вырастет с 2х до 6,9х, а текущий рейтинг соответствует значению ниже 4,5х.

Можно предположить, что АФК Система постарается переложить часть затрат на МТС либо путем выплаты последней дополнительных дивидендов, либо выкупа собственных акций с рынка, либо продажи Системой активов (например, увеличение МТС доли в МТС Банке или Ozon), либо выдачей внутригрупповых займов. По состоянию на 1 кв. 2017 г., долговая нагрузка МТС составляла 1,7х общий долг/OIBDA, что ниже, чем у российских конкурентов, и мы считаем, что для достижения ~2,0х (потолок для текущего рейтинга S&P) МТС может нарастить долг на ~60 млрд руб. При этом подобное развитие событий помогло бы Системе либо привлечь меньше долга, либо быстрее погасить его (что может улучшить кредитоспособность компании в глазах рейтинговых агентств).

Продажа доли в МТС

2. При продаже пакета в МТС (исходя из текущей капитализации, для покрытия суммы иска необходимо продать 36,6% акций, в таком случае у Системы остается 13,4%; если будут использованы свободные денежные средства (20,5 млрд руб.), то доля Системы составит порядка 18%), результаты оператора деконсолидируются из отчетности Системы, что снизит показатели консолидированных OIBDA и долга, а также значительно уменьшит чистый денежный поток, поскольку основная его часть приходится на МТС. При этом чистый долг корпоративного центра не изменится, поскольку в этом сценарии внешнее финансирование не привлекается. Поскольку МТС формирует львиную долю OIBDA (91% по итогам 2016 г.), долговая нагрузка сильно вырастет, по нашим оценкам, отношение чистого долга корпоративного центра к консолидированной OIBDA увеличится с 0,4х до 3,9х, консолидированный чистый долг/OIBDA – с 2,2х до 7,8х. Ситуация с денежным потоком будет похожа на первый случай, поскольку основная его часть формируется за счет дивидендов МТС. Отношение долга к стоимости портфеля в этом случае составит примерно 25%, совокупный коэффициент покрытия опустится ниже 1х, а отношение долга к нормализованным дивидендам составит около 4х, что все же несколько ниже, чем граница текущего рейтинга по методологии Fitch. Кроме того, в случае попадания пакета в МТС при продаже к недружественному акционеру существует риск снижения дивидендных выплат, что может еще сильнее снизить денежный поток. В этом случае снижение рейтинга АФК Система ещё более вероятно.

Для МТС в данном сценарии наиболее негативным вариантом развития событий могло бы быть получение доли в операторе недружественным инвестором и последующая консолидация им контрольного пакета путем LBO (это повысило бы долговую нагрузку МТС примерно в два раза). Также существует дополнительный риск попадания МТС под финансовые санкции США и ЕС, если потенциальный новый владелец числится в санкционном списке.

Продажа других активов

3. Если рассматривать вариант с продажей прочих активов (при сохранении доли в МТС), то, по нашей оценке, Системе придется продать либо все непубличные активы, либо еще и долю в Детском Мире, в зависимости от дисконта к оценочной стоимости (исторически акции АФК Система торгуются с дисконтом в диапазоне 20-30% к стоимости портфеля). В этом случае отношение чистого долга корпоративного центра к консолидированной OIBDA практически не изменится, консолидированный чистый долг/OIBDA снизится с 2,2х до 1,4х. В этом случае рисков для кредитных рейтингов меньше, однако, очевидно, что продажу разнородных непубличных активов технически труднее осуществить в требуемые законодательством сроки, чем продать доли в компаниях, торгуемых на биржах.

Отметим, что мы расцениваем первый вариант развития событий, при котором Система привлекает внешнее финансирование и частично перераспределяет долговую нагрузку на МТС, как базовый, а потерю МТС, скорее, как стресс-тест.   
 Сергей Либин