Раскрытие информации компаний | 📰«ВУШ Холдинг» Решения общих собраний участников (акционеров)

2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.

2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.

2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:

- дата (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 01 февраля 2024 года;

- Адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени:
107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б (АО «НРК - Р.О.С.Т.»);
127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 21, стр. 1 (“Общество”);

- время: не применимо (заочное голосование).

2.4. сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 111 382 432.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по вопросу повестки дня общего собрания: 67 734 765.

Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 32 645 988.

Наличие кворума: Есть.

2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1) О последующем одобрении заключенного 29 ноября 2023 года между Обществом и АО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства № 07HD8P001, являющегося для Общества существенной сделкой, превышающей 10 % от балансовой стоимости активов Общества, а также сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения согласно статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункта 16 пункта 15.1 Устава Общества, в качестве обеспечения исполнения ООО «ВУШ» (ОГРН: 1187746542180 ИНН: 9717068640, адрес места нахождения: г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 21, стр. 1) своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях №07HD8L от «23» ноября 2022 г. (далее – «Соглашение ») (со всеми дополнительными соглашениями), заключенному между ООО «ВУШ» и АО «АЛЬФА-БАНК».

2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

По первому вопросу повестки дня: «О последующем одобрении заключенного 29 ноября 2023 года между Обществом и АО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства № 07HD8P001, являющегося для Общества существенной сделкой, превышающей 10 % от балансовой стоимости активов Общества, а также сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения согласно статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункта 16 пункта 15.1 Устава Общества, в качестве обеспечения исполнения ООО «ВУШ» (ОГРН: 1187746542180 ИНН: 9717068640, адрес места нахождения: г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 21, стр. 1) своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях №07HD8L от «23» ноября 2022 г. (далее – «Соглашение ») (со всеми дополнительными соглашениями), заключенному между ООО «ВУШ» и АО «АЛЬФА-БАНК».

Результаты голосования:

Всего голосов: 32 645 988. «ЗА» - 32 640 226, «ПРОТИВ» - 1 825, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 937, недействительные и не подсчитанные: 0.

По результатам голосования принято решение:

Одобрить заключенный 29 ноября 2023 года между Обществом и АО «АЛЬФА-БАНК» Договор поручительства № 07HD8P001, являющегося для ПАО «ВУШ ХОЛДИНГ» существенной сделкой превышающей 10 % балансовой стоимости активов Общества, а также сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения согласно статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункта 16 пункта 15.1 Устава Общества, в качестве обеспечения исполнения ООО «ВУШ» (ОГРН: 1187746542180 ИНН: 9717068640, адрес места нахождения: г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 21, стр. 1) (далее - ООО «ВУШ») своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях №07HD8L от «23» ноября 2022 г. (далее – «Соглашение») (со всеми дополнительными соглашениями) ), заключенному между ООО «ВУШ» и АО «АЛЬФА-БАНК» на нижеследующих основных условиях:

Стороны сделки:
АО «АЛЬФА-БАНК» - Банк;
ПАО «ВУШ Холдинг» - Поручитель.

Выгодоприобретатель по сделке: ООО «ВУШ» (как Заемщик по Соглашению).

Предмет сделки:
Поручительство в целях обеспечения исполнения ООО «ВУШ» («Заемщик» или «Должник») всех обязательств, вытекающих из Соглашения, по которому АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «ВУШ» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»):
В рамках Кредитной линии ООО «ВУШ» вправе получать Кредиты, максимальная сумма которых определяется в зависимост и от периода действия Кредитной линии в следующем порядке («Лимит выдачи»):

Период действия Кредитной линии Лимит выдачи (российских рублей)

с даты заключения настоящего Соглашения по «19» декабря 2022 г. не более 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов 00/100) российских рублей;
с «20» декабря 2022 г. по «01» июня 2023 г. не более 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) российских рублей;
с «02» июня 2023 г. по «12» июля 2023 г. не более 1 090 000 000,00 (Один миллиард девяносто миллионов 00/100) российских рублей;
c «13» июля 2023 г. по «28» ноября 2023 г. не более 1 230 000 000,00 (Один миллиард двести тридцать миллионов 00/100) российских рублей;
с «29» ноября 2023 г. по «30» сентября 2024 г. не более 2 710 000 000,00 (Два миллиарда семьсот десять миллионов 00/100) российских рублей;
с «01» октября 2024 г. по «30» сентября 2025 г. - не более 1 307 902 500,00 (Один миллиард триста семь миллионов девятьсот две тысячи пятьсот 00/100)
российских рублей;
с «01» октября 2025 г. по дату окончания Срока действия Соглашения не более 443 707 000,00 (Четыреста сорок три миллиона семьсот семь тысяч 00/100) российских рублей.

Срок действия Кредитной линии: истекает «30» сентября 2026 г. включительно. ООО «ВУШ» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии.

Кредиты, в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок: не более 36 месяцев.

Процентная ставка:
Должник уплачивает проценты за пользование каждым Кредитом по ставке в размере, не превышающем:
- ключевая ставка Банка России плюс 3,5% (Три целых 5/10 процента) годовых.

При этом Ключевая ставка определяется в соответствии с данными, размещенными на официальном сайте Банка России (https://www.cbr.ru) в соответствующие периоды пользования кредитными средствами, автоматически, без обязательного уведомления Заемщика. В случае изменения ключевой ставки Банком России измененная ключевая ставка применяется на следующий день после ее вступления в силу.

Штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 20/100 процента), но не ниже двойной ключевой ставки, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Поручительство также обеспечивает исполнение ООО «ВУШ» обязательств при недействительности Соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «ВУШ» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «ВУШ».

Поручительство прекращается через три года с даты истечения срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.

Лицом, заинтересованным в совершении сделки, является Дмитрий Владимирович Чуйко (как Генеральный директор и член Совета директоров ПАО «ВУШ Холдинг» - юридического лица, являющегося Поручителем по сделке, одновременно являющийся Генеральным директором ООО «ВУШ» - юридического лица, которое выступает Выгодоприобретателем по сделке).

2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 01 февраля 2024 года, протокол № 1-2024.

2.8. вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска 1-01-03292-G от 11.08.2022, регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-03292-G от 07.11.2022, ISIN RU000A105EX7, CFI код: ESVXFR.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=WMd0xwpNX0CwD0o1LsUpaw-B-B