Анализ процессуальных аспектов дела об истребовании акций Соликамского магниевого завода у миноритариев

Краткий дискурс в суть дела:

В мае 2022 года по иску Генеральной прокуратуры РФ у четырех бенефициаров Соликамского магниевого завода были изъяты 89,4% акций компании в пользу государства. Параллельно акции компании продолжали свободно торговаться на Московской бирже. Вопрос о «полной национализации» не казался актуальным, поскольку ранее в аналогичных кейсах не было замечено нарушений интересов миноритарных акционеров, а обоснованность владения ими акциями не ставилась под сомнение.

В августе 2022 года Прокуратура Пермского края предъявила иск к ряду иностранных компаний, профсоюзу завода и нескольким сотням физических лиц – держателям акций ОАО «СМЗ». В январе 2023 года список ответчиков по иску был увеличен до всех акционеров компании вне зависимости от их статуса, совокупно обладающих оставшимся пакетом в размере 10,6%. 

Все привлеченные в этом году — миноритарные акционеры, которые приобрели свободно торгующиеся акции компании на Московской бирже через брокера. Также следует учитывать, что многие из привлеченных в прошлом году получили акции, будучи работниками предприятия и работая на нем в течение длительного времени. В настоящее время и к тем, и к другим выдвинуты требования о безвозмездном изъятии их акций по причине незаконной приватизации в предприятия в 90-х годах.

Почему кейс ОАО «СМЗ» по-своему уникален?

На фоне роста мировых цен на редкоземельные металлы в 2021 году акции ОАО «СМЗ» привлекли внимание многих инвесторов. Уникальная корзина активов порождала перспективы переоценки акций компании в связи с увеличением выручки и прибыли. Сопутствующие риски в виде возможного изъятия акций у миноритарных инвесторов казались маловероятным событием, поскольку не вытекали из логики аналогичных дел в прошлом.

Напомню, что в рамках дела Башкирской содовой компании Генпрокуратура РФ ясно указала, что их интересуют лишь 95,7% акций находящиеся в собственности конкретных лиц в результате приватизации, а на акции миноритарных инвесторов они не претендуют. 

С СМЗ все шло по обычному сценарию. Из наихудшего  предполагалось, что размер пакета нового акционера достигнет 95% и будет выкуплен в принудительном порядке. Но после того, как число ответчиков увеличилось до двух с лишним тысяч человек, я получил несколько обращений от друзей и знакомых, которые также владели этими акциями. Они просили меня описать возможные правовые последствия.

Стоит понимать, что выбор такого кардинального способа «национализации» публичной компании, как принудительное изъятие ее акций у миноритарных акционеров, влечет за собой не только экономические, но и правовые последствия. Новый собственник не только подрывает инвестиционный климат в стране (что на сегодняшний день заботит только миноритарных инвесторов), но и формирует новую негативную судебную практику. Вследствие этого начинают действовать новые презумпции, нормы права получают другое толкование.

Как уже было сказано, в этих делах у миноритарных инвесторов существовал «иммунитет» от пересмотра итогов приватизации, ведь они не были связаны с незаконной приватизацией в 1992 году, а приобрели акции на организованных торгах.

Что бросается в глаза в делах об изъятии акций ОАО «СМЗ»?

Начнем с дела № А50-24570/2021, где была установлена преюдиция незаконной приватизации ОАО «СМЗ» и незаконного владения ими четырьмя акционерами, которым принадлежало в сумме 89,4% акций компании. 

Несмотря на то, что миноритарные акционеры не были привлечены к участию в этом деле в каком-либо процессуальном статусе, именно в этом деле была дана оценка статуса миноритарных акционеров ОАО «СМЗ», и был сделан важный вывод о том, что основания для их привлечения к участию в деле отсутствуют, поскольку судебный акт, принятый по результатам рассмотрения данного дела, непосредственно не повлияет на их права и обязанности. Тот случай, когда после прочтения формулировки, вопросов остается больше чем ответов.

Вопрос об определении статуса миноритарных акционеров был также поднят в суде кассационной инстанции, и заседание 22 ноября 2022 года было отложено с целью предложить истцу представить письменную позицию по доводам о неверном определении судами состава лиц, участвующих в рассмотрении дела. 

По результатам рассмотрения кассационных жалоб судом был сделан вывод о том, что судьба оставшегося объема акций ОАО «СМЗ», распределенного между миноритарными акционерами, а также свободно торгующегося на рынке ценных бумаг, доступ к которому обеспечивает Московская Биржа, — не была разрешена. Суд первой инстанции, признавая за такими акционерами право участвовать в рассмотрении дела, должен был привлечь их в качестве третьих лиц, которые не заявляют самостоятельных требований относительно предмета спора. Однако это привело бы к чрезмерному усложнению процесса. А поскольку в рассматриваемом случае исковое заявление предъявлено в отношении «контрольного» пакета акций, распределенного между несколькими ключевыми акционерами, то вынесенные судебные акты по данному спору не влияют на права и обязанности других акционеров ОАО «СМЗ».

Дополнительно стоит отметить, что вопрос о статусе миноритариев разрешался и в отдельных определениях об отказе во вступление в дело в качестве третьих лиц теми же судьями — Д.Б. Коротковым и О.В. Вшивковой, которые участвуют при рассмотрении дела № А50-21394/2022 (дело об изъятии акций у миноритариев). Иными словами, ими была дана своя оценка по существу рассматриваемого дела.

Также интересно отметить, что Генеральная прокуратура РФ выступила в защиту миноритарных акционеров, ограничившись иском к четырем бенефициарам компании. В то время как механизм разрешения статуса миноритарных акционеров был запущен краевой прокуратурой Перми. Сложно объяснить логику таких действий, когда одно, старшее надзорное ведомство, по сути выступает в защиту прав миноритарных акционеров, что является позитивным сигналом и подчеркивает сохранение былой логики в аналогичных спорах, тогда как младшее ведомство вопреки сложившейся практике впервые использует ранее неопробованный механизм на наименее защищенной категории лиц, которая не была привлечена в основной спор, ограничивая её в защите собственных прав.

Описанное – небольшой анализ процессуальных аспектов дела Соликамского магниевого завода и его влияния на «миноров» компании. В дальнейшем мы рассмотрим материальный аспект спора. Более подробно я буду исследовать и описывать их в рамках процессуальных документов по делу № А50-21394/2022, где я представляю интересы акционеров компании. 

Дальнейшие обзоры этого и других дел с юридической стороны вопроса выходят на у меня в телеграм—канале, попадают на СЛ в более сжатом виде.