Раскрытие информации компаний | ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47
1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023
1.5. ИНН эмитента: 6168002922
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; rostov.tns-e.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.09.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Число членов Совета директоров, принявших участие в заседании (голосовании), составляет 5 из 7 избранных членов Совета директоров.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества (пункт 19.3 статьи 19 Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»).
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

Результаты голосования:
По вопрос № 1 «Об утверждении бизнес-плана ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» на 2021 год»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 2 «Об утверждении целевых значений квартальных ключевых показателей эффективности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» на 2021 год»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 3 «Об утверждении инвестиционной программы ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» на 2021 год»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 4 «Об утверждении отчёта об итогах выполнения бизнес-плана ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за 1 квартал 2021 года»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 5 «Об утверждении отчёта о выполнении целевых значений квартальных ключевых показателей эффективности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»
за 1 квартал 2021 года»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 6 «Об утверждении отчёта об итогах выполнения инвестиционной программы ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за 1 квартал 2021 года»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 7 «О предварительном одобрении взаимосвязанной сделки - Кредитного договора (Кредитная линия с лимитом задолженности) между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК»»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 8 «Об определении размера оплаты услуг аудитора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 9 «Об утверждении скорректированной годовой комплексной программы закупок на 2021 – 2023 годы ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»»: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
По вопрос № 10 «Об утверждении способа закупки у единственного источника»:
п. 10.1.: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
п. 10.2.: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.


2.2. ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:
Решение по вопросу № 1:
Утвердить бизнес-план ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» на 2021 год в соответствии с Приложением № 1.
Решение по вопросу № 2:
Утвердить целевые значения квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) на 2021 год ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением № 2.
Решение по вопросу № 3:
Утвердить Инвестиционную программу ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» на 2021 год в соответствии с Приложением № 3.
Решение по вопросу № 4:
Утвердить отчёт об итогах выполнении бизнес-плана ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за 1 квартал 2021 года в соответствии с Приложением № 4.
Решение по вопросу № 5:
Утвердить отчёт о выполнении целевых значений квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за 1 квартал 2021 года в соответствии с Приложением № 5.
Решение по вопросу № 6:
Об утверждении отчёта об итогах выполнения Инвестиционной программы ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за 1 квартал 2021 года в соответствии с
Приложением № 6.
Решение по вопросу № 7:
В соответствии с пп.25 и пп. 35 п.16.3 Устава Общества предварительно одобрить сделку – Кредитный договор (Кредитная линия с лимитом задолженности) между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК», являющуюся взаимосвязанной сделкой с Кредитным договором № 280кл/19 от 12.11.2019г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК», на следующих существенных условиях:
Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия).
Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка»
https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm).

Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК», ИНН 7706196340
Заемщик – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ИНН 6168002922
Сумма кредита 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей
Выдача Кредита осуществляется отдельными Траншами. Сумма Транша и дата получения Транша указываются Заемщиком в Заявлении.
Совокупная задолженность по основному долгу ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по новому Кредитному договору и по Кредитному договору № 280кл/19 от 12.11.2019 г. не должна превышать 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей
Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно.
Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – не более 24 месяцев.
Срок траншей – не более 3 месяцев.
Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно в стандартном порядке (за исключением процентов за первый процентный период первого транша).
Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша.
Штраф и пеня В случае нарушения обязательств:
- по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки;
-по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки;
- в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению;
-в случае нарушения каких-либо обязательств любым из Заемщиков, Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по Кредитным договорам/отказать в предоставлении денежных средств в рамках Кредитных договоров со всеми Заемщиками.
Решение по вопросу № 8:
8.1.Определить размер оплаты услуг ООО «АУДИТ СВТ» по проведению аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за период с 01 января 2021 года по 31 декабря 2021 года в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), - в размере 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей, НДС не облагается.
8.2.Определить размер оплаты услуг АО «КПМГ» по проведению обзорной проверки консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», составленной в соответствии с МСФО за 6 месяцев 2021 года, – в размере 1 610 000 (Один миллион шестьсот десять тысяч) рублей без учета НДС.
8.3. Определить размер оплаты услуг АО «КПМГ» по проведению аудиторской проверки консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», составленной в соответствии с МСФО за 2021 год, – в размере 5 021 200 (Пять миллионов двадцать одна тысяча двести) рублей без учета НДС и накладных расходов.
Решение по вопросу № 9:
Утвердить скорректированную ГКПЗ на 2021-2023 г.г. ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением № 7.
Решение по вопросу № 10:
10.1. Утвердить способ закупки у единственного источника в соответствии с п.п. 4.8.3.14 «Наличие иных обстоятельств, требующих закупки именно у единственного источника (только по специальному решению Совета директоров Общества)» раздела 4.8 Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением № 8.
10.2. Утвердить способ закупки у единственного источника в соответствии с п.п. 4.8.3.14 «Наличие иных обстоятельств, требующих закупки именно у единственного источника (только по специальному решению Совета директоров Общества)» раздела 4.8 Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением № 9.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 августа 2021 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 августа 2021 г. № 4.


3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" (доверенность за рег. № 77/535-н/77-2020-2-2846 от 08.10.2020)
Лютиков Роман Алексеевич


3.2. Дата 01.09.2021г.