Нижнекамскнефтехим: Объединение Таиф с Сибуром. Страхи и возможности миноритариев НКНХ

Уважаемые любители компании Нижнекамскнефтехим, представляю вашему вниманию обширную статью по теме объединения Таифа с Сибуром с акцентом на префу НКНХ.  

В статье разбираются вопросы, которые в любом случае возникали у акционеров НКНХ, а в свете последней новости нет никого, кто бы не задавался вопросами, разбираемыми в статье. 

Наверняка, кому-то статья покажется скучной и непонятной, т.к. в ней разбираются сложные вопросы юридического характера, с которыми многие знакомы поверхностно лишь на обывательсокм уровне. Но легко и развлекательно у меня не получается — я стараюсь писать точные и аккуратные тексты. 

Статья написана вот по такому плану 
 

1.Структура сделки с акционерами ТАИФ 

Согласно сделанным сторонами заявлениям и публикациям в прессе структура сделки по объединению Сибура и Таифа будет состоять из 2-х этапов. В периметр сделки точно войдут НКНХ, КОС и ТГК-16 и, возможно, ТАИФ-НК, поставляющая большой объем нафты для НКНХ. 

Акции остальных компаний ТАИФ из инвестиционного-финансового блока и сеть АЗС холдинговая компания должна будет вывести из периметра сделки, передав их, как вариант, акционерам ТАИФ или их совместной компании в прямое владение. 
http://www.taif.ru/structure/ 

Этап 1  — безденежный обмен акциями. Акционеры Таиф получают 15% акций Сибур холдинг в обмен на передачу ими 50%+1 ак. акций головной компани группы — АО Таиф.  

Срок реализации этого этапа оценивается мной от 1 года до 1,5 лет. Хотя сам Сибур оценивает закрытие первого этапа сделки в 2021 г., если все пойдет гладко. Но гладко обычно не получается, поэтому я немного увеличил сроки. 

В рамках 1-го этапа в таблице показаны параметры эмиссии и коэффициент обмена акций Таифа в 1 акцию Сибур:
 
Этап 2  — продажа акционерами Таиф 50%-1 ак. акций АО Таиф по опциону в пользу ПАО Сибур Холдинг. Срок действия оциона — несколько лет после реализации Этапа 1. 

Срок этапа 1 получается из логики сроков, необходимых для подготовки всего комплекта юридической документации (соглашение об обмене акциями, акционерное соглашение, сырьевые контракты, соглашение об опционе, соглашение о выполнении принятой инвестпрограммы, социальный контракт с РТ), осуществления процедуры доп.эмиссии акций в ПАО Сибур Ходинг и получения согласия ФАС.  

Как представляется, на камеру в апреле 2021 года стороны могли подписать только Основные условия сделки (Term Sheet) на 2 л. 

Срок этапа 2 озвучен сторонами «как несколько лет» и является правом, а не обязанностью произвести отчуждение оставшегося пакета. С учетом заявлений, сделанных сторонами о реализации при активном участии Сибур принятой в Таиф инвестиционной программы на 1,5 трл. руб. к 2027/2028 году, исполнение оциона может произойти только после 2027/2028.  

Для этого есть 4 веские причины. 
Во-первых, Таифу нужно ослеживать выполнение инвестпрограммы новым партнером в полном объеме и самим вносить свой вклад, а это легче делать оставаясь акционерами Таиф на протяжении всего периода инвестпрограммы. 
Во-вторых, цена выкупа оставшихся 50%-1 ак. акций, скорее всего, привязана к финансовым показателям НКНХ, КОС и ТГК-16 после реализации инвестпрограммы и сама курсовая стоимость акций НКНХ и КОС будет наполнением стоимости 50%-1 ак. акций АО Таиф, и поэтому логично на дату реализации опциона максимизировать цену выкупа. Опцион по цене 1-го этапа я бы исключил, т.к. это превратилось бы в нечто, похожее на предоставление простой отсрочки платежа и татары совсем не участовали в плодах инвестпрограммы. 
В-третьих, акционеры Таифа смогуть получать в хорошем объеме дивиденды во время инвестпрограммы на свой пакет в Таифе. И в Сибуре, и в Таифе — акционеры люди в основном не молодые, которым постоянно нужны деньги, и не смотря ни начто, дивиденды НКНХ и КОС будут платить исправно. 
В-четвертых, нужно гарантировать, чтобы налогооблагаемая база у низовых обществ останется в Татарстане и их не переведут на активно используемую Сибуром в дочерних обществах модель «оказания услуг по переработке и процессингу», о которой речь пойдет далее. 

Структура сделки не предполагает выкуп Сибуром акций низовых обществ — НКНХ, КОС и ТГК-16 и многие в это поверят только тогда, когда в СМИ напишут о согласии ФАС, из которого будет видна суть сделки.  

В связи с этим сомнительно, что Сибур будет участвовать в скупке акций низовых обществ по своей инициативе в дополнение к покупке акций АО Таиф. 

Я ожидаю, что имеющаяся структура уставного капитала в НКНХ и КОС останется прежней как минимум 7-8 лет. 
 
2.Структура уставного капитала НКНХ 

В настоящий момент 100%-я дочка АО Таиф ООО ТМ владеет 81,16% обычкой и 34,6% префой с общей долей в УК 75,59%, что с точки зрения ФЗ Об АО, за редкими исключениями, позволяет принимать практически все решения на ОСА НКНХ. На МБ тогуются 15,67% обычки и около 50% всей размещенной префы. 

У Республики Татарстан в отношении НКНХ вплоть до его прекращения решением РТ действует специальное право — золотая акция, которая позволяет вносить предложения в повестку дня ГОСА и требовать созыва ВОСА, назначать по представителю в СД и ревизионную комиссию. 

Представители РТ, назначенные в СД, участвуют в ОСА с правом вето при принятии ОСА решений: 
(1) о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции; 
(2)о реорганизации Общества; 
(3) о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и об промежуточного и окончательного ликвидационных балансов Общества; 
(4) утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов Общества; 
(5) об изменении уставного капитала Общества; 
(6) о совершении Обществом указанных в главах X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 

Золотая акция используется РТ в целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан (п.1 ст.38 ФЗ О приватизации гос. и муниципального имущества). 

С практической точки зрения РТ является сильным стейкхолдером в вопросе объединения с Сибуром и может заблокировать как размытие УК НКНХ, так и присоединение НКНХ к Сибур, когда и если такие вопросы возникнут. 

Упоминался социальный трехсторонний контракт между РТ, Сибуром и Таиф на 200 млрд. руб. Возможно, это будет платой за отказ от золотой акции РТ. Если РТ одобрит присоединение НКНХ к Сибур, то Республика лишится золотой акции, поскольку после присоединения НКНХ прекратит существование, а специальное право «золотая акция» носит личный характер в отношении обязанного лица и его обязанности не переходят к правопреемнику обязанного лица — СИБУРу. 
 

3.Лишение префы дивидендов (обездивиденднивание) 

Вопрос о прекращении выплаты дивиденда на префу делится на 2 части: юридическую и практическую. 

Юридическая часть 
С юридической точки зрения вопрос о лишении префок дивиденда можно сформулировать так. Могут ли в НКНХ сделать 25 коп. дивиденда на префу как в КОСе? Представляется, что нет по причине наличия в уставе НКНХ защитной оговорки. 

Согласно второму абзацу п.7.6.1: 
«Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории акций дивиденды. В случае, когда размер дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям превышает размер дивиденда, установленного по привилегированным акциям, владельцам привилегированных акций выплачивается дивиденд в размере выплачиваемого по обыкновенным акциям.». 

Исключить такую оговорку просто так из устава нельзя. Префы становятся моментально голосующими по мотиву ухудшения предоставляемых их владельцем прав и для принятие такой дискриминационной поправки требуется по отдельности 3/4 от присутствующей на собрании обычки и 3/4 от всех размещённых префок (абз.2 п.4 ст.32 ФЗ Об АО). 

Представляется, что на сегодняшний день в НКНХ такое невозможно, поскольку у ТМ всего 34,6% префок и ТАИФ не стремится нарастить свой пакет, а для гарантированного принятия такого решения им потребуется дополнительно купить более 40% префы из фрифлоута.  

Также в силу п.1 ст. 75 ФЗ Об АО НКНХ будет обязан выкупить по требованию владельцев префы их бумаги в пределах 10% стоимости ЧА (14,2 млрд. на 31.03.21) в случае все таки внесения изменений в устав (принятия решения по внесению изменений на ОСА) по исключению такой оговорки, ограничивающих права префдержателей, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. 

С учетом, того что решение об исключении защитной оговорки принимается 75% размещенных префок, то на несогласные 25%, а в количественном выражении  54 745 938 префок, будут приходится все 10% ЧА, способных обеспечить максимальную цену выкупа в 259 руб. Сама же цена выкупа устанавливается решением СД на основании отчета оценщика, но не ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ОСА в повестку дня которого включен вопрос об исключении из устава защитной оговорки (абз. второй п.3 ст.75 ФЗ об АО). 

Практическая часть 
Невыплата дивиденда про причине выполнения инвестпрограммы (нужны деньги) мной не ожидается. Даже за сложный 2020 год НКНХ выплатил 30% от ЧП. Ожидаемый мной уровень дивидендов в НКНХ — 70% от ЧП.  

Распределение дивидендов во время выполнения инвестпрограммы является обычной практикой как Сибур, так и Таиф, и оставление в обществе до 30% ЧП согласно финмодели позволяетя выполнять инвестпрограмму НКНХ исходя из принятого соотношения соотношения 85х15 заемных и собственных средств.  

Сама компания Сибур за сложный 2020 год выплатила 100% ЧП плюс часть нераспределенной ЧП прошлых лет. 

Татарские семьи очень заинтерсованы в дивиденде. Ниже показан интерес в дивидендах на примере семьи Шигабутдиновых (на основе информации о присоединенной в 2018 году ООО Т2 к АО Таиф (с долей 27,92% в АО Таиф) и действующей в настоящее компании Шигабутдиноыых ООО ТрансПорт, занимающейся инвестициями и финансовой деятельностью (у нее в портфеле обычка и префа НКНХ примерно 3:1). 
 

В таблице показан расчет размера дивиденда на каждом уровне с условной 1000 руб. дивиденда на 1об./прив.акцию НКНХ и 1 об.акцию КОС. 
 

Как видно, 12,72% от всех дивидендных выплат НКНХ и КОС на всех этажах достается семье Шигабутдиновых, при этом низовой уровень (ТрансПорт) выдает немалые 16,73%, ну а лидирует средний этаж — на уровне Таифа с 72,4% 
 

4.Обязательное предложение, принудительный выкуп (Squeeze-out) префы 

Здесь все просто и сложно одновременно.  

Косвенный контроль Сибур над НКНХ и КОС 
Поскольку 50%+1 об. ак. акций приобретаются в непубличном обществе АО Таиф, а не напрямую в публичных ПАО НКНХ и КОС, то никаких обязательных предложений акционерам обычки КОС и НКНХ делаться не будет. Судебная практика поддерживает идею, что на случаи установления косвенного контроля над ПАО нормы об обязательном предложении не распространяются. 

Даже если бы ПАО Сибур Холдинг напрямую приобретал 50%+1 ак. акций в КОС и НКНХ, то префдержателей этих обществ обязательное предложение не коснулось бы (п.1 ст.84.2 ФЗ Об АО), поскольку обязательное предложение делается только в отношении всех голосующих акций, а префы в этом сезоне не являются голосующими как минимум до следующего 2022 года, когда будет проводиться ГОСА за 2021 года (префу делает голосующей необъявление дивиденда, а дивиденд по префе объявлялся в 2021 году на ГОСА за 2020).  

История добровольных и обязательных предложений в НКНХ 
Добровольное предложение, оформленное по правилам для обязательного предложения, делалось ООО ТМ 27.02.2015 на весь остаток акций в обращении (у ТМ и его аффилированных лиц на дату ДП было 52,31% обычки и 33,02% префы, а всего 50% УК (при неголосующей префе в тот год). Любопытно, что в ДП включались неголосующие префы. 
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?E... 

Обязательное предложение делало уже АО Таиф 16.02.2018 и тоже на весь остаток акций в обращении в связи с превышением порогового значения 75% голосующих акций (у Таиф и его аффилированных лиц на дату ОП было 81,54% обычки и 34,23% префы, а всего 75,88% голосующего УК (при голосующей префе в тот год)  
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?E.... 

В результате ни по ДП, ни по ОП выкуплено ничего не было, поскольку предложенная цена выкупа на основе средневзвешенной цены за предшествующие ОП и ДП 6 месяцев не была привлекательной. 

В настоящее время группе Таиф принадлежит (±) 81,16% обычки и 34,61% неголосующей префы, 75,59% УК. 

ОП или ДП всегда направляются только на неаффилированных лиц, которым противопоставляется поглотитель 
со своими аффилированными лицами, превысивший (намеревающийся превысить) пороговое значение 30, 50 и 75% голосующих акций. 

Принудительный выкуп (Squeeze-out) 
Основыные вехи принудительного выкупа показаны ниже на схеме 

Закон об АО в п.1 ст. 84.8, п.1 ст.84.7 связывает возможность инициирования процедуры вытеснения миноритарных акционеров НКНХ с соблюдением одновременно 4-х моментов:  

(1) приобретение ООО ТМ со своими аффилированными лицами крупного пакета только на основании ранее направленного ОП или ДП по правилам для ОП на все акции; 
(2) превышение в результате такого приобретения порога "более 95%" от всех голосующих акций;  
(3) приобретения акций в ходе последнего по времени ОП или ДП как минимум 10%голосующих акций (абз.2 п.1 ст.84.8); 
(4) требование о принудительном выкупе заявлено в течение 6 мес. после истечения срока для принятия ОП/ДП, после чего за пределами этого срока принудительный выкуп невозможен. 

Приобретение крупного пакета акций и достижение 95% на основании обычной гражданско-правовой сделки, а не в рамках ОП или ДП на все акции, а равно недостижение 95% в рамках ОП или ДП не дают оснований для вытеснения миноритарных акционеров.  

ОП делается обязательно после превышения пороговых значений по голосующим акциям — 30, 50 и 75%, а ДП — в предверии такого превышения по желанию поглотителя. В случае, когда НКНХ уже превышено последнее пороговое значение 75% по голосующим акциям, оно не может делать еще одно ОП или ДП. 

Таким образом, в текущей конфигурации принудительный выкуп (Squeeze-out), направленный на обычку или префу (если сделать ее голосующей со следующего ГОСА путем не объявления дивиденда на акции) невозможен. 

Однако законодательное ограничение обходится через отчуждение части голосующего пакета «неаффилированным» лицам и снижение пакета ТАИФА ниже 75% с последующим откупом и направлением ОП на остаток голосующих акций. 

Того же самого можно достичь, объявив увеличение УК по закрытой подписке «неаффилированным лицам» до зоны 95%. Тем самым пороговое значение у мажоритария также опустится ниже 75% и в рамках нового ОП будут обеспечены по выкупу необходимые 10%, а нарастающим итогом — 95%. 

Все это дикие и недобросовестные практики. Но если дойдет дело до принудительного выкупа, то единственным реальным средством защиты будут иски миноритариев о взыскании убытков в размере отклонения цены выкупа от рыночной.

5.Размытие УК НКНХ 

Как говорится, против лома нет приема. Префа при решении вопроса об увеличении УК в связи с размещением дополнительных обыкновенных акций не является голосующей, т.к., по мнению судей, права префдержателей не нарушаются. Также префдержатели не приобретают преимущественного права покупки обыкновенных акций размещаемых по закрытой или открытой подписке, которое имеют владельцы обычки. 

6.Делистинг префы или всех акций НКНХ 

Делистинг акций НКНХ — это исключение акций НКНХ Московской биржей из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе исключение ценных акций из котировального списка (ст.2 ФЗ О рынке ценных бумаг).  

В настоящее время обычка и префа НКНХ включены Московской биржей в третий уровень Списка ценных бумаг. 

Делистинг всех акций НКНХ и прекращение статуса публичного общества 

Причин для делистинга можно придумать множество: от сокращения расходов на поддержания листинга до принятия собственниками стратегии работы с эмитентом как с непубличным обществом, которое не обязано раскрывать сущфакты, публиковать отчетность и ежеквартальные отчеты.  

В непубличном АО собравший 95% акций акционер не обязан выкупать оставшиеся акции по требованию их владельцев. Делистинг часто сопряжен с дальнейшем принудительным выкупом оставшихся акций мажоритарным акционером, сумевшим набрать 95% акций. 

Решение о делистинге принимается в рамках голосования по комплексному и единому вопросу повестки дня: 

(1) о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным; 
(2) об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах; 
(3) об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.  

Решения по такому комплексному вопросу повестки дня принимаются ОСА большинством в 95 процентов голосов всех акционеров — всех владельцев обычки и НКНХ, а исполнение на практике в последовательности от (3) к (1). 

В настоящее время у Таиф сосредоточено лишь 75,59% — не хватает 24,41% УК. 

Все акционеры НКНХ, голосовавшие против или непринимавшие участия в голосовании по делистингу, вправе требовать выкупа принадлежащих им акций (п. 4 ст. 7.2, ст.ст. 75, 76 ФЗ об АО). 

С учетом, того что решение о прекращении публичного статуса, обращении в ЦБ и делистинге акций НКНХ принимается 95% всех составляющих УК акций НКНХ, то на несогласные 5%, а в количественном выражении 91 511 988 префок и обычки, будут приходится все 10% ЧА, способных обеспечить максимальную цену выкупа в 155 руб. Сама же цена выкупа устанавливается решением СД на основании отчета оценщика, но не ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ОСА в повестку дня которого включен вопрос делистинге (абз. второй п.3 ст.75 ФЗ об АО). 

Необходимо также знать, что решения ОСА НКНХ о прекращении публичного статуса НКНХ и обращении с заявлением о делистинге всех акций вступят в силу при условии, что требования о выкупе заявлены в отношении акций НКНХ в количестве, не превышающем ограничения, предусмотренные п.5 ст.76 ФЗ об АО (абз. второй п. 4 ст. 7.2, п. 4.1 ст. 49 ФЗ Об АО). Речь идет о том, что при цене выкупа, например, 200 руб. (больше, чем 155 руб. в примере) размера 10% ЧА не хватит для выкупа предъявленных у выкупу 5% акций. В таком случае решение ОСА о делистинге в силу не вступят и не будут иметь юридической силы. 

Делистинг только префы НКНХ 
Ситуация выгдядит совсем уж экозотичной. В этом кейсе обычка протолжает иметь листинг, а сам НКНХ оставаться публичным обществом, продолжающем раскрытие всей информации. 

Акционеры — владельцы привилегированных акций НКНХ приобретают право голоса при решении на ОСА НКНХ вопроса об обращении с заявлением о делистинге привилегированных акций. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем 75% обычки, принимающей участие в ОСА, и 75% от всей размещенной префы. 

Префдержатели НКНХ, голосовавшие против или непринимавшие участия в голосовании, вправе требовать выкупа принадлежащих им акций (ст.ст. 75, 76 ФЗ об АО). 

Представляется, что на сегодняшний день в НКНХ такое невозможно, поскольку у Таиф в лице ТМ всего 34,6% префок и ТАИФ не стремится нарастить свой пакет, а для гарантированного принятия такого решения Таифу потребуется дополнительно купить более 40% префы из фрифлоута.  

7.Перенос центра прибыли из НКНХ в Сибур 

Если кратко охарактеризовать бизнес Сибура, то получится вот такая картина. 

ПАО Сибур Холдинг как ходинговая компания, как правило, закупает в свою собственность сырье у нефтегазовых компаний (попутный нефтяной газ (ПНГ) и широкую фракцию легких углеводородов (ШФЛУ), перерабатывает его в своих дочерних обществах, в основном, на давальческой основе, и производит топливные и нефтехимические продукты, которые от своего имени реализует на внутреннем и международном рынках. 

В Сибуре присутствует три операционных и отчетных сегмента: 
(1)Олефины и полиолефины: главным образом, производство полиэтилена, полипропилена, этилена, пропилена и БОПП-пленок; 
(2) Пластики, эластомеры и промежуточные продукты: производство синтетических каучуков, пластиков, продуктов органического синтеза и других продуктов нефтепереработки. Кроме того, в сегменте производятся топливные компоненты, включая МТБЭ, который в полном объеме реализуется третьим лицам; 
(3) Газопереработка и инфраструктура: переработка попутного нефтяного газа и ШФЛУ для производства топливно-сырьевых продуктов, природного газа, СУГ, нафты, которые используются как сырье для сегментов «Олефины и полиолефины» и «Пластики, эластомеры и промежуточные продукты», а также реализуются внешним покупателям. 

У ПАО Сибур Холдинг вот такая структура группы: 
https://www.sibur.ru/about/structure/index.php 

Схематичное изображение группы, предоставленное нашим единомышленником ака Shareholder, представлено следующим образом: 
 
Ниже из таблицы можно видеть, что все 100% дочки, за исключением Биаксплена, переведены Сибуром на процессинг, то есть на перерарботку находящегося в собственности ПАО Сибур Холдинг сырья и возврата ему готовой продукции для дальнейшей реализации.  

Это как если бы вы вы пришли в ресторан со своими продуктами и передали их для приготовления ужина повару с оплатой только его труда, затраченного электричества, воды и моющих средств на помывку посуды — при этом выставленные на стол блюда были бы вашей собственностью, а не ресторана.  

Маржинальность бизнеса по ROS от процессинговой схемы невелика - в среднем 7,5% по сравнению с 25%, когда закупку сырья и дальнейшую реализацию осществляет дочка самостоятельно. 

В целом по группе Сибур от такой процессинговой схемы занижения налога на прибыль в бюджет РФ и региона не происходит — каждый платит свою часть налога на прибыль в своем регионе, согласно занимаемому месту в цепочке, однако при этом происходит перенос центра прибыли из региона, где зарегистрирована дочка Сибур, в Тюменскую обл., в которой зарегистрировано само ПАО Сибур Холдинг. 

Дочка при этом считает свою себестоимость услуг без стоимости сырья, закладывая в цену реализации процессинговой услуги себестоимость плюс небольшой «услужный» процент по корпоративным стандартам Сибур.  

Налог на прибыль 20% — федеральный налог, но только 2% из него уплачивается в бюджет РФ, а оставшиеся 18% уплачиваются в бюджет субъекта РФ, где зарегистрирована дочка. Таким образом, вместо уплаты 18% налога с максимальной возможной прибыли дочкой по своему месту нахождения, она, из-за вышеописанных особенностей процессинга, экономически платит только 5,4% из 18%, а оставшиеся 12,6% достается Тюменской обл. по месту регистрации ПАО Сибур Холдинг. 

Описанное выше процессинговая схема характеризуется легальным переносом налогооблагаемой базы, несмотря на недовольство региональных властей.  

Если КОС, которому «как воздух не хватает сырья», будет посажен на давальческий этан/этилен Сибуром, то от переработки такого сырья в КОСе прибыли от будущих производств прибавится немного, а от действующих — отнимется изрядно, а по совокупности ЧП по году перейдет в новый низовой диапазон.  

ГХК Запсибнефтехим, оформленный на одноименное ООО Запсибнефтехим, за 2020 год показало убыток в 28,4 млрд. руб. Оно также сидит на процессинговой схеме, но ее маржинальности не хватило, чтобы вытащить компанию в плюс из-за переоценки валютного долга, как смог это сделать НКНХ с долгом EUR 1 млрд.

На ООО Запсибнефтехим на 31.12.2020 числилось в рублевом эквиваленте 251 млрд. руб. долга, включая еврооблигации на USD 1,75 млрд.(ФНБ), кредит на EUR 1,11 млрд.(Deutsche Bank) и кредит на EUR 229,3 млн.(Credit Agricole).  
 
Совместные компании ПАО Сибур Холдинг с партнерами, напротив, в основном самостоятельно закупают сырье в свою собственность и реализуют готовые продукты перераработки от своего имени, в связи с чем рентабельноось выручки ROS у них выше в 3 раза — около 25% (не считая провального 2020 году для некоторых компаний). 
 

Интересен в этом смысле, в противовес Забсибнефтехиму, строящийся Амурский ГХК, который будет находится в собственности ООО «Амурский ГХК». 

В декабре 2020 года ПАО Сибур Холдинг продало 40% доли в ООО «Амурский ГХК», который стал совместным предприятием ПАО Сибур Холдинг и Sinopec с долями владения 60% и 40% соответственно. 

По условиям соглашения ключевые стратегические, операционные и финансовые решения подлежат единогласному одобрению участниками, несмотря на разный размер долей у партнеров. Полагаю, что на Амурском ГХК в связи с его статусом совместной компании и миссией процессинговая схема применена не будет 100%. 

Что касается АО Таиф и низовых компний НКНХ и КОС, то они также подпадают под совместную для Сибур и акционеров Таиф на уровне Таиф группу, которая останется самостоятельной в вопросах закупки сырья и реализации готовой продукции.  

Кроме того, обе стороны в день подписания меморандума заявили на камеру об увеличении налогооблагаемой базы для компаний ТАИФ с доведением к 2027-2028 году налогов в бюджет Татарстана с текущих 15-17 млрд. до 60 млрд. руб. Выполнение таких обещаний исключает внедрение процессинговой схемы для НКНХ и КОС. 

После реализации опциона в рамках 2-го этапа сделки я не знаю какой подход будет выбран по отношению к КОС и НКНХ. Надеюсь, что интересы РТ будут учитываться и данные компании не переведут на процессинг по политическим соображениям. 

8.Несправедливая конвертация префы 

Конвертация префы в обычку НКНХ 

Здесь все просто. Конвертация привилегированной акции НКНХ в обыкновенную НКНХ по закону возможна только 1:1, а использование других несправедливых коэффициентов запрещено законом (п.3 ст.37 ФЗ Об АО). 

Согласно п.41.3. Стандаров эмиссии ЦБ номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа), конвертируемой в акцию (акции) другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется. 

Таким образом, если вдруг станет задача конвертировать НКНХ префу в обычку НКНХ, то все владельцы префы получат точно такое же количество обычки НКНХ в обмен на сданную префу. 

Ну а для самой конвертации потребуется следующие практические шаги в следующей очередности их исполнения: 
(1) принятие решения на ОСА (3/4 от присутствующей на ОСА обычки и 3/4 от размещенной префы) о внесении изменений в устав в части изменения прав по префе в связи с предоставлением возможности ее конвертации в обычку и установления порядка и условий конвертации (п.15.20 Стандартов эмиссии); 
(2) регистрация доп. выпуска обыкновенных акций из числа объявленных, в которые будут конвертироваться префы (п.15.8 Стандартов эмиссии); 
(3) внесение изменений в ранее выпущенное Решение о выпуске привилегированных акций в части возможности конвертации префы в обычку; 
(4) Регистрация изменений в Устав в ФНС (п.15.20 Стандаротов эмиссии); 
(5) конвертация префы в обычку по требованию владельцев префы или по наступлении срока; 
(6) регистрация отчета об итогах конвертации.  

Данный механизм очень актуален для владельцев привилегированных акций КОС с дивидендом 25 коп. и без защитной оговорки. Но в КОСе ситуация с конвертацией на уровне устава — чистое поле, предпосылок для конвертации нет. 

Конвертация префы в акции ПАО Сибур Холдинг (гипотетически) 
Вопрос о присоединении НКНХ и КОС к ПАО Сибур Холдинг и о конвертации префы в акции ПАО Сибур Холдинг теоретически может стать лишь только после реализации 2-го этапа сделки — продажи оставшегося пакета 50%-1 ак. акций акционерами Таиф.  

Но в таком случае РТ Татарстан потеряет налогооблагаемую базу, тк по условному четвертому операционному географическому сегменту, который составят НКНХ и КОС, налог на прибыль будет уплачиваться Сибуром в Тюменской обл., а не в Татарстане. Врядли такое вообще в мыслях у руководства РТ. 

РТ как владелец золотой акции в своих интресах может заблокировать такое присоединение. У ПАО Сибур Холдинг большое разнообразие дочек во всех операционных сегментах его деятельности, которые он не присоединяет. И такая структура группы не помешает ему разместить акции холдинговой компании на IPO (когда-нибудь после 2028 года).  

Ранее Михельсон заявлял об IPO 15% акций ПАО Сибур Холдинг. Деньги могли пойти на развитие группы Сибур, на новые производства. По сути, объединяясь с Таиф, произошло такое квази IPO Сибур — Сибур, не тратя время на новое строительство за счет средств от IPO, получил новые производсва КОС и ТАИФ с их инвестпрограммой. Новое IPO Сибура возможно, но оно будет не тем, о котором говорил Михельсон. 

Опять же, вопрос о присоединении НКНХ слишком преждевременен и поэтому все размышления умозрительны. 

Что касается теоретического присоединения НКНХ, то законодательство не обязывает НКНХ и Сибур определять коэффициент конвертации акций исходя из рыночной стоимости акций обществ с привлечением независимого оценщика, хотя на практике оценщика привлекают.  

Коэффициент конвертации, фиксируемый в договоре о присоединении, определяется с учетом принципа свободы договора, который позволяет сторонам определять его условия по своему усмотрению, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ, определение ВС РФ от 15.07.2016 N 304-ЭС16-7284). 

Вопрос о реорганизации является комплексным и включает в себя выбор формы реоганизации, утверждение договора о присоединении (при реорганизации в форме присоединения) вместе с передаточным актом.  

При голосовании во вопросу о реорганизации в форме присоедиенеия к ПАО Сибур Холдинг префы НКНХ становятся голосующими наравне с обычкой (п.4 ст.32 ФЗ Об АО). 

Для положительного решения вопроса о реорганизации, в том числе утверждение коэффициента конвертациии как одного из существенных условий договора о присоединении, необходимо 75% голосов от присутствующих на ОСА акционеров (совместно обычки и префы). Вспоминаем, что у мажоританоного акционера 75,59% УК и поэтому миноритарии НКНХ не смогут каким-либо образом повлиять на этот вопрос. Останется лишь уповать на этичность мажоритария. 

Если к ПАО Сибур Холдинг будут присоединяться несколько юридических лиц (КОС и НКНХ) и коэффициенты конвертации по таким лицам не будут совпадать, то коэффициенты конвертации должны быть определены по каждому дополнительному выпуску акций ПАО Сибур Холдинг отдельно (п. 47.5 Стандартов эмиссии). 

Несколько слов что такое коэффициент конвертации — это количество акций каждой категории (типа) — обычки и префы НКНХ, которые конвертируются в одну акцию ПАО Сибур Холдинг, к которому осуществляется присоединение (п.п. 47.1, 47.4 Стандартов эмиссии). На практике коэффициенты конвертации для обычки присоединяемого АО и его префы разные (для префы чуть хуже с учетом дисконта префы к обычке), хотя встечаются случаи с одинаковым коэффициентом конвертации. 

При этом обыкновенные акции НКНХ могут быть конвертированы только в обыкновенные акции ПАО Сибур холдинг, а привилегированные акции НКНХ - в обыкновенные или привилегированные акции ПАО Сибур Холдинг.  

В настоящее время в ПАО Сибур Холдинг среди размещенных акций префы нет, но она может появиться. в Уставе ПАО Сибур Холдинг объявлены 9 653 045 500 штт. обычки и  2 500 000 000шт. префы, в пределах которых могут могут конвертироваться акции КОс и НКНХ. 

Акционерам — владельцам акций одной категории (типа) одного АО, реорганизуемого в форме присоединения, акции должны размещаться на одинаковых условиях (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п.п. 45.2, 45.3 Стандартов эмиссии). 

При предъявлении акционерами АО — владельцами голосующих акций (как префы, так и обычки), голосовавшими на ОСА против принятия решения о реорганизации в форме присоединения к другому АО или не принимавшими участия в голосовании, требования о выкупе принадлежащих им акций присоединяемое АО обязано выкупить акции у несогласных или молчаливых (п. 1 ст. 75, ст. 76 ФЗ об АО). 

Как было показано выкуп ограничен 10% стоимости ЧА (14,2 млрд. на 31.03.21). Если бы реорганизация и выкуп по требованию были сегодня, то 14,2 млрд. руб. делили бы между собой 24,41% несогласных и молчаливых, или  446 761 523 шт. обычки и префы. По более-менее достойной цене 95 руб. смогли бы закрыть только 1/3 всех желающих. Однако НКНХ активно нащивает валюту баланса и ЧА также растут за счет оставляемой в распоряжении НКНХ ЧП. 

Сама же цена выкупа у несогласных устанавливается решением СД на основании отчета оценщика, но не ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ОСА в повестку дня которого включен вопрос об исключении из устава защитной оговорки (абз. второй п.3 ст.75 ФЗ об АО). 

9.Заниженная цена выкупа у несогласных префдержателей 

Здесь я многого не скажу. Несогласные с ценой выкупа (в зависимости от того как она установлена и применительно к каким случаям) есть возможность взыскивать убытки в размере разницы цены как с оценщиков, занизивших цену выкупа, так и с самого эмитента или поглотителя по принудительному выкупу.  
По этой теме есть огромный пласт судебной практики и она для самостоятельного изучения.