Инвестиционный дейтинг

1. Компания

Итак, на непубличный рынок акций вышел Twinby. Точнее, вышло буферное АО «Восход-Твинби», учрежденное в прошлом месяце тем же самым Денисом Кузьминым, что и АО «Восход-Амтех». Понятно, что фактическим бенефициаром является Восход. После успешного привлечения капитала на платформе «Аврора» АО «Восход-Твинби» купит 20% в ООО «Твинби». Да-да, это будут не инвестиции в проект, а покупка долей. Кэшаут. На текущий момент каптейбл такой (округляя):

62% у основателя Валерия Климова, обременены залогом «Восход;
10% у ЗПИФ «Талеон» через буферное ООО;
10% у двух ДИТ п/у Восхода;
8% у Импакт-Капитала;
7% у Маргариты Бартеневой, известного бизнес-ангела;
3% у двух буферных ООО, за которыми в сумме более чем 50 бенефициаров (видимо, клиентов Импакта).

Вот часть этих долей основатель и ещё кто-то планирует продать новому АО.

Но это российская часть бизнеса. В то время как изначально бизнес был юридически зарубежный. Вот статья конца 2023 г., где в качестве юрлица сервиса Twinby названа фирма Neuralab Tech Solutions, зарегистрированная в Дубае. Российское ООО «Твинби» появилось тогда же: в июне 2023 года. Но первые раунды инвестиций привлекались именно в Дубай: «Инвестиции составили около $2 млн, их предоставил создатель сервиса — Валерий Климов. В октябре компания привлекла еще $1,5 млн: акционерами стали бывший технический директор InDrive Александр Бурцев и Impact Capital». Это 2023 год. А в капитале российского ООО «Твинби» первые изменения датированы декабрем 2024 года, когда в него зашел Талеон. Причем РБ.ру показывает сразу два раунда в этот срок:

Немного покопав, выясним, что раундов вправду было два, параллельно в две компании. Раунд в российское ООО был окончательно закрыт в феврале 2025 г., и, кроме Талеона, в нем поучаствовали «Восход», «Импакт-капитал» и несколько десятков физлиц (напрямую и через SPV). Сумма раунда составила 350 млн руб по оценке 2 млрд. руб. Раунд в дубайскую LLC составил $1,5 млн по оценке $28 млн. Лидировал его вроде бы Impact, получивший 2% в капитале; состав участников явно был другим, чем в российском. Структура капитала Neuralab Tech Solutions LLC не раскрывается.

Впрочем, нам дубайский каптейбл неважен. А важно вот что:

1. Как указано на сайте Твинби, «Правообладатель ПО и БД «Twinby»: Neuralab Tech Solutions LLC», а российское ООО действует по лицензии.
2. Никакой информации о «двойственной» организационно-правовой природе бизнеса Twinby на платформе «Аврора» почему-то нет.
3. Но при этом все финансовые показатели приводятся агрегированные, к чему мы еще вернемся.

2. Рынок

Локальный рынок дейтинговых севисов, включая Твинби, последние годы быстро рос за счет замещения Тиндера. Вот картинка из презентации эмитента:

А вот типа конкурентный анализ из той же презентации:

И если первая тройка та же, то четвертым неожиданно назван ТГ-бот «Дайвинчик», «лидер в привлечении молодежи», которая вообще-то ведь самая перспективная ЦА. Наконец, вот недавний обзор от Форбс, там самая полная картина участников рынка по финансовым показателям:

Я ничего не понимаю в дейтинге, никогда им не пользовался, но имхо, этот вот подбор партнера с помощью ИИ — чистой воды маркетинг. Дань моде, а не наука. Простенький опрос — прикольно, но попытка серьезного исследования личности разгонит клиентов. Так что дизрапта в сравнению с конкурентами не вижу. Растет Твинби агрессивнее, спору нет. Но агрессивность на долгом периоде часто дает «обратку» в виде негативного сантимента. За три года Твинби почти догнал двух главных конкурентов. Расти за счет увеличения доли рынка ему будет всё сложнее. Сам рынок тоже притормаживает, согласно Форбс.

И зря, ох зря Твинби не рассматривает в качестве конкурента ТГ-бота, которого вычислил ИИ. А вдруг этот вот ТГ-«Диванчик» возьмет да сдизраптит рынок, потеснив в том числе и Твинби?:))

В любом случае, таких темпов роста, какие были последние два года на волне замещения Тиндера, у Твинби внутри РФ больше не будет. Будут ли они в международном контуре? Вполне возможно. Но какое отношение к зарубежным успехам будут иметь инвесторы в российское SPV? Вот в чем вопрос!

3. Условия раунда

Выручка ООО «Твинби» в 2025 году составила 754 млн руб., чистая прибыль 54 млн. руб. В презентации, однако, указана выручка проекта ровно1 млрд. руб. Разница, судя по всему, осела в Дубае. Но позвольте, речь ведь о покупке доли в российском ООО! Ну так и оценивать давайте именно российское ООО (учитывая риски, связанные с отсутствием НМА на балансе)! А тогда оценка раунда 4,5 млрд. руб. выглядит завышенной как минимум в три раза.

В презентации и в финмодели явно просчитан весь бизнес, включая зарубежную часть. И да, наверное, на мировом рынке Твинби мог бы так расти и мог бы столько ($60 млн) стоить. Но причем тут выход на IPO в России? Давайте уж определимся: если продаётся 20% бизнеса целиком, то где документальное подтверждение этому? Если же продаётся доля 20% лишь в российском ООО, то будьте добры привести плановые показатели именно для него, прописать риски, связанные с его «вторичностью» (отсутствием на балансе ключевых НМА) и, соответственно, снизить оценку.

Но это были еще цветочки. В презентации на Авроре прописано следующее: «SPV присоединяется к самому АО «Твинби», а ваши привилегированные акции автоматически обмениваются на обыкновенные акции АО «Твинби». Но у нас есть только ООО «Твинби»! Значит, в планах его превратить в АО? Хм… А зачем тогда городить огород с SPV? Если всё равно намечено преобразование, почему бы не сделать его заранее, перед раундом, а затем честно продать инвесторам акции «настоящего» АО? Дольше получится? Ну да. Новое-то АО c одним учредителем раз-два — и создал. Но куда и зачем спешить? У нас же кэшаут! Проекту не нужны инвестиции для выживания. Какая-то подозрительная спешка с выходом, вы не находите? Или речь попросту об интересах Восхода?

Вот! Тут-то мы и найдем второе дно! Конкретная схема присоединения SPV к будущему основному АО не прописана. Но конструкция SPV выглядит странно, она вовсе не та, что в типовых буферных АО на Брэйнбоксе. Если вся эмиссия будет размещена, то уставный капитал АО «Восход-Твинби» будет состоять из 300 тысяч обыкновенных акций, размещенных при учреждении по номиналу, и 99,1 тысяч привилегированных акций, размещенных за реальные деньги по 10 тысяч номиналов. Три четверти капитала и все голоса останутся у Восхода.

А что получит инвестор, купив 99100 акций? Взглянем на эту табличку:

Там написано, что доход распределяется так: 80% инвесторам, 20% УК. Смотрим устав. Действительно, 80% чистой прибыли распределяется в пользу владельцев префок (п.7.8.). Не будем даже рассматривать коллизию, если Совет Директоров (читай — Восход) рекомендует, а ОСУ (тоже Восход) утвердит меньший объем. А просто вспомним, откуда возьмется чистая прибыль у SPV. Правильно: из дивов, выплаченных «Твинби». В отношении размера которых никаких обязательств не прописано. Сколько захотят — столько выплатят.

Откуда еще может взяться кэш в АО? Ну конечно! В результате продажи доли в «Твинби». А что будет, если доля будет продана дешевле, чем за 900М? Прибыли-то не будет, значит, и дивов не будет! Снова смотрим устав, ищем… и не находим там ликвидационной стоимости для привилегированных акций. То есть, если АО «Восход-Твинби» ликвидируется (обычная судьба SPV после продажи актива), то кэш будет распределен пропорционально количеству всех акций, по закону. Т.о., более ¾ суммы причитается Восходу. Вернет ли он какой-нибудь схемой хотя бы 80% инвесторам — вопрос его доброй воли. Обязанности такой нет.

Но и этого мало. Вы ведь заметили расхождение? Привлекается 991М, а на покупку доли уходит только 900М. А остальные 91М? Вот финмодель:

Во-первых, как-то не видно, чтобы финмодель предусматривала конвертацию в акции нового АО «Твинби» в ближайшие три года. Во-вторых, разница 91М остается в SPV «на жизнь». Основная часть, 78М, предназначена опять же структурам Восхода: 20М Авроре и 58М УК «Восход». (Интересно, за что Управляющая Компания ничего не делающего АО будет получать 1,5М в месяц? А давайте я за втрое меньшую сумму стану его управляющим?) Заметим также, что эти расходы уменьшают чистую прибыль. То есть, если ООО «Твинби» выплатит, например, 150М дивидендов (половина плановой ЕБИТДА всего проекта за 2026 год), то на долю АО достанется 30М, из них УК заберет 18М в качестве «платы за управление» и еще 2,4М в качестве 20% кэрри. Инвесторам останется 9,6М. Дивдоходность 1%. Занавес.

4. Резюме

1. Кажется, инвесторам пытаются продать российскую часть проекта под видом бизнеса целиком. (При этом и ПО, и база данных клиентов принадлежат дубайской компании проекта.)

2. Сам проект инвестиций не привлекает. Их привлекает лишь новое АО, которое затем купит долю в ООО «Твинби» у его нынешних участников. Там какой-то поспешный кэшаут.

3. Конструкция нового АО оставляет инвесторов бесправными перед УК «Восход», которая контролирует 75% капитала АО, 100% голосов АО и является исполнительным органом АО, получая за это 1,5 млн руб. в месяц. Инвесторам обещано 80% дохода, но прописаны лишь дивы в 80% прибыли АО (размер которой определяет, по сути, ООО Твинби).

И если по-отдельности это многослойные непонятки еще можно было бы списать на поспешность и наивность, то всё вместе, уж извините, выглядит откровенным лоходромом. Притом что сам проект Twinby весьма привлекателен. И покупка доли в нём по оценке $100 млн не выглядит нереальной.

Интересно, на кого рассчитана эмиссия на платформе «Аврора»? На пользователей Twinby? Но ЦА сервиса очень далека от мира инвестиций. Может, отдельные фанаты и купят, но то будут крохи, миллиарда так не собрать. А у кого его собрать с такими условиями? Нет ответа...