Платформы ЦФА: высокая цена доверия

Банк России выдвигает к Операторам информационных систем очень высокие требования. Еще до момента подачи заявки на включение в реестр необходимо соответствовать множеству параметров. А сразу после вхождения в реестр появляются новые.

Рынок ЦФА давно вышел за рамки эксперимента. Его инфраструктура — жестко регулируемая сфера. Его участники уже давно не технологические стартапы, а регулируемые финансовые институты

Статус и финансовый порог входа

Оператор информационной системы (ОИС), в которой выпускаются и обращаются ЦФА, — по закону относится к некредитным финансовым организациям (НФО), поднадзорным Банку России. Это ключевой тезис, определяющий весь массив регуляторного бремени.

• Деньги. Финансовая устойчивость ОИС гарантируется требованием к размеру уставного капитала и чистых активов — не менее 50 млн рублей каждый.
• Нефинансовые активы. К моменту подачи заявления на вступление в реестр Банка России оператор должен обладать информационной системой, работающей на базе распределенного реестра, командой с закрепленными законом профессиональными требованиями, а также Правилами работы в системе, которые являются сложным юридическим документом, оформленным в соответствии с Законом о ЦФА.
• Конкурентная среда. Участниками реестра операторов ЦФА в основном являются крупнейшие финансовые институты России.
• Издержки. Временные затраты на подготовку запуска могут превышать год, а финансовые расходы — превысить десятки и сотни миллионов рублей. При этом результат не гарантирован в связи с крайне жестким подходом регулятора к допуску новых участников.

Информационная безопасность и операционная надежность

В связи с тем, что ОИС относятся к НФО, они подпадают под:

• Положение № 757-П о защите информации. Требуются внедрение многофакторной аутентификации, защита криптографических ключей, анализ сетевого трафика, защита от DDoS-атак. При превышении порога в 25 тыс. клиентов автоматически применяются более строгие стандарты, включая обязательный ежегодный пентест и независимую оценку соответствия.
• Положение № 779-П об операционной надежности. ОИС обязан формализовать допустимое время простоя и деградации для каждого технологического процесса, внедрить систему управления операционными рисками и рисками зависимости от поставщиков. Это уровень требований, сопоставимый с инфраструктурой критически важных финансовых сервисов.

Обеспечение надежности и юридической чистоты операций

Закон возлагает на ОИС ответственность за техническую и юридическую целостность системы. Помимо гарантий бесперебойности и достоверности данных, критически важны две функции:

1. Механизм восстановления доступа для владельцев ЦФА (противовес риску безвозвратной утраты ключей в «чистом» блокчейне).
2. Исполнение предписаний государства: ОИС обязан вносить изменения в реестр ЦФА на основании вступивших в силу судебных актов, решений приставов, свидетельств о праве на наследство. Это институт легитимного принуждения, обеспечивающий исполнение обязательств и работу правоохранительных механизмов в цифровой среде.

Прозрачность для государства и перспективы регулирования

• Финансовая прозрачность. ОИС — агент финансового мониторинга. Они обязаны предоставлять информацию о владельцах ЦФА и операциях по запросам Банка России, Росфинмониторинга, ФНС, следственных и иных уполномоченных органов. Это прямой аналог требований к брокерам и банкам и дополнительная финансовая и регуляторная нагрузка.
• Отчетность. Сразу после включения в реестр оператор начинает предоставлять около полутора десятков разнообразных отчетов Банку России, отчитываясь о каждом выпуске и движении денежных средств, что также создает дополнительную финансовую нагрузку.
• Перспективы регулирования. Банк России видит необходимость ввести процедуру предварительного допуска (листинга) эмитентов и ЦФА самими операторами. Цель — переложить часть работы по анализу кредитных и рыночных рисков с инвестора на платформу, повысив стандарты качества и доверие к рынку. Пока это инициатива, но она указывает на вектор развития регуляторики.

Клиентоориентированность и архив сведений

С 1 июля 2024 года ОИС обязаны соблюдать строгий регламент рассмотрения обращений (регистрация за 1 день, ответ — до 15 рабочих дней). Это формализует досудебный порядок урегулирования споров. Также оператор хранит полную информацию обо всех сделках и их участниках минимум пять лет, что создает полноценный аудиторский след.

Выводы о базовых требованиях к ОИС

1. Контроль регулятора на входе. К операторам ЦФА уже на входе в рынок предъявляются высокие требования к соответствию профессиональным, юридическим, финансовым, операционным нормативам Банка России.
2. Высокие стандарты текущей деятельности. Механизмы для налогового, валютного контроля и противодействия отмыванию денег встроены в деятельность оператора. Выпуск ЦФА на регулируемых платформах требует высоких компетенций от персонала.
3. Репутационные и операционные риски оператора высоки. Требования по поддержанию работоспособности системы, надежности и безопасности делают деятельность ОИС капиталоемкой и сложной с точки зрения информационных технологий. Это залог устойчивости системы, но и высокий барьер для выхода на рынок.
4. Требования к ОИС эволюционируют. Пока «листинг» эмитентов не введен, инвестор самостоятельно оценивает эмитента. В будущем часть этой аналитики и разработка правил допуска эмитентов могут быть делегированы ОИС, что повысит издержки. Также постоянно развиваются и другие требования к операторам.

Создание оператора ЦФА требует серьезных финансовых и временных вложений, что отсекает непрофессиональных или слабых участников рынка уже на старте. Но это только начало — сразу после начала работы оператор попадает под постоянный серьезный надзор регулятора. А ведь, кроме этого, нужна и эффективная бизнес-модель, которая способна окупить затраты, понесенные на стадии разработки проекта и запуска бизнеса.
Рынок ЦФА в России формируется как часть традиционной финансовой системы с адаптированными, но строгими правилами. Со всеми вытекающими последствиями. Понимание регуляторного ландшафта вокруг ОИС — ключ к корректной оценке рисков и возможностей этого нового сектора финансового рынка и вида бизнеса.

Другие статьи о ЦФА можно прочитать ЗДЕСЬ.