Разблокировка активов 2025. OFAC/EuroClear/Лицензия. Отвечает Виктор Кох и команда международных юристов

🙋‍♂️ Как быстро будут сняты санкции после перемирия?

Учитывая поступающую новую информацию, отмена санкций против Российской Федерации будет длительным процессом. Вряд ли какая-либо сторона сможет назвать точные сроки отмены санкций в отношении российских организаций. Исходя из имеющихся у нас данных, санкции могут быть частично сняты к 2027 году в результате дипломатических переговоров и подписания мирного соглашения. Антироссийские санкции будут отменяться постепенно, поэтапно и при надлежащем надзоре со стороны американских регуляторов.

OFAC продолжит работу по выдаче индивидуальных лицензий для частных инвесторов и корпоративных структур, но это не означает, что выдача лицензий будет упрощена. Прежде всего, разблокировка коснется тех лиц, которые получили индивидуальные лицензии или находятся в списке на получение лицензий в ближайшие 2-4 квартала.

Таким образом, отсутствие индивидуальной лицензии OFAC затруднит или сделает обременительным вывод заблокированных иностранных ценных бумаг.

🙋‍♂️ Есть ли сейчас иностранные брокеры, готовые принимать заблокированные иностранные ценные бумаги из периметра РФ?

По состоянию на 15 мая 2025 года мы получили подтверждение от нескольких лицензированных иностранных брокеров, которые могут принимать такой тип активов, не опасаясь новых блокировок. Эти брокерские компании зарегистрированы и работают в юрисдикции Европейского союза (Польша), Гонконга, Мальты и Белиза.

Для вывода заблокированных иностранных ценных бумаг из периметра Российской Федерации необходимы следующие документы: индивидуальный номер OFAC, разрешение на вывод заблокированных активов EuroClear (для НРД), письмо-запрос от Центрального Банка РФ, а также поручения по выводу и приему заблокированных активов.

🙋‍♂️ Можно ли будет продать заблокированные иностранные ценные бумаги в России, если OFAC выдаст генеральную лицензию для ПАО «СПБ Биржа» ?

Наша сторона сомневается, что иностранные ценные бумаги могут быть проданы (за доллары) в России даже при таком сценарии, если OFAC выдаст генеральную лицензию для ПАО «СПБ Биржа». Генеральной лицензии OFAC будет недостаточно для того, чтобы ПАО «СПБ Биржа» смогла вновь начать торговлю иностранными ценными бумагами, так как это было реализовано ранее. 

Многие иностранные контрагенты должны будут принять риски и согласиться сотрудничать, чтобы возобновить торговые операции. Мы не знаем, будут ли они сотрудничать с ПАО «СПб Биржа» в будущем, но сомневаемся в этом. Репутационные риски для всей цепочки будут сохраняться длительный период.

Наиболее вероятным сценарием для тех лиц, которые отказываются получать индивидуальную лицензию OFAC, является вывод активов из российского периметра в дружественную юрисдикцию после получения генеральной лицензии cо стороны ПАО «СПб Биржа».

🙋‍♂️  Если геополитический конфликт будет завершён, есть ли шанс разблокировать активы? Как быстро это может произойти?

Ответ — Вероятность того, что окончание геополитического конфликта автоматически приведет к снятию санкций с ПАО «СПБ Биржа», невелика. Санкции будут отменяться постепенно. В первую очередь будут сняты те ограничения, которые могут заинтересовать недружественные в настоящее время государства. Поэтому наличие индивидуальной лицензии OFAC — единственный способ ускорить процесс разблокирования активов, не дожидаясь окончания геополитического конфликта.

Постепенная отмена санкций может занять от 2 до 6 лет после подписания мирных соглашений

🙋‍♂️ Существует ли какой-либо другой способ?

Ответ — К сожалению, не существует.

🙋‍♂️  Почему правительство РФ не может обменять замороженные иностранные ценные бумаги на активы со счетов «С» для российских инвесторов?

Ответ — Это действие создаст негативный прецедент для существования финансовой системы в России. Таким образом, доверие к тому, что фондовый рынок в России имеет хоть какую-то защиту, будет подорвано. Стоит отметить, что российское правительство намерено восстановить доверие к фондовому рынку и финансовой системе, а также заинтересовано в иностранных инвестициях в локальных рынок.

🙋‍♂️  Почему OFAC и другие иностранные инстанции не видят, что из-за санкций пострадали сотни тысяч невинных граждан?

Ответ — В результате отсутствия прозрачности и соблюдения нормативных требований SEC/FINRA внутри РФ иностранные контрагенты не имеют полной информации о том, какие активы были заморожены и кому они принадлежат. Для иностранных контрагентов эти активы напрямую связаны с государством и могут быть так или иначе использованы для поддержки военно-промышленного комплекса Российской Федерации.

🙋‍♂️ Можно ли будет продать заблокированные иностранные ценные бумаги в России, если OFAC выдаст генеральную лицензию для ПАО «СПБ Биржа» ?

Наша сторона сомневается, что иностранные ценные бумаги могут быть проданы (за доллары) в России даже при таком сценарии, если OFAC выдаст генеральную лицензию для ПАО «СПБ Биржа». Генеральной лицензии OFAC будет недостаточно для того, чтобы ПАО «СПБ Биржа» смогла вновь начать торговлю иностранными ценными бумагами, так как это было реализовано ранее. 

Многие иностранные контрагенты должны будут принять риски и согласиться сотрудничать, чтобы возобновить торговые операции. Мы не знаем, будут ли они сотрудничать с ПАО «СПб Биржа» в будущем, но сомневаемся в этом. Репутационные риски для всей цепочки будут сохраняться длительный период.

Наиболее вероятным сценарием для тех лиц, которые отказываются получать индивидуальную лицензию OFAC, является вывод активов из российского периметра в дружественную юрисдикцию после получения генеральной лицензии cо стороны ПАО «СПб Биржа».