Раскрытие информации компаний | 📰МК"ЯНДЕКС" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: в заседании Совета директоров Международной компании публичного акционерного общества «ЯНДЕКС» (далее - МКПАО «ЯНДЕКС» или «Общество») приняли участие 9 (девять) из 9 (девяти) членов Совета директоров. Кворум имеется.

По вопросам № 1 - 4 повестки дня заседания Совета директоров решения приняты.

По вопросу № 1 повестки дня, указанному в пункте 2.2. ниже, проголосовали «ЗА» - 8 (восемь) из 8 (восьми) членов Совета директоров, которые имели право на участие в голосовании по данному вопросу).

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.

По вопросу № 1 повестки дня: О согласии на совершение сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) и ряда аналогичных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств Компаний Группы.

Принятые решения:
1. В соответствии с пунктами 3 и 6 статьи 83 и абзацем 3 пункта 4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «ФЗ об АО»), дать согласие на совершение Международной компанией публичным акционерным обществом «ЯНДЕКС» (далее – «Общество») сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, если предельная сумма сделки, либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана такая сделка (сумма поручительства) - договор поручительства, заключаемый Обществом в качестве поручителя по обязательствам любой компании, принадлежащей к группе лиц Общества, в которой Общество прямо или косвенно владеет более чем 95% (девяноста пятью процентами) голосующих акций (долей), образующих уставный (складочный) капитал (здесь и далее по тексту настоящего решения - «Компания Группы») - составляет менее 10% (десяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (далее – «Сделка 1»), на следующих основных условиях:
Стороны Сделки 1 – Общество в качестве поручителя и любая российская финансовая организация (здесь и далее по тексту настоящего решения как термин «финансовая организация» определен в пункте 6 статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»), включая, но не ограничиваясь этим, любую российскую кредитную организацию, в качестве кредитора по обязательству любой Компании Группы в качестве должника, исполнение обязательств которого обеспечивается Сделкой 1 (далее – «Основное обязательство по Сделке 1») (контрагенты Общества по Сделке 1 не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение Сделки 1).
Выгодоприобретатель по Сделке 1 – любая Компания Группы, являющаяся должником по Основному обязательству по Сделке 1.
Основное обязательство по Сделке 1 – обязательства, которые могут быть приняты на себя любой Компанией Группы по какому-либо кредитному договору, заключаемому такой Компанией Группы с какой-либо российской финансовой организацией.
Срок действия настоящего решения о согласии на совершение Сделки 1 – 3 года.
Лица, заинтересованные в совершении Обществом Сделки 1, и основания их заинтересованности:
 АО «СОЛИД Менеджмент» (Д.У.), доверительный управляющий ЗПИФ комбинированный «Консорциум.Первый», являющееся контролирующим лицом в значении абзаца 6 пункта 1 статьи 81 ФЗ об АО (далее – «Контролирующее лицо») Общества, являющегося стороной Сделки 1, и Компаний Группы, являющихся выгодоприобретателями по Сделке 1;
 лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа Общества, в случае если выгодоприобретателем (одним из выгодоприобретателей) по Сделке 1 является Компания Группы, в органах управления которой он занимает должность.
2. В соответствии с пунктами 3 и 6 статьи 83, абзацами 3 и 5 пункта 4 статьи 79 ФЗ об АО дать согласие на совершение Обществом ряда аналогичных Сделке 1 сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма каждой такой аналогичной сделки или нескольких взаимосвязанных аналогичных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет менее 10% (десяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения аналогичной Сделке 1 сделки, а именно следующих сделок: договоров поручительства, заключаемых Обществом в качестве поручителя по обязательствам любой Компании Группы, на максимальную предельную сумму (сумма поручительства), применительно к каждой такой отдельной сделке, составляющую менее 10% (десяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения аналогичной Сделке 1 сделки, на следующих условиях:
Стороны аналогичных Сделке 1 сделок – Общество в качестве поручителя и любая российская финансовая организация, включая, но не ограничиваясь этим, любую российскую кредитную организацию, в качестве кредитора по обязательству любой Компании Группы в качестве должника, исполнение обязательств которого обеспечивается аналогичной Сделке 1 сделкой (далее – «Основное обязательство по аналогичной Сделке 1 сделке») (контрагенты Общества по аналогичным Сделке 1 сделкам не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение аналогичных Сделке 1 сделок).
Выгодоприобретатель по аналогичным Сделке 1 сделкам – любая Компания Группы, являющаяся должником по Основному обязательству по аналогичной Сделке 1 сделке.
Основное обязательство по аналогичной Сделке 1 сделке – обязательства, которые могут быть приняты на себя любой Компанией Группы по любым сделкам, связанным с привлечением Компанией Группы финансирования и хеджированием финансовых рисков, включая, но не ограничиваясь этим, любые кредитные договоры, заключаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности такой Компании Группы, договоры факторинга любого типа, агентские договоры, договоры об оказании услуг, лизинговые соглашения, генеральные соглашения о сделках на финансовых рынках, срочные сделки, а также договоры поручительства, обеспечивающие обязательства Компаний Группы, в каждом случае по сделкам, заключаемым такой Компанией Группы с какой-либо российской финансовой организацией.
Срок действия настоящего решения о согласии на совершение ряда аналогичных Сделке 1 сделок - 3 года.
Лица, заинтересованные в совершении Обществом ряда аналогичных Сделке 1 сделок, и основания их заинтересованности:
 АО «СОЛИД Менеджмент» (Д.У.), доверительный управляющий ЗПИФ комбинированный «Консорциум.Первый», являющееся Контролирующим лицом Общества, являющегося стороной ряда аналогичных Сделке 1 сделок, и Компаний Группы, являющихся выгодоприобретателями по ряду аналогичных Сделке 1 сделок;
 лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа Общества, в случае если выгодоприобретателем (одним из выгодоприобретателей по ряду аналогичных Сделке 1 сделок) является Компания Группы, в органах управления которой он занимает должность.
3. В соответствии с абзацем 2 пункта 4 и пунктом 6 статьи 83, абзацем 3 пункта 4 статьи 79 ФЗ об АО дать согласие на совершение Обществом сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, если предельная сумма сделки либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана такая сделка - договор поручительства, заключаемый Обществом в качестве поручителя, для целей обеспечения исполнения обязательств по облигациям любой Компании Группы - (сумма поручительства) составляет менее 10% (десяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (далее – «Сделка 2»), на следующих основных условиях:
Стороны Сделки 2 – Общество в качестве поручителя и любое лицо, являющееся владельцем (держателем) облигаций, эмитентом которых является любая Компания Группы, исполнение обязательств которой обеспечивается Сделкой 2 (далее – «Основное обязательство по Сделке 2») (контрагенты Общества по такой сделке не могут быть определены к моменту получения согласия на ее совершение).
Выгодоприобретатель по Сделке 2 – любая Компания Группы, являющаяся эмитентом облигаций и должником по Основному обязательству по Сделке 2.
Основное обязательство по Сделке 2 – обязательства любой Компании Группы, являющейся эмитентом облигаций, перед владельцами (держателями) таких облигаций (включая погашение номинальной стоимости облигаций и уплату процентов (накопленного купонного дохода) по облигациям).
Срок действия настоящего решения о согласии на совершение Сделки 2 - 3 года.
Лица, заинтересованные в совершении Обществом Сделки 2, и основания их заинтересованности:
 АО «СОЛИД Менеджмент» (Д.У.), доверительный управляющий ЗПИФ комбинированный «Консорциум.Первый», являющееся Контролирующим лицом Общества, являющегося стороной Сделки 2, и Компании Группы, являющейся выгодоприобретателем по Сделке 2;
 лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа Общества, в случае если выгодоприобретателем (одним из выгодоприобретателей) по Сделке 2 является Компания Группы, в органах управления которой он занимает должность.
4. В соответствии с абзацем 2 пункта 4 и пунктом 6 статьи 83, абзацами 3 и 5 пункта 4 статьи 79 ФЗ об АО дать согласие на совершение Обществом ряда аналогичных Сделке 2 сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма каждой такой аналогичной сделки или нескольких взаимосвязанных аналогичных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет менее 10% (десяти процентов) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения аналогичной Сделке 2 сделки, а именно следующих сделок: договоров поручительства, заключаемых Обществом в качестве поручителя, для целей обеспечения исполнения обязательств по каким-либо финансовым инструментам и цифровым финансовым активам, имеющим экономическую природу заимствований, любой Компании Группы (далее – «Долговые инструменты»), на максимальную предельную сумму (сумма поручительства), применительно к каждой такой отдельной сделке, составляющую менее 10% (десяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения аналогичной Сделке 2 сделки, на следующих основных условиях:
Стороны аналогичных Сделке 2 сделок – Общество в качестве поручителя и любое лицо, являющееся владельцем (держателем) Долгового инструмента, эмитентом которого является любая Компания Группы, исполнение обязательств которой обеспечивается аналогичной Сделке 2 сделкой (далее – «Основное обязательство по аналогичной Сделке 2 сделке») (контрагенты Общества по аналогичным Сделке 2 сделкам не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение аналогичных Сделке 2 сделок).
Выгодоприобретатель по аналогичным Сделке 2 сделкам – любая Компания Группы, являющаяся эмитентом Долговых инструментов и должником по Основному обязательству по аналогичной Сделке 2 сделке.
Основное обязательство по аналогичной Сделке 2 сделке – обязательства любой Компании Группы, являющейся эмитентом соответствующего Долгового инструмента, перед владельцами (держателями) такого Долгового инструмента.
Срок действия настоящего решения о согласии на совершение ряда аналогичных Сделке 2 сделок - 3 года.
Лица, заинтересованные в совершении Обществом ряда аналогичных Сделке 2 сделок, и основания их заинтересованности:
 АО «СОЛИД Менеджмент» (Д.У.), доверительный управляющий ЗПИФ комбинированный «Консорциум.Первый», являющееся Контролирующим лицом Общества, являющегося стороной ряда аналогичных Сделке 2 сделок, и Компании Группы, являющейся выгодоприобретателем по ряду аналогичных Сделке 2 сделок;
 лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа Общества, в случае если выгодоприобретателем является Компания Группы (одним из выгодоприобретателей по ряду аналогичных Сделке 2 сделок), в органах управления которой он занимает должность.
Примечание: Поручительство холдинговой компании по долговым обязательствам её дочерних структур является распространенной корпоративной практикой. Такой подход позволяет использовать преимущества холдинговой компании для оптимального управления финансированием компаний группы. Принятые Советом директоров решения позволяют менеджменту в течение трёх лет выдавать поручительства Общества по обязательствам определенных дочерних компаний Общества. Общество также выносит на рассмотрение собрания акционеров 20 января 2025 года вопросы аналогичного характера.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.12.2024.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 21 от 17.12.2024.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): не применимо.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=kWH-CHkXiFkKAkl09f-CRBug-B-B