АФК Система акции

АФК «Система» считает, что взыскание с нее судом суммы в размере 106 млрд руб. за погашенные акции «Башнефти» приведет к неосновательному обогащению истцов. Как передает ТАСС, это в Арбитражном суде Башкирии заявил представитель АФК. «Во-первых, «Башнефть» получит денежный эквивалент того имущества, которое в ходе реорганизации было обменяно «Башнефтью» на 16,8% своих акций. Во-вторых, в иске указано, что «убыток» образовался в результате погашения «Башнефтью» своих акций, а не продажи третьим лицам. Таким образом, при взыскании «убытков» «Башнефть» получит денежные средства, которые компания в любой момент могла бы и по-прежнему может получить от нового размещения погашенных ранее акций», — сказал он. По его словам, корпорация считает причинение убытков «Башнефти» недоказанным, как и незаконность реорганизации компании.

АФК «Система» (MOEX: AFKS) представила в Арбитражный суд Башкирии заключение, сделанное по просьбе компании профессором, завкафедрой гражданского права юридического факультета МГУ Евгением Сухановым по предмету иска «Роснефти» (MOEX: ROSN) и «Башнефти» (MOEX: BANE).

Юрист изучил проведенную в 2013-2014 гг. реорганизацию «Башнефти» и дочерней компании АФК, владевшей 25% акций башкирской компании — АО «Система-Инвест» (из нее было выделено новое ЗАО «Башнефть-Инвест» и присоединено к «Башнефти»). Целями реорганизации были, в частности, устранение перекрестного владения акциями «Башнефти» (акционерами «Система-Инвеста» в соотношении 50,6% и 49,4% были «Система» и сама «Башнефть» — ИФ) и выделение непрофильных активов для подготовки к IPO нефтяной компании.

Уставный капитал «Башнефть-Инвеста» был сформирован за счет конвертации 49,4% акций в «Система-инвесте», принадлежавших «Башнефти». В состав переданных «Башнефть-Инвесту» по разделительному балансу активов вошла основная часть (16,8%) принадлежавшего компании 25%-го пакета «Башнефти». При присоединении «Башнефть-Инвеста» к «Башнефти» эти акции были погашены в соответствии с требованиями закона и условиями договора присоединения, отмечает эксперт.

После этого у «Системы-Инвест» осталось 8,44% акций «Башнефти», а также пакеты акций в ряде других компаний.

«Таким образом, в результате реорганизации из „Системы-Инвест“ была выделена „Башнефть-Инвест“, ставшая ее правопреемником в отношении прав и обязанностей, переданных ей по разделительному балансу, а затем „Башнефть“ согласно передаточному акту стала правопреемником присоединенной к ней „Башнефть-Инвест“. Вследствие погашения переданных „Башнефти“ по передаточному акту собственных акций доля участия АФК „Система“ в ее уставном капитале увеличилась», — пишет юрист.

Кроме того, «Башнефть», согласно законодательству, произвела выкуп акций у акционеров, не поддержавших реорганизацию или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу. Выкупленные «Башнефтью» привилегированных акции были погашены на следующий день после присоединения «Башнефть-Инвеста» к нефтяной компании. Спустя два месяца совет директоров «Башнефти» принял решение об увеличении уставного капитала путем размещения по открытой подписке дополнительных акций в количестве, соответствующем количеству погашенных акций.

В конце 2014 г «Башнефть» была национализирована, а затем контроль в компании приобрела «Роснефть». В мае «Роснефть» и «Башнефть» подали против АФК «Система» и «Система-Инвеста» иск на сумму 106,6 млрд рублей, затем сумма была увеличена до 170,6 млрд руб. из-за перерасчета курсовых разниц.

По мнению истцов, из-за погашения «Башнефтью» собственных казначейских акций, полученных в результате реорганизации «Системы-Инвеста», «Башнефть» не получила эквивалентной компенсации за утраченное имущество (49,9% акций «Системы-Инвест», права требования по займам), а из-за погашения выкупленных привилегированных акций — не смогла компенсировать свои затраты на выкуп, отмечает юрист.

Е.Суханов приходит к выводу, что новый владелец контрольного пакета «Башнефти» не вправе добиваться возмещения ранее причиненных убытков наравне с миноритариями. «Следует исходить из того, что такой приобретатель контрольного пакета акций если и не знал, то как разумный и осмотрительный предприниматель должен был знать о реальном положении дел в хозяйственном обществе, акции которого он приобретает. Следовательно, такой приобретатель не имеет права на деликтный иск к материнской компании, ранее причинившей убытки своему дочернему обществу», — пишет эксперт.

«То обстоятельство, что фактическое (экономическое) положение дочерней компании в действительности было худшим, нежели то, на которое рассчитывал приобретатель контрольного пакета ее акций, может свидетельствовать только о нарушении его прав именно как приобретателя акций — контрагента по сделке, если он действовал под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ). В этом случае он вправе оспаpивать такую сделку, (...) либо предъявить иск о взыскании убытков из договора, но не предъявлять данный законом исключительно миноритариям акционерного общества деликтный иск», — отмечает Е.Суханов. Если прежняя материнская компания и причинила своими действиями убытки, то именно своей дочернему «дочке», а не новому собственнику — «Роснефти», которая «пытается выступать в интересах своего дочернего общества, не имея для этого никаких законных оснований, тогда как при приобретении пакета акций (...) само не проявило должной осмотрительности и заботливости о своих имущественных интересах».

«Иск основного общества (то есть материнской компании — ИФ) к прежнему владельцу контрольного пакета акций (первоначальному основному обществу) в защиту интересов ставшего „своим“ дочернего общества не только неизвестен действующему законодательству, но и представляется более чем странным по существу, ибо такая возможность предоставлена законом лишь миноритариям», — обращает внимание юрист.

Что касается возможности возникновения убытков у АО в случае присоединения к нему другой компании и реализации предусмотренного в договоре о присоединении условия о необходимости погашения казначейских акций, то, по мнению Е.Суханова, «несмотря на формально произошедшее при погашении собственных акций уменьшение размера уставного капитала АО вследствие сокращения общего количества его акций, нельзя считать, что у „Башнефти“ в результате этого возникли убытки».

«В рассматриваемой ситуации „Башнефть“, получив в результате реорганизации от своего акционера 16,8% своих акций и уменьшив путем их погашения свой уставный капитал, тем самым одновременно „погасила“ и их эквивалент, ранее имевшийся у „Системы-Инвест“ в виде соответствующих корпоративных прав. С этой точки зрения требование о возмещении „убытков“, причиненных „Башнефти“ таких погашением, фактически представляет собой попытку получить еще и стоимость тех активов, которыми это АО ранее рассчиталось с акционером за акции, т.е. по существу вновь получить покупную цену (двойную оплату) этих своих акций, без выпуска и передачи акционерам новых, дополнительных акций взамен погашенных», — пишет эксперт.

«Таким образом, в данном случае речь идет не о компенсации „убытков“ АО, а о попытке получения им неосновательного обогащения. Это противоречит одному из общепризнанных фундаментальных положений гражданского права о том, что возмещение убытков носит компенсационный характер и не может быть направлено на получение потерпевшим обогащения», — полагает он.

АО, погасившее свои акции, имеет возможность разместить допэмиссию, и именно такая ситуация имела место в данном случае: через два месяца после окончания реорганизации и погашения акций совет директоров «Башнефти» принял решение об увеличении уставного капитала. «В таком случае тем более невозможно говорить о наличии у „Башнефти“ каких-либо убытков, возникших в результате получения и погашения собственных акций при реорганизации в форме присоединения», — считает Е.Суханов.

Расходы на выкуп «префов» «Башнефти», которые затем были погашены, не могут быть взысканы с АФК «Система» и «Системы-Инвест» под видом убытков без получения ими новых акций, аналогичных погашенным, отмечает юрист. «Поскольку эти акции в свое время уже были оплачены их владельцами, а уплаченное за эти акции имущество перешло в уставный капитал выпустившего их АО, последующий возврат этих акций эмитенту и их погашение не могут отрицательно сказаться на его экономическом положении», — говорится в заключении.

Как сообщалось, Арбитражный суд Башкирии во вторник назначил следующее заседание по иску «Роснефти» и «Башкирии» к «Системе» на 12 июля. В ходе заседания суд отклонил несколько ходатайств АФК, в том числе о приостановке производства по делу из-за претензий к протоколу осмотра переписки топ-менеджеров «Системы» и «Роснефти» (эта переписка, по мнению истцов, доказывает, что ответчики изначально осознавали убыточный для «Башнефти» характер реорганизации).

Тимофей Мартынов, к сожалению… да!

Cудебное разбирательство между АФК Система и Роснефтью положительно повлияет на инвест. климат Башкирии (Р. Хамитов)

Глава Башкирии Рустэм Хамитов  — судебное разбирательство между АФК Система и Роснефтью по поводу реорганизации Башнефти положительно повлияет на инвестиционный климат республики.

С положительной стороны (повлияет на инвестклимат Башкирии) — восстанавливается справедливостьС точки зрения обеспечительных мер, с точки зрения надежности этого судебного процесса, возможности избежать каких-то сложностей, последующих невыплат, — если «Башнефть» и Республика Башкирия выиграют этот процесс, я считаю, (эта мера) вполне оправдана

Роман Ранний, и смех и грех))))

Антон К, тогда оставшееся арестуют, как говорят чем больше арестуешь тем больше прибыль)

Роман Ранний, смотря какие новости будут дальше, может еще дешевле

редактор Боб, 185 это они с запасом взяли), сейчас на новостях об аресте активы упадут и как раз 107 будут стоить к моменту изъятия))))

АФК Система - оценочная стоимость арестованных активов составляет до 185 миллиардов рублей

Оценочная стоимость арестованных в рамках обеспечения иска Роснефти активов АФК Система составляет до 185 миллиардов рублей
Суд:

Заявленные истцами обеспечительные меры в виде наложения ареста на активы ответчиков, оцененные в пределах суммы 185 миллиардов рублей, и запрета регистрирующим органам осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащего ответчикам имущества, связаны с предметом спора, поскольку истцами заявлено денежное требование – о взыскании убытков на соразмерную сумму

Принятие обеспечительных мер является необходимым для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу и предотвращения причинения ущерба истцам, а также позволит обеспечить сохранность имущества ответчиков

Прайм

Роснефть- Система выводила активы Башнефти, понимая незаконность владения ими

Роснефть считает, что АФК Система, которая владела акциями Башнефти в 2005-2014 годах, понимала незаконность владения ими и поэтому выводила финансовые средства и активы из структуры башкирской компании.
Представитель Роснефти:

Ответчики понимали, что владеют активом незаконно, понимали краткосрочность своего владения, и именно это понимание является следствием того, что они выводят из «Башнефти» финансовые средства, выводят активы под видом непрофильных, существенные для компании активы

ТАСС

АФК Система - взыскание с нее судом 106 млрд руб. за погашенные акции Башнефти приведет к неосновательному обогащению Роснефти

АФК Система считает, что взыскание с нее судом суммы в размере 106 млрд руб. за погашенные акции "Башнефти" приведет к неосновательному обогащению Роснефти.

Во-первых, «Башнефть» получит денежный эквивалент того имущества, которое в ходе реорганизации было обменяно «Башнефтью» на 16,8% своих акций. Во-вторых, в иске указано, что «убыток» образовался в результате погашения «Башнефтью» своих акций, а не продажи третьим лицам. Таким образом, при взыскании «убытков» «Башнефть» получит денежные средства, которые компания в любой момент могла бы и по-прежнему может получить от нового размещения погашенных ранее акций

Система надеется, что Роснефть полностью откажется иска.

Думаю, нам удалось донести свою позицию, продолжим это делать. На заседании 12 июля надеемся, что суд разделит ее и откажет в иске в полном объеме

ТАСС

Александр Мальцев, Система — компания частная, к власти, скорее аппозиционная, с очень вкусными активами. А Роснефть — это Сечин, человек ВВ и без санкции или разрешения Сверху такого не затеял. Скорее всего этот наезд готовился еще очень давно, башнефть специально для Роснефти у Системы отжали, а если смотреть с позиции «теории заговоров» то возможно специально и продали изначально Системе, чтобы через такую многоходовку отжать активы Евтушенкова.

Антон К, прошу прощения, оценка скорее интуитивная. Т.е. дальнейший рост компании (пусть и без части активов) примерно вдвое более вероятен по сравнению с ее развалом. По сути, развалить может только лобби Роснефти и Башкирии, а поддержать — стратегия менеджмента самой компании, структура ее активов и в меньшей степени — решение сверху.

Андрей Клаус, не будет Евтушенков с Сечиным бодаться до последнего… и Система не выйграет, уж не в этой стране точно. Будет мировое соглашение и Система отдаст, конечно не 170 ярдов, но тоже не мало. А пока компания отрезана от основного денежного потока в виде дивидендов от МТС, и желание договориться на любых условиях, я думаю у них есть!

Александр Мальцев,  как это вы оценили риски «где-то 30%»? на чем это основано?

Раунд за роснефтью. 

Судья объявляет дату следующего заседания — 12 июля, 14 часов дня.

Тимофей Мартынов, пожалуй с Вами соглашусь…

На серверы «Роснефти» осуществлена мощная хакерская атака
Компания обратится в правоохранительные органы по поводу осуществленной кибератаки

На серверы «Роснефти» осуществлена мощная хакерская атака. «Роснефть» обратится в правоохранительные органы по поводу осуществленной кибератаки
Встали заводы и заправки, вот это поворот…
На серверы Компании осуществлена мощная хакерская атака. Мы надеемся, что это никак не связано с текущими судебными процедурами.

7% доха, офер на лям. баксы

Андрей Клаус, Да и если проиграет, тоже имеет право. Только от падения котировок потерял Евтушенков и акционеры Системы, а не сама компания. 

Если Ситема в итоге выиграет, то потом может в ответ подать иски на Роснефть, за получение ущерба, снижение капитализации и т.д. Как бы Роснефть потом сама не попала под каток.

Опять Система. Личное мнение.

Сразу скажу, у меня есть некий личный интерес в определенном исходе дела: я в лонгах Башнефти и Роснефти, готовлюсь откупить Систему, как только появится определенность в решении суда.

Почему именно так: Роснефть пытается убедить инвесторов в наличии у нее некой стратегии развития, преобразования в холдинг и т.д. Спекулятивно держу Роснефть. Башнефть преф — хороша по мультипликаторам. Если 50% от чистой прибыли будет исполнено, будет хорошо.

В случае выигрыша Роснефти: кто-то должен будет добиться того, чтобы хотя бы 50% от выжатых денег учли как реальную прибыль, принимаемую в расчете дивидендов. Маловероятно, конечно.

В случае выигрыша Системы: закуп на максимально допустимую долю одной компании в портфеле. С целью 18 рублей как минимум, т.к. 22 рубля до падения было дороговато.

В случае неопределенности: у Системы есть некоторое количество недешевых к продаже, но убыточных активов (МедСи, Сегежа, еще что-то). Кроме того, выручка Системы все же кратно превышает сумму иска. Если, как говорил Сечин, «никаких личных претензий нет, только интересы акционеров», то Система максимум потеряет один год инвестпрограммы. Если Система действительно такой крутой управленец, то будет повод распродать убыточные активы, пусть и по дешевке.

Надеюсь, что Система подаст встречный иск уже в дружественном ей суде.

Риски. 

Риск 1. Дело может реально оказаться политическим, т.е. Систему распилят, Евтушенкова-старшего выгонят. Тогда вообще надо выводить капитал из РФ, потому что инвестклимат упадет ниже плинтуса. Сценарий, на мой взгляд, где-то 30% вероятен. Тем не менее, смена собственника и потеря части активов может быть не особенно опасной именно для Системы, т.к.

Риск 2. Роснефть не будет делиться «спецдивидендом» с акционерами, даже если выиграет суд. Наиболее вероятный сценарий. 

Прецеденты

К сожалению, первый максимально аналогичный прецедент — Юкос. Но тут чисто политическая подоплека в стиле РФ. Потому и боятся. Хотя Евтушенков уже давно в политику не лезет.

Второй прецедент — Мечел. Сами себя загнали в долги. У Системы финансовое положение даже с учетом арестованных активов и возможной суммы иска положение куда лучше.

Третий прецедент — Enron. Компания доигралась сама с поддельными отчетами. Прекратила существование.

Четвертый прецедент — Valeant. Компанию поймали на крайне недобросовестном бизнесе, черной конкуренции, странных сделках с дочерними обществами. Компания жива, но акции упали в 12 раз и компания держится только на собственных разработках. Потеряли всё, что ранее скупали по странным схемам.

Моя стратегия

Дождаться дна и разворота, купить на 10% от портфеля, не дороже 13 рублей в случае проигрыша.