Раскрытие информации компаний | 📰ГК «ТНС энерго» Совершение эмитентом существенной сделки

2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года.
Является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
1) Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 между Банком ВТБ и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» о внесении изменения к Договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от 13.07.2020 года;
2) Дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
3) Дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
4) Дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Содержание изменений Дополнительного соглашения № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО):
Изложить определение термина «Кредитное соглашение» пункта 1.1. Договора в следующей редакции:
«Кредитное соглашение» - кредитное соглашение №КС-25000/0023/В-19 от 31.07.2019г., с учетом изменений и дополнений к нему, заключенное между Кредитором и Заемщиком;»
Первый абзац пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
Изменить следующий текст подпункта 2.1.2. пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 14,4% (Четырнадцать целых четыре десятых) процентов годовых.»
и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать - 30 (Тридцать) процентов годовых.»
Пункт 2.2. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года _в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 6 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 6 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Кредитор, Банк - Банк ВТБ (ПАО)
Поручитель - ПАО ГК «ТНС энерго»
Заемщик, Выгодоприобретатель - ПАО «ТНС энерго Воронеж»
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 31.07.2024
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Размер сделки в денежном выражении: 11 623 355 266,11 рублей
Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 36,55 %
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, на последнюю отчетную дату: 31 805 993 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021 г.)
2.10. Дата совершения существенной сделки: 21 апреля 2022 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента: сделка одобрена Советом директоров Общества 13 апреля 2022 г. (Протокол б/н от 14.04.2022 г.), последующее одобрение вынесено на внеочередное общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», которое назначено на 11 мая 2022 г.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=lEv88pJUrUWOdB0cN-AYqrg-B-B