Раскрытие информации компаний | 📰"РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" Решения совета директоров

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
(раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество
«РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 111024, г. Москва, ул. Душинская, д. 7 стр. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047796362305
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7722514880
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55033-Е
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.rosinter.ru">https://https://www.rosinter.ru, https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.12.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие (в том числе получены письменные мнения, учтенные при определении наличия кворума и результатов голосования) 6 (шесть) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров Общества. Кворум имелся, заседание было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования:
По вопросу 1 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 2 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 3 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 4 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 5 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 6 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 7 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 8 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 9 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 10 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
По вопросу 11 повестки дня: «за» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. по вопросу 1 повестки дня:
Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества.
2.2.2. по вопросу 2 повестки дня:
Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества – заочное голосование, дату (дату окончания приема бюллетеней для голосования) – 20 января 2022 года, место (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени): Российская Федерация, 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1.
2.2.3. по вопросу 3 повестки дня:
Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.2.4. по вопросу 4 повестки дня:
Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, – 27 декабря 2021 г.
2.2.5. по вопросу 5 повестки дня:
Определить категорию (тип) акций, владельцы которых имеют право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26 декабря 2006 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922.
Не определять тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, поскольку такие акции не выпускались.
2.2.6. по вопросу 6 повестки дня:
Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества будет размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.rosinter.ru">https://https://www.rosinter.ru/ не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
2) номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре, каждое сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью).
2.2.7. по вопросу 7 повестки дня:
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества:
- формулировка (проект) решения с пояснениями;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, -
а также следующий порядок предоставления акционерам Общества информации (материалов) при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества: лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставления при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, в течение 20 дней до даты его проведения по следующему адресу: Российская Федерация, 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1, с 11 часов 00 минут до 17 часов 00 минут (телефон +7 (495) 788-44-88 доб.2476). Указанная информация (материалы) также будет размещена на сайте Общества: https://www.rosinter.ru">https://https://www.rosinter.ru. Номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре Общества, информация (материалы), подлежащая предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью).
2.2.8. по вопросу 8 повестки дня:
Определить цену имущества, отчуждаемого (могущего быть отчужденным) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительному соглашению № 17 от 26 ноября 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г., заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель) и Банком СОЮЗ (акционерное общество) (Банк, Гарант) в обеспечение исполнения обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал) по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (Договор гарантий), в следующем размере: не более, чем 656 596 000 (Шестьсот пятьдесят шесть миллионов пятьсот девяносто шесть тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 14,46 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 13,41 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора поручительства.
2.2.9. по вопросу 9 повестки дня:
Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принять следующее решение:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность,– Дополнительное соглашение № 17 от 26 ноября 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г. (Договор поручительства) на следующих условиях:
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк СОЮЗ (акционерное общество), ИНН 7714056040 (Банк, Гарант), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель, Общество), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (ИНН 7737115648) (Принципал, выгодоприобретатель).
Предмет и иные существенные условия сделки: изменение условий ранее подписанного Договора поручительства, заключенного между Поручителем и Банком в обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (Договор гарантий), в соответствии с нижеследующим:
- общая совокупная сумма всех одновременно действующих гарантий (возобновляемый лимит), выданных Принципалу по Договору гарантий, – не более, чем 492 980 812 (Четыреста девяносто два миллиона девятьсот восемьдесят тысяч восемьсот двенадцать) рублей 39 копеек («Лимит гарантий»);
- в случае неисполнения Принципалом своих обязательств по Договору гарантий Банк имеет право повысить комиссию за предоставление банковской гарантии на 4% годовых.
Сумма сделки: не более, чем 656 596 000 (Шестьсот пятьдесят шесть миллионов пятьсот девяносто шесть тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 14,46 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 13,41 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора поручительства.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества Дополнительное соглашение № 17 от 26 ноября 2021 г. к Договору поручительства.».
2.2.10. по вопросу 10 повестки дня:
Утвердить по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» следующую формулировку (проект) решения:
«1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность,– Дополнительное соглашение № 17 от 26 ноября 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г. (Договор поручительства) на следующих условиях:
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк СОЮЗ (акционерное общество), ИНН 7714056040 (Банк, Гарант), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель, Общество), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (ИНН 7737115648) (Принципал, выгодоприобретатель).
Предмет и иные существенные условия сделки: изменение условий ранее подписанного Договора поручительства, заключенного между Поручителем и Банком в обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (Договор гарантий), в соответствии с нижеследующим:
- общая совокупная сумма всех одновременно действующих гарантий (возобновляемый лимит), выданных Принципалу по Договору гарантий, – не более, чем 492 980 812 (Четыреста девяносто два миллиона девятьсот восемьдесят тысяч восемьсот двенадцать) рублей 39 копеек («Лимит гарантий»);
- в случае неисполнения Принципалом своих обязательств по Договору гарантий Банк имеет право повысить комиссию за предоставление банковской гарантии на 4% годовых.
Сумма сделки: не более, чем 656 596 000 (Шестьсот пятьдесят шесть миллионов пятьсот девяносто шесть тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 14,46 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 13,41 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора поручительства.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества Дополнительное соглашение № 17 от 26 ноября 2021 г. к Договору поручительства.».
Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение в соответствии с вышеуказанной формулировкой (проектом).
2.2.11. по вопросу 11 повестки дня:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15 декабря 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 16 декабря 2021 года, протокол № 10/СД-2021.
2.5. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в отношении таких ценных бумаг - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг; регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922.

3. Подпись
3.1. Президент
ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»
Костеева М.В.
3.2. Дата: «16» декабря 2021 г.



https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=QRoXoVGjvkWcdHwuGPb-AQg-B-B