Раскрытие информации компаний | 📰"Сахалинэнерго" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 71,43 %

Результаты голосования:
ВОПРОС № 1:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.

ВОПРОС № 4:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.

ВОПРОС № 5:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.

ВОПРОС № 6:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 7 к Договору подряда от 28.05.2021 № САХ-21/0511 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро».

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора подряда от 28.05.2021 № САХ-21/0511 между
ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро» с учетом Дополнительного соглашения № 7 (далее – Договор, Дополнительное соглашение) является твердой и составляет 255 295 024 (Двести пятьдесят пять миллионов двести девяносто пять тысяч двадцать четыре) рубля 92 копейки, в том числе НДС (20 %) - 42 549 170 (Сорок два миллиона пятьсот сорок девять тысяч сто семьдесят) рублей 82 копейки.
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго»;
Подрядчик - АО «ТК РусГидро».
Предмет Дополнительного соглашения:
Внесение следующих изменений в Договор:
1. Изложить пункт 3.1. Договора в следующей редакции:
«3.1. Цена Договора в соответствии со Сводной таблицей затрат (Приложение № 2 к Договору) является твердой и составляет 212 745 854 (Двести двенадцать миллионов семьсот сорок пять тысяч восемьсот пятьдесят четыре) рубля 10 копеек, без учёта НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового кодекса РФ.
2. Техническое задание к Договору изложить в редакции согласно Приложению 1 к решению.
3. Сводную таблицу затрат к Договору изложить в редакции согласно Приложению 2 к решению.
Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ТК РусГидро» (прямой контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Дополнительного соглашения не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕпоЗ.

ВОПРОС № 4:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора поставки между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ХРМК».

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора поставки между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ХРМК» (далее — Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, является твердой и составляет 137 861 376 (Сто тридцать семь миллионов восемьсот шестьдесят одна тысяча триста семьдесят шесть) рублей 64 копеек без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового Кодекса РФ.
2. Дать согласие на заключение Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Покупатель - ПАО «Сахалинэнерго»;
Поставщик - АО «ХРМК».
Предмет Договора:
Поставщик обязуется в порядке и сроки, установленные Договором, передать в собственность Покупателю Запасные части на поверхности нагрева котлоагрегата БКЗ-320-140-5 ст. № 2 (далее – Товар) в соответствии со Спецификацией (Приложение 4 к решению) и Техническими требованиями (Приложение 5 к решению), а Покупатель обязуется принять Товар и уплатить цену Договора.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок поставки:
С даты подписания Договора до 01.06.2025.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ХРМК» (косвенный контроль);
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ХРМК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕпоЗ.

ВОПРОС № 5:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 4 к Агентскому договору от 16.11.2023 № САХ-23/1765-ДЭК-71-13/1327 между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК».

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что общая сумма агентского вознаграждения по Агентскому договору от 16.11.2023 № САХ-21/1765-ДЭК-71-13/1237 между ПАО «ДЭК» и ПАО «Сахалинэнерго» с учетом Дополнительного соглашения № 4 (далее – Договор, Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 084 282 711 (Один миллиард восемьдесят четыре миллиона двести восемьдесят две тысячи семьсот одиннадцать) рублей 85 копеек, кроме того НДС (20 %) 216 856 542 (Двести шестнадцать миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот сорок два) рубля 37 копеек.
Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения и составляет 90 356 892 (Девяносто миллионов триста пятьдесят шесть тысяч восемьсот девяносто два) рубля 65 копеек в месяц, кроме того НДС (20%) 18 071 378 (Восемнадцать миллионов семьдесят одна тысяча триста семьдесят восемь) рублей 53 копейки и состоит из двух составляющих:
1) 80% - фиксированная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения,
2) 20% - переменная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения, которая зависит от степени выполнения показателей энергосбытовой деятельности: «Уровень оплаты электрической энергии», «Уровень оплаты тепловой энергии» (Уроээ/тэ%), «Уровень потерь электроэнергии» и «Просроченная дебиторская задолженность по электроэнергии» (ПДЗ ээ %).
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»;
Агент - ПАО «ДЭК».
Предмет Дополнительного соглашения:
Изменение общей суммы агентского вознаграждения по Договору и ежемесячного агентского вознаграждения согласно пункту 1 настоящего решения.
Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - ПАО «ДЭК» (прямой контроль);
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - ПАО «ДЭК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Дополнительного соглашения не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕпоЗ.

ВОПРОС № 6:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения № 2 к Договору возмездного оказания услуг от 13.10.2023 № ИТ/СЭ-2023-САХ-23/1609 между ПАО «Сахалинэнерго» и ООО «РусГидро ИТ сервис».

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора возмездного оказания услуг от 13.10.2023 № ИТ/СЭ-2023-САХ-23/1609 между ПАО «Сахалинэнерго» и ООО «РусГидро ИТ сервис» с учетом Дополнительного соглашения № 2 (далее – Договор, Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется, является твердой и составляет
128 818 570 (Сто двадцать восемь миллионов восемьсот восемнадцать тысяч пятьсот семьдесят) рублей 00 копеек без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового кодекса РФ.
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Заказчик – ПАО «Сахалинэнерго»;
Исполнитель – ООО «РусГидро ИТ сервис».
Предмет Дополнительного соглашения:
Внесение следующих изменений в Договор:
Изложить пункт 10.4 Приложения № 1 к Договору «Техническое задание» в редакции Приложения 6 к решению.
Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.10.2024.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке – ООО «РусГидро ИТ сервис» (прямой контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Дополнительного соглашения не раскрывается (не предоставляется) до ее совершения.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 10.10.2024
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 11.10.2024, протокол № 6



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=-AablMnyuDEqbrk2PNlhpUQ-B-B