Раскрытие информации компаний | 📰"НКХП" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для определения кворума принимаются голоса не заинтересованных членов Совета директоров ПАО «НКХП».
Количество не заинтересованных членов Совета директоров ПАО «НКХП» составило 6 (шесть) членов, что соответствует кворуму, установленному Уставом Общества – квалифицированное большинство в три четверти голосов от числа избранных членов Совета директоров.
Для проведения заседания Совета директоров Общества и принятия решений по вопросам данной повестки дня кворум имеется.
Результаты голосования распределились следующим образом:
Вопрос № 2 О согласии на совершение сделки, между ПАО «НКХП» и АО «ОЗК» являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, а также требующей получения согласия на ее совершение Совета директоров Общества на основании пп.36 п. 15.12 ст. 15 Устава Общества.
«ЗА» - 6 (шесть) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято большинством не заинтересованных в совершении сделки членов Совета директоров.
Член Совета директоров Общества Кривошеев А.А., являющийся заинтересованным лицом в совершении данной сделки на основании п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», участие в голосовании не принимал.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос № 2 О согласии на совершение сделки, между ПАО «НКХП» и АО «ОЗК» являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, а также требующей получения согласия на ее совершение Совета директоров Общества на основании пп.36 п. 15.12 ст. 15 Устава Общества.
Решение:
Дать согласие на заключение Договора займа между ПАО «НКХП» и АО «ОЗК» являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также требующей получения согласия на ее совершение Совета директоров Общества на основании пп.36 п. 15.12 ст. 15 Устава Общества», на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
Акционерное общество «Объединенная зерновая компания» (АО «ОЗК») - «Займодавец»;
Публичное акционерное общество «Новороссийский комбинат хлебопродуктов» (ПАО «НКХП») - «Заёмщик».
Лица, являющиеся выгодоприобретателями в сделке:
Иные выгодоприобретатели по сделке, не являющиеся стороной в сделке, отсутствуют.
Предмет сделки /Сумма займа:
По Договору Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 593 687 745 (Пятьсот девяносто три миллиона шестьсот восемьдесят семь тысяч семьсот сорок пять) рублей 00 копеек (далее – «Сумма займа»), а Заёмщик обязуется возвратить полученную Сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты в сроки и в порядке, установленные Договором.
Займодавец перечисляет Заёмщику Сумму займа единовременно в полном объеме или частями (далее – «Транш»).
Дата погашения займа:
5 лет с даты подписания Сторонами Договора.
Цель займа:
Реализация мероприятий, предусмотренных Инвестиционной программой по реконструкции комплекса по хранению и перевалке зерна Публичного акционерного общества «Новороссийский комбинат хлебопродуктов».
Ставка процентов по займу:
На Сумму займа/Транш проценты начисляются по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) + фиксированная маржа 0,5 % годовых.
В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентов за пользование денежными средствами применяется ко всей непогашенной сумме займа/транша, начиная со дня, следующего за днем вступления изменения ключевой ставки Банка России в силу.
Обеспечение обязательств по Договору:
Займодавец как при заключении Договора, так и в любой момент в течение срока его действия вправе потребовать, а Заемщик обязан в течение 10 (десяти) банковских дней с даты получения письменного требования Займодавца предоставить Займодавцу обеспечение своих обязательств по возврату Суммы займа/Транша и уплате процентов. Обязательства Заемщика по возврату Суммы займа/Транша и уплате процентов могут обеспечиваться следующими способами:
 залогом имущества Заемщика либо залогом имущества третьего лица;
 поручительством руководителя (единоличного исполнительного органа) Заемщика либо поручительством третьего лица за Заемщика;
 независимой гарантией;
 иными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации.
Определение способа обеспечения исполнения обязательств осуществляется Займодавцем по согласованию с Заемщиком. Обеспечение исполнения обязательств Заемщика перед Займодавцем оформляется отдельными договорами и в требуемых случаях подлежит регистрации в государственных органах за счет Заемщика.
Срок выборки:
Заемщик вправе обратиться к Займодавцу с заявкой на перечисление Суммы займа/Транша до «31» мая 2023 года включительно - дата окончания выборки Суммы займа. После указанной даты Займодавец не осуществляет перечисление Заемщику денежных средств в рамках Договора.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания, по которым каждое из лиц, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Член Совета директоров ПАО «НКХП» Кривошеев А.А. является одновременно членом Совета директоров АО «ОЗК», которое является стороной сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»). АО «ОЗК» является одновременно стороной сделки и контролирующим лицом ПАО «НКХП» (абз. 6 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»), которое является стороной сделки.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 27.12.2022
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 261 от 28.12.2022



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=F5-Aa06FETU6MZ-C7UArxiXQ-B-B