Раскрытие информации компаний | «Сегежа Групп» Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Группа компаний «Сегежа»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 123112, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, наб Пресненская, д. 10, этаж 45, кабинет 15
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700498279
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9703024202
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 87154-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38038; segezha-group.com/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.11.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
11.11.2021.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Публичного акционерного общества Группа компаний «Сегежа» (далее – «Общество») – 15 690 000 000.
Количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества»: 13 464 760 099.
Внеочередное общее собрание акционеров Общества правомочно (кворум 85,82 %)

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О предоставлении согласия на совершение Обществом крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчетную дату.
2. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества, в новой редакции
3. О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

По вопросу №1 повестки дня собрания:
ВОПРОСЫ, ПОСТАВЛЕННЫЕ НА ГОЛОСОВАНИЕ:
1. На основании подпункта 25 пункта 28.1 устава Общества предоставить согласие на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), стоимость предмета которой составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – Договора купли-продажи Доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Интер Форест Рус» (далее по тексту – «Сделка»), а также иных сделок, заключаемых Обществом во исполнение обязательств по Сделке, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки:
Покупатель 1: ПАО «Сегежа Групп» (ОГРН: 1207700498279)
Покупатель 2: ООО «УК «Сегежа Групп» (ОГРН: 1077746362737)
Продавец: Bonum Capital (Кипр) LTD, Республика Кипр (Бонум Капитал (Кипр) ЛТД) (регистрационный номер HE 322854)
Выгодоприобретатель:
Предмет Сделки: Приобретение Покупателями долей в размере до 100% (сто процентов) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в уставном капитале холдинговой компании - Общества с ограниченной ответственностью «Интер Форест Рус» (ОГРН 1217700374924), далее по тексту – «Доля».
Порядок распределения Долей между Покупателями:
• Доля Покупателя 2 составит 7%;
• Доля Покупателя 1 составит 93%;
Цена сделки: максимальная цена Доли, приобретаемой по Сделке не может составлять более 608 000 000 (Шестьсот восемь миллионов) долларов США, при этом:
- Цена Доли Покупателя 2 составляет 1 500 000 000 рублей.
- Цена Доли Покупателя 1 будет определена в соответствии с порядком, определенным договором.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ реализация на территории РФ долей в уставном капитале организации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) НДС.
Иные существенные условия сделки: Покупатель 1 обязуется обеспечить погашение ООО «Интер Форест Рус» Задолженность в размере не более 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) долларов США перед Продавцом (и/или указанными им лицами (Выгодоприобретателями)) по оплате цены Компаний, приобретенных ООО «Интер Форест Рус» у Продавца в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на Долю к Покупателям.
Условия Сделки, не отраженные в настоящем решении, признаются несущественными для целей предоставления согласия на заключение Сделки и могут быть определены единоличным исполнительным органом ПАО «Сегежа Групп» самостоятельно.
При отсутствии указания об ином термины, определенные в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют значение, придаваемое данным терминам в Сделке.
Определить и квалифицировать, что для Общества:
- данная сделка, взаимосвязанная с ранее заключенным предварительным договором купли-продажи Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интер Форест Рус», является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; Стоимость предмета сделки составляет более 50 % (≈ 72,02%) балансовой стоимости активов ПАО «Сегежа Групп», определенной по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчетную дату (30.06.2021 г.);
- данная сделка не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность по смыслу статьи 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- данная сделка подлежит одобрению решением общего собрания акционеров ПАО «Сегежа Групп» как крупная сделка.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 13 451 697 199 голосов (99,90298% от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» – 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 13 062 900 голосов (0,097% от принявших участие в собрании)

ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ №1 ПОВЕСТКИ ДНЯ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ.
Формулировка принятого решения по вопросу №1 повестки дня: На основании подпункта 25 пункта 28.1 устава Общества предоставить согласие на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), стоимость предмета которой составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – Договора купли-продажи Доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Интер Форест Рус» (далее по тексту – «Сделка»), а также иных сделок, заключаемых Обществом во исполнение обязательств по Сделке, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки:
Покупатель 1: ПАО «Сегежа Групп» (ОГРН: 1207700498279)
Покупатель 2: ООО «УК «Сегежа Групп» (ОГРН: 1077746362737)
Продавец: Bonum Capital (Кипр) LTD, Республика Кипр (Бонум Капитал (Кипр) ЛТД) (регистрационный номер HE 322854)
Выгодоприобретатель:
Предмет Сделки: Приобретение Покупателями долей в размере до 100% (сто процентов) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в уставном капитале холдинговой компании - Общества с ограниченной ответственностью «Интер Форест Рус» (ОГРН 1217700374924), далее по тексту – «Доля».
Порядок распределения Долей между Покупателями:
• Доля Покупателя 2 составит 7%;
• Доля Покупателя 1 составит 93%;
Цена сделки: максимальная цена Доли, приобретаемой по Сделке не может составлять более 608 000 000 (Шестьсот восемь миллионов) долларов США, при этом:
- Цена Доли Покупателя 2 составляет 1 500 000 000 рублей.
- Цена Доли Покупателя 1 будет определена в соответствии с порядком, определенным договором.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ реализация на территории РФ долей в уставном капитале организации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) НДС.
Иные существенные условия сделки: Покупатель 1 обязуется обеспечить погашение ООО «Интер Форест Рус» Задолженность в размере не более 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) долларов США перед Продавцом (и/или указанными им лицами (Выгодоприобретателями)) по оплате цены Компаний, приобретенных ООО «Интер Форест Рус» у Продавца в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на Долю к Покупателям.
Условия Сделки, не отраженные в настоящем решении, признаются несущественными для целей предоставления согласия на заключение Сделки и могут быть определены единоличным исполнительным органом ПАО «Сегежа Групп» самостоятельно.
При отсутствии указания об ином термины, определенные в тексте настоящего решения с заглавной буквы, имеют значение, придаваемое данным терминам в Сделке.
Определить и квалифицировать, что для Общества:
- данная сделка, взаимосвязанная с ранее заключенным предварительным договором купли-продажи Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интер Форест Рус», является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; Стоимость предмета сделки составляет более 50 % (≈ 72,02%) балансовой стоимости активов ПАО «Сегежа Групп», определенной по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчетную дату (30.06.2021 г.);
- данная сделка не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность по смыслу статьи 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- данная сделка подлежит одобрению решением общего собрания акционеров ПАО «Сегежа Групп» как крупная сделка.

По вопросу №2 повестки дня собрания:
ВОПРОСЫ, ПОСТАВЛЕННЫЕ НА ГОЛОСОВАНИЕ:
2. Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Сегежа Групп», в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 13 251 647 405 голосов (98,41726% от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» – 22 394 голосов (0,0166 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 213 090 300 голосов (1,5826 % от принявших участие в собрании)

ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ №2 ПОВЕСТКИ ДНЯ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ.
Формулировка принятого решения по вопросу №2 повестки дня: Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Сегежа Групп», в новой редакции.

По вопросу №3 повестки дня собрания:
ВОПРОСЫ, ПОСТАВЛЕННЫЕ НА ГОЛОСОВАНИЕ:
3. Выплатить дополнительное вознаграждение следующим членам Совета директоров Общества:
Беловой Анне Григорьевне в размере 21 000 000 (Двадцать один миллион) рублей;
Тузову Владимиру Олеговичу в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей;
Вулф Даниэлу Лесину в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 1 414 190 661 голосов (10,5029% от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» – 12 027 488 838 голосов (89,33% от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 23 080 600 голосов (0,1714 % от принявших участие в собрании)

ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ №3 ПОВЕСТКИ ДНЯ НЕ ПРИНЯТО

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
протокол № 6/21 от 15.11.2021.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции, регистрационный номер: 1-01-87154-Н от 18.12.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A102XG9.


3. Подпись
3.1. Главный юрисконсульт (Доверенность № СГ/0004 от18.01.2021)
Меркулов Павел Викторович


3.2. Дата 16.11.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=6Xk0DzizfUiwDzonNK1Dkg-B-B