Квалификация инвесторов на инвестиционных платформах: российский и зарубежный опыт

О том, как регулирование квалифицированных инвесторов в России соотносится с международной практикой, рассказал Роман Трубачев, соучредитель краудлендинговой платформы Money Friends.

На текущий момент уже 14 компаний вошли в реестр Центробанка. Регулятор контролирует соблюдение операторами инвестиционных платформ требований законодательства, проводит проверки их деятельности. Так, одним из ключевых ограничений является предельный размер инвестиций для инвесторов-физических лиц на сумму в течение одного календарного года на всех инвестиционных платформах не более 600 000 рублей. 

Данное ограничение закреплено на законодательном уровне, отражено в Федеральном законе № 259-ФЗ. К функциям Банка России относится регулирование, контроль и надзор за деятельностью финансовых организаций в соответствии с федеральными законами. Поэтому считаем целесообразно рассмотреть вопрос квалификации инвесторов сравнивая законодательные акты той или иной страны, а не через деятельность регуляторов (центральных банков).  

Квалификация инвестора в России

 В России для снятия данного ограничения необходимо получить статус Квалифицированного инвестора. Закон предполагает подтверждение квалификации инвестора на каждой платформе, на которой он зарегистрирован. 

Подтверждающими основаниями, согласно федеральным законам РФ, для получения статуса квалифицированного инвестора являются:  

 Общая стоимость ценных бумаг, которыми владеет, и(или) общий размер обязательств из договоров, являющихся производными финансовыми инструментами и заключенных за его счет, составляет не менее 6 миллионов рублей;


 Имеет опыт работы в российской и(или) иностранной организации, которая совершала сделки с ценными бумагами и(или) заключала договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами;

 Совершал сделки с ценными бумагами и(или) заключал договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, за последние четыре квартала в среднем не реже 10 раз в квартал, но не реже одного раза в месяц. При этом совокупная цена таких сделок (договоров) составляет не менее 6 миллионов рублей;

 Имеет высшее экономическое образование, подтвержденное документом государственного образца РФ о высшем образовании, выданным образовательной организацией высшего профессионального образования, которая на момент выдачи указанного документа осуществляла аттестацию граждан в сфере профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, или любой из следующих аттестатов исертификатов. 

Ни для кого не секрет, что торговый оборот в 6 млн рублей может быть легко достигнут с помощью маржинальной торговли на рынке акций или срочном рынке даже с суммой на счете в 100 тыс. рублей. Таким образом, критерии определения квалифицированного инвестора у нас в стране можно считать максимально лояльными.

Однако, ключевым дискуссионным вопросом среди участников краудрынка по-прежнему остается ограничение объема вложений в 600 тысяч рублей в год. Различные эксперты по-разному оценивают эту величину: одни говорят – низкая планка отсечения, другие говорят, что российский законодатель идет в фарватере международной практики.


А как обстоят дела в мире?

Рассмотрим ограничения, применяемые европейскими коллегами.

  Закон о защите малых инвесторов в Германии предполагает инвестиционный лимит для розничных инвесторов в размере 10 тыс. евро, если они могут предоставить доказательства объема активов (от 100 тыс. евро) или уровня доходов, достаточного для того, чтобы нести риск потери вложенных через платформу средств. В противном случае, инвестиционный лимит в один проект остается на уровне 1 тыс. евро. Данные правила не распространяются на корпорации.

 Розничный инвестор в Греции не может инвестировать более 5 тыс. евро в одну компанию и в целом — не более 10% от среднего дохода за последние три года и не более 30 тыс. евро на одной платформе.

 В Израиле введены ограничения по объемам индивидуальных инвестиций в один проект, а также общих годовых инвестиций для неквалифицированных инвесторов. Максимальные индивидуальные инвестиции — 10 тыс. новых израильских шекелей (~227тыс рублей) в один проект и 20 тыс. новых израильских шекелей (~455 тыс. рублей) в год. Основные подходы к ограничениям частных инвестиций на краудрынке в азиатских странах можно проследить на следующих примерах:

 Предложения Совета по ценным бумагам и биржам Индии содержат следующие ограничения для прочих, неквалифицированных инвесторов: они не могут инвестировать более 60 тыс. рупий (~60 тыс. рублей) в один проект и не могут инвестировать более 10% от своего состояния.

 Консультационный документ по регулированию краудинвестинга, разработанный Комиссией по ценным бумагам Малайзии, предполагает, что неквалифицированные инвесторы (т.е. Retail Investors) инвестируют не более 3 тысяч малазийских ринггитов (~55 тыс рублей) в одну компанию и не более 30 тысяч малазийских ринггитов в год (~555 тыс. рублей).

 В Китае – в самой развитой стране в сфере IT-технологий, имеющей большой краудрынок, согласно положениям Ассоциации ценных бумаг, краудинвесторами могут быть только квалифицированные инвесторы, пенсионные фонды, учреждения, чистые активы которых более 10 млн юаней, лица, владеющие активами более 3 млн юаней (~34,5 млн рублей), лица, среднегодовой доход которых за последние 3 года составляет более 500 тысяч юаней (~5,7 млн рублей) — такой гражданин должен приобрести экспертные знания для идентификации рисков инвестирования. 

В мировой практике, как можем заметить, для неквалифицированного инвестора помимо годового объема ограничений инвестиций широко используется ограничение на сумму инвестирования в один проект. А в некоторых странах наблюдаем прямую взаимосвязь доступа к инвестициям и дохода гражданина. 


Данный подход законодателей и регуляторов вполне обоснован, так как они хотят оградить обычных рядовых инвесторов от возможных потерь. Как мы можем видеть, российский законодатель двигается в фарватере международной практики, при этом размеры ограничений и признаков квалификации максимально лояльны для зарождающегося рынка российского краудлендинга!