Разбираемся что предлагает РСПП для возврата российского бизнеса, контролируемого через рубежные структуры.

В понедельник в Ведомостях была размещена статья по насущной проблеме для эмитентов, контролируемых российскими бенефициарами и ведущими бизнес на территории РФ, но фактически оказавшихся запертыми в зарубежных юрисдикциях https://www.vedomosti.ru/business/articles/2023/02/20/963566-prinuditelno-vernut-kontrol-nad-publichnimi-gruppami

Перечитал несколько раз и в конечном итоге так и не понял, что и как РСПП предлагает переводить в Россию.

Дословно: «принудительный перевод с зарубежной биржи на российскую коснется лишь тех организаций, в которых иностранная холдинговая компания владеет не менее чем 25%.» То есть вопрос касается не редомициляции холдинговых структур, а неких компаний, акции которых обращаются на зарубежных площадках и эти компании принадлежат неким зарубежным холдингам. И вот эти компании планируется преобразовать в ПАО.

Но вроде таких схем и нет. Обычно холдинговые структуры владеют акциями российских АО, но эти АО не торгуются ни на каких биржах, а торгуются акции самого холдинга. Хотя один пример все-таки можно найти – это Распадская, которой владеет Evraz PLC. Но Распадская торгуется на Мосбирже и это противоречит заявленной цели.  

Тогда что и как планируется преобразовывать?

В статье говорится про некий второй этап, при котором акции ПАО распределяются между акционерами головной структуры – зарубежного холдинга: «зарубежной публичной «матери» направляется уведомление о том, что компания преобразуется. Бенефициарам холдинга, если они хотят сохранить за собой права на бизнес, нужно предоставить в российские органы документы, подтверждающие законность их притязаний на акции ПАО.»

Значит все-таки речь идет о схеме преобразования в ПАО именно российских компаний, входящих в зарубежный холдинг?

Но потом вообще теряется какая либо логика: «Для держателей – резидентов РФ процедура должна стать обязательной, для нерезидентов – правом. За несоблюдение требований предусмотрена административная ответственность.»

Для держателей чего? Долей в новом ПАО? Не думаю, что держатели-резиденты будут упираться и отказываться от «процедуры», да еще и попасть под ответственность.

Короче очень много вопросов. Либо журналисты неправильно поняли, либо РСПП некорректно сформулировало.

Предположим, что все-таки есть некая ошибка в предложенном схематозе. Тогда на мой взгляд вариантов два:

1. Редомициляция зарубежных холдинговых структур, акции которых вращаются на нероссийских площадках.
2. Преобразование в ПАО российских компаний, которые принадлежат нероссийским холдингам.

Первая схема крайне проблематична для многих холдингов, т.к. помимо российских компаний им принадлежит нероссийский бизнес. И как быть в этом случае например с VEON или Polymetal? Какой критерий для обязательной редомициляции такой холдинговой структуры, ведь помимо российского бизнеса большую долю в ней занимает нероссийский сегмент. В QIWI тоже сложная структура и очень много зарубежных юрлиц, вполне возможно занимающих немалую долю внутри. То есть для таких холдингов российский бизнес может рассматриваться просто как такая же инвестиция, как и вложения в другие активы за рубежом.

Второй вариант возможен, но для ограниченного числа компаний – по сути для тех, у кого на российской стороне находится холдинговая структура, под которой собирается владение различными бизнесами внутри РФ.

Под это подходит, например, Яндекс. Нидерландская компания Yandex N.V. как раз владеет холдинговой структурой ООО «Яндекс Холдинг», которая в свою очередь владеет Яндексом, Яндекс-Такси и проч.

У РусАгро тоже похожее построение схемой владения: кипрская компания владеет ООО «Группа компаний «Русагро», которая в свою очередь владеет всеми российскими юрлицами.

А вот как эта схема возможна для Евраза, например, не совсем понятно. Там перечень компаний занимает 4 листа в годовом отчете, в т.ч. 3 листа – юридические лица в РФ.

Для Мать и Дитя этот кейс тоже будет непростым – там стопятьсот дочек-российских ООО-шек. Как то не айс преобразовывать их каждую в ПАО и выводить каждую на биржу.

Вывод – универсальности в предложенном варианте не просматривается. Закон могут подогнать под какого-то одного или очень ограниченное число компаний. Вероятно это может быть Яндекс, Тинькофф, VK. Но пока понятно, что предложенная схема какая то слишком сырая даже в беглом описании.