Раскрытие информации компаний | ОМЗ Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115035, г. Москва, набережная Овчинниковская, д. 20 стр. 1 этаж 4 пом. XII
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026605610800
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6663059899
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30174-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; https://www.omz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.10.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 6 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня «О предварительном согласовании совершения сделки Общества с акциями другой организации»:
Голосовали:
«За» - 5 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 1 голос.
Принято решение:
Согласовать совершение сделки Общества с акциями другой организации на условиях Приложения № 4 к Уведомлению о проведении заседания Совета директоров Общества.

По второму вопросу повестки дня «Об утверждении внутреннего документа Общества»:
Голосовали:
«За» - 6 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Утвердить Методические указания Общества «Определение и применение порогового уровня риска и риск-аппетита» в редакции Приложения № 5 к Уведомлению о проведении заседания Совета директоров Общества.

По третьему вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров / участников и заседаний Советов директоров дочерних обществ»:
Голосовали:
«За» - 6 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам, выносимым для принятия решения общим собранием участников общества - ООО «ОМЗ-Спецсталь»:
1) Об одобрении совершенной сделки в совершении которой имеется заинтересованность, являющейся одновременной крупной сделкой – заключение Дополнительного соглашения №14 от 07 сентября 2021 года к Договору о выдаче банковских гарантий №1513-049-810Г от 22 мая 2013 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант):
Одобрить совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении, и которая одновременно является крупной – заключение Дополнительного соглашения №14 от 07 сентября 2021 года к Договору о выдаче банковских гарантий №1513-049-810Г от 22 мая 2013 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) (далее – Дополнительное соглашение) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант).
Предмет сделки:
В пункте 1.1 Договора буллит:
«Срок действия каждой отдельной Гарантии должен истекать не позднее «31» декабря 2022 года;»
заменить буллитом:
«Срок действия каждой отдельной Гарантии должен истекать не позднее «31» декабря 2023 года (включительно);»
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «ОМЗ-Спецсталь» - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров ООО «ОМЗ-Спецсталь» Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Цена сделки:
4 317 693 000.00 руб. (Четыре миллиарда триста семнадцать миллионов шестьсот девяносто три тысячи рублей 00 копеек).

2) Об одобрении совершенной сделки в совершении которой имеется заинтересованность, являющейся одновременно крупной сделкой – заключение Дополнительного соглашения №7 от 07 сентября 2021 года к Договору залога имущества №165/10-Р-З-2/2014 от 14 ноября 2014 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Залогодатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель)»:
Одобрить совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении, и которая одновременно в совокупности с иными взаимосвязанными сделками является крупной – заключение Дополнительного соглашения №7 от 07 сентября 2021 года к Договору залога имущества №165/10-Р-З-2/2014 от 14 ноября 2014 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Залогодатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель) (далее – Дополнительное соглашение) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Залогодатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель).
Предмет сделки:
1. Изложить п.1.2 Договора залога в следующей редакции:
«1.2. Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Кредитных договоров, (в тексте которых Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Банк» или «Кредитор», а Залогодатель именуется «Заемщик»), имеющих следующие существенные условия:
• Кредитный договор 1: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 573 343 000,00 (Пятьсот семьдесят три миллиона триста сорок три тысячи 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 2: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 275 605 000,00 (Двести семьдесят пять миллионов шестьсот пять тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 3: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 347 178 000,00 (Триста сорок семь миллионов сто семьдесят восемь тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 4: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 80 050 000,00 (Восемьдесят миллионов пятьдесят тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 5: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 99 322 000,00 (Девяносто девять миллионов триста двадцать две тысячи 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 6: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 1 078 509 000,00 (Один миллиард семьдесят восемь миллионов пятьсот девять тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 7: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 30 764 000,00 (Тридцать миллионов семьсот шестьдесят четыре тысячи 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 8: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 35 424 000,00 (Тридцать пять миллионов четыреста двадцать четыре тысячи 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 9: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 205 949 000,00 (Двести пять миллионов девятьсот сорок девять тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 10: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 6 656 000,00 (Шесть миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
Залогом обеспечивается исполнение Заемщиком всех обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитных договоров, включая погашение (возврат) основного долга (кредита), уплату процентов за пользование кредитом, неустоек (пеней), штрафов, комиссий и иных платежей, установленных Кредитными договорами, а также возмещение расходов и убытков, причиненных просрочкой исполнения обеспечиваемых обязательств.
Термины и определения, используемые в настоящем Договоре, соответствуют терминам и определениям, используемым в Кредитных договорах.».
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «ОМЗ-Спецсталь» - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров ООО «ОМЗ-Спецсталь» Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Цена сделки:
3 921 036 340,00( Три миллиарда девятьсот двадцать один миллион тридцать шесть тысяч триста сорок рублей 00 копеек) по совокупности с Дополнительными соглашениями№10 к Договорам об открытии кредитных линий №134/10-Р,№135/10-Р от 12.07.2010 г., №№154/10-Р, 155/10-Р, 163/10-Р, 164/10-Р, 165/10-Р от 21.07.2010 г., №№189/10-Р, 190/10-Р, 191/10-Р от 04.08.2010 г.;№7 к Договору об открытии кредитной линии № 116/15-Р от 20 августа 2015 г.;№11 к Договору об открытии кредитной линии № 239/11-Р от 29 сентября 2011 г.

3) Об одобрении совершенной сделки в совершении которой имеется заинтересованность, являющейся одновременно крупной сделкой – заключение Дополнительного соглашения №21 от 07 сентября 2021 года к Договору залога имущества (оборудования) №165/10-Р-З-1 от 29 июля 2011 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Залогодатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель)»:
Одобрить совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении, и которая одновременно в совокупности с иными взаимосвязанными сделками является крупной – заключение Дополнительного соглашения №21 от 07 сентября 2021 года к Договору залога имущества (оборудования) №165/10-Р-З-1 от 29 июля 2011 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Залогодатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель) (далее – Дополнительное соглашение) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Залогодатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель).
Предмет сделки:
1.1. Изложить Приложение № 1 к Договору залога в редакции Приложения №1 к Дополнительному соглашению.
1.2. Изложить п.1.2 Договора залога в следующей редакции:
«1.2. Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из Кредитных договоров, (в тексте которых Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Банк» или «Кредитор», а Залогодатель именуется «Заемщик»), имеющих следующие существенные условия:
• Кредитный договор 1: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 573 343 000,00 (Пятьсот семьдесят три миллиона триста сорок три тысячи 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 2: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 275 605 000,00 (Двести семьдесят пять миллионов шестьсот пять тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 3: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 347 178 000,00 (Триста сорок семь миллионов сто семьдесят восемь тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 4: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 80 050 000,00 (Восемьдесят миллионов пятьдесят тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 5: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 99 322 000,00 (Девяносто девять миллионов триста двадцать две тысячи 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 6: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 1 078 509 000,00 (Один миллиард семьдесят восемь миллионов пятьсот девять тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 7: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 30 764 000,00 (Тридцать миллионов семьсот шестьдесят четыре тысячи 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 8: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 35 424 000,00 (Тридцать пять миллионов четыреста двадцать четыре тысячи 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 9: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 205 949 000,00 (Двести пять миллионов девятьсот сорок девять тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
• Кредитный договор 10: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть предоставлены Заемщику) в размере не более 6 656 000,00 (Шесть миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2021 года;
Залогом обеспечивается исполнение Заемщиком всех обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитных договоров, включая погашение (возврат) основного долга (кредита), уплату процентов за пользование кредитом, неустоек (пеней), штрафов, комиссий и иных платежей, установленных Кредитными договорами, а также возмещение расходов и убытков, причиненных просрочкой исполнения обеспечиваемых обязательств.
Термины и определения, используемые в настоящем Договоре, соответствуют терминам и определениям, используемым в Кредитных договорах.».
1.3. Изложить п.1.3 Договора залога в следующей редакции:
«1.3. «Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 961 509 407,97 (Девятьсот шестьдесят один миллион пятьсот девять тысяч четыреста семь 97/100) рублей.
Указанная в настоящем пункте Договора стоимость Предмета залога не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) Предмета залога при обращении на него взыскания и указывается в целях соблюдения статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.».
1.4. Изложить пункт 1.8 Договора залога в следующей редакции:
«1.8. C 07 сентября 2021 года рыночная стоимость Предмета залога по заявлению Залогодателя составляет 1 407 494 021,02 (Один миллиард четыреста семь миллионов четыреста девяносто четыре тысячи двадцать один 02/100) рублей.
Указанная в настоящем пункте Договора рыночная стоимость Предмета залога не применяется для целей его реализации в случае обращения взыскания на Предмет залога.».
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «ОМЗ-Спецсталь» - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров ООО «ОМЗ-Спецсталь» Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Цена сделки:
3 921 036 340,00( Три миллиарда девятьсот двадцать один миллион тридцать шесть тысяч триста сорок рублей 00 копеек) по совокупности с Дополнительными соглашениями№10 к Договорам об открытии кредитных линий №134/10-Р,№135/10-Р от 12.07.2010 г., №№154/10-Р, 155/10-Р, 163/10-Р, 164/10-Р, 165/10-Р от 21.07.2010 г., №№189/10-Р, 190/10-Р, 191/10-Р от 04.08.2010 г.;№7 к Договору об открытии кредитной линии № 116/15-Р от 20 августа 2015 г.;№11 к Договору об открытии кредитной линии № 239/11-Р от 29 сентября 2011 г.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 15.10.2021.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 18.10.2021, протокол № 139-СД/10-2021-1.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)
Р.С. Шведов


3.2. Дата 18.10.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=6a-CvYRh5ekG-C83qjb-AueWg-B-B