Раскрытие информации компаний | "Тамбовская энергосбытовая компания" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Тамбов
1.4. ОГРН эмитента: 1056882285129
1.5. ИНН эмитента: 6829010210
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65100-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; https://www.tesk.tmb.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.09.2021

2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: О.Ю. Зотова, Д.В. Карасев, Киселев А. А., А.С. Мурзин, Носков А. О., Д.С. Орлов, Н.С. Федякина.

Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

2.2. результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении Политики «Рекламная политика ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».

Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А. А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.

Принятое решение:
Утвердить Политику «Рекламная политика ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» согласно приложению №1.

По вопросу №2 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»

Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А. А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.

Принятое решение:
1. Принимая во внимание важность соблюдения антимонопольного законодательства Российской Федерации и законодательства о закупках, корпоративных стандартов и стандартов ведения бизнеса, а также учитывая необходимость обеспечения соответствия деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» этическим принципам и корпоративным ценностям, которым следует контролирующее лицо Общества - ПАО «Интер РАО», Совету директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» считать соблюдение Комплаенс политики ПАО «Интер РАО», утвержденной Советом директоров ПАО «Интер РАО» 20.12.2018 (протокол от 24.12.2018 №236) (далее – Политика), одним из приоритетных направлений деятельности Общества.
2. ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» присоединиться к Политике и применять ее нормы в своей деятельности, в том числе с учетом изменений и дополнений, которые могут быть внесены в нее в будущем.
3. Признать утратившей силу Политику «Поведение работников по соблюдению антимонопольного законодательства ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную Советом директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 25.06.2019 (протокол от 25.06.2019 №11)

По вопросу № 3 повестки дня: О внесении изменений в ранее принятое решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».

Результаты голосования:
"ЗА": 5 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.;Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": 1 (Киселев А. А.)

Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором стороны в сделке - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.

Принятое решение:
1. Внести следующие изменения в решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», принятое 29.01.2021 (Протокол от 29.01.2021 №2), по вопросу №1 «Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
1.1. изложить абзац 4 пункта 2 решения №3 в следующей редакции:
ООО «Интеллектуальные технологии» - «Исполнитель»
1.2. изложить п.3. решения №3 в следующей редакции:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интеллектуальные системы», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями.
2. Все остальные пункты решения №3 Совета директоров Общества от 29.01.2021 (Протокол от 29.01.2021 №2), по вопросу №1 «Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» считать действительными.

По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении Политики управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.

Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А. А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.

Принятое решение:
1. Утвердить Политику управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №2.
2. Признать утратившей силу Политику управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную решением Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 26.05.2020 (Протокол от 26.05.2020 №11).

По вопросу № 5 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения.

Результаты голосования:
"ЗА": 5 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": 1 (Киселев А. А.)

Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором стороны в сделке - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.

Принятое решение:
1. Определить, что предельная стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не должна превышать 30 885 776,40 руб. (тридцать миллионов восемьсот восемьдесят пять тысяч семьсот семьдесят шесть рублей 40 копеек), в том числе НДС 20% 5 147 629,40 руб. (пять миллионов сто сорок семь тысяч шестьсот двадцать девять рублей сорок копеек).
2. Дать согласие на заключение договора в редакции дополнительного соглашения № 1, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Принципал»,
ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» - «Агент».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.

Предмет Договора:
Агент обязуется совершить по Поручению Принципала юридические и иные действия от своего имени, за счет Принципала, а именно:
- осуществить на конкурентной основе, в соответствии с внутренними нормативными документами (ВНД) Агента, подбор подрядчика на выполнение работ, согласно Поручению Принципала;
- по итогам закупочной процедуры, заключить договор на выполнение работ на условиях, не хуже, указанных, Принципалом в Поручении, улучшение условий допускается, без согласования с Принципалом;
- обеспечить выполнение заключенного с подрядчиком договора, включая участие в расчётах и приёмку работ.

Цена Договора в редакции дополнительного соглашения №1:
Стоимость оказываемых услуг Агентом по настоящему Договору не может превышать сумму в размере 25 738 147 (двадцать пять миллионов семьсот тридцать восемь тысяч сто сорок семь) рублей 00 коп. без НДС (ставка НДС определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации) и определяется как сумма вознаграждений Агента за все выполненные по Договору действия за все время действия Договора и сумм дополнительных расходов, связанных с исполнением договора подряда.
Размер вознаграждения Агента определяется сторонами в Поручении.

Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента заключения и действует до исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до даты заключения Договора, с 01.12.2020 года.

Срок оказания услуг:
начало оказания услуг – с 01.12.2020 года.;
окончания оказания услуг – по 31.12.2021 включительно.
Поручения могут быть подписаны сторонами по «31» декабря 2021 г. включительно.
Исполнение Договора по подписанным Поручениям осуществляется до исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.

Иные существенные условия Договора:
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Агента, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Агент обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Принципалу актуализированные сведения по форме, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение №2 к Договору).
В случае изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Агенту актуализированные сведения по форме, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение №2 к Договору).
При раскрытии соответствующей информации стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 г. «О персональных данных».
Положения данного раздела Договора стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения стороной обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.

Дополнительное соглашение №1 вступает в силу с момента его подписания и действует в течение срока действия Договора.

2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.09.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.09.2021 № 16.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин


3.2. Дата 17.09.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=z-AE0gHCD2EiIgGYo2eZioA-B-B