ЮГК поручилась за кредит нового владельца на 60 млрд: что это значит для облигаций

11 сентября ПАО «ЮГК» подписало договор поручительства по кредитной линии своего нового мажоритарного акционера, «БТС-Мост Холдинга». Лимит — 60 млрд ₽, срок — до 30 июня 2036 года. 12 октября АКРА понизило рейтинг компании на ступень, до AA-(RU), прямо назвав поручительство одной из причин. На следующий день ЮГК вышла на премаркетинг нового выпуска в юанях.

Про само понижение и сумму в ленте уже сказали всё. Ниже — то, что видно только из документов: условия договора, кто должен его одобрить и чего компания не говорила агентству ещё в августе.

Договор раскрыт 14 сентября двумя сообщениями: о крупной сделке и о сделке с заинтересованностью.

Должника называет «Эксперт РА»: поручительство выдано «по обязательствам БТС-Мост Холдинг». Холдинг стал владельцем 67,25% ЮГК 15 июля, купив госпакет на голландском аукционе за 93,16 млрд ₽ (Коммерсантъ). На конец 2025 года 94,4% холдинга принадлежало Руслану Байсарову (Интерфакс).

Кредитная линия открыта 1 июля. Деньги за пакет Росимуществу холдинг перечислил 6 июля (Коммерсантъ). Связаны ли эти даты, документы не говорят. Номер договора оканчивается на «П-2»; был ли договор «П-1» и кто по нему поручился, из раскрытия не видно.

7 августа «Эксперт РА» снимало с ЮГК статус «под наблюдением» после смены владельца и написало в релизе: агентству «не были озвучены» планы выдать «поручительств, гарантий и иных обеспечительных мер со стороны ПАО «ЮГК» в пользу мажоритарного акционера». Кредитная линия к этому моменту существовала уже пять недель. Договор поручительства подписан ещё через пять недель.

В октябрьском релизе агентство повторяет оговорку уже про будущее: о других поручительствах и о «планах по существенному оттоку денежных средств в пользу БТС-Мост Холдинг» оно не знает. За пять недель позиция поменялась на 60 млрд, поэтому вес этой фразы держатель оценит сам.

Сделка заключена под условием одобрения, и в раскрытии ЮГК до 5 октября его нет. Внеочередное собрание 2 октября переизбирало совет директоров и ревизионную комиссию, о поручительстве в повестке ни слова (итоги собрания).

Что говорит закон об АО:

• согласие на крупную сделку с имуществом от 25 до 50% балансовой стоимости активов даёт совет директоров, всеми членами единогласно. Если единогласия нет, совет может вынести вопрос на собрание акционеров (п. 3 ст. 79);
• если такая сделка одновременно с заинтересованностью и дошла до собрания, решают акционеры, не заинтересованные в ней (п. 5 ст. 79, п. 4 ст. 83). Голоса «БТС-Мост Холдинга» в таком голосовании не считаются;
• крупная сделка без согласия может быть признана недействительной по иску общества, члена совета или акционеров с 1% голосов (п. 6 ст. 79).

Совет, который будет решать, избран 2 октября, уже при новом владельце. Порог 25–50% закон считает по отчётности самой ЮГК, а 34,10% в раскрытии — доля от активов группы. Кроме холдинга, у ЮГК 22% у ЗПИФ «Фиалка» (группа Газпромбанка) и около 10,8% в свободном обращении (Ведомости).

По МСФО за первое полугодие компания зарабатывает хорошо: выручка 84,1 млрд ₽ (+90%), EBITDA 38,1 млрд, рентабельность 45,3%, чистый долг 69,2 млрд, чистый долг/EBITDA 1,06х. Если добавить поручительство целиком, выйдет 1,98х — почти ровно столько же, сколько было на конец 2025 года (1,97х). Это худший случай: 60 млрд — лимит, сколько выбрано по линии, не раскрыто.

АКРА посчитало то же через свои метрики и назвало пороги, после которых рейтинг снова пойдёт вниз:

Запас по обслуживанию долга уже небольшой: 5,6х при пороге 5,0х, и это взвешенный показатель с прогнозом на 2026–2028 годы. Среди допущений АКРА — капзатраты не более 30 млрд в год и «взвешенная дивидендная политика». Новому владельцу нужно обслуживать собственный долг, а самый очевидный источник денег у холдинга — дивиденды ЮГК. Поэтому от этого допущения рейтинг зависит больше, чем от самого поручительства.

«Эксперт РА» оставило ruAA с развивающимся прогнозом и ждёт, что рост EBITDA «частично нивелирует» рост долга. В том же релизе есть и другая цифра: около 89% долга группы на 30 июня — краткосрочные обязательства.

Оба долларовых выпуска выплачиваются в рублях, put-оферт нет. Сентябрьские купоны пришли в срок (001P-05, 001P-04). Единственный сбой был в марте: 19 марта купон 001P-05 не прошёл из-за ареста денег по делу Мосгорсуда, на следующий день его выплатили (раскрытие 20.03). Арест на 32,1 млрд сняли 25 марта.

Все выпуски гасятся в 2027–2028 годах, а поручительство действует до 2036-го. Поручительство пережило всех нынешних держателей: на их горизонте оно ударит только в одном случае — если холдинг перестанет платить банку раньше, чем ЮГК погасит облигации.

У нового юаневого выпуска «обеспечение — публичная безотзывная оферта от «Соврудник»» (Cbonds). «Соврудник» на 100% принадлежит ЮГК и даёт 62% золота группы. Рейтинг ruAA ему присвоен «на основе консолидированной отчетности» группы в паритете с самой ЮГК («Эксперт РА»). Оферта дочки, чей рейтинг агентство само выводит из рейтинга матери, внешнего обеспечения не добавляет. Плюс у неё другой: она связывает с выпуском самый доходный актив группы, и вывести его без последствий для держателей будет сложнее.

• Около 26 октября — окончание обязательной оферты «БТС-Мост Холдинга» миноритариям по 0,7425 ₽ за акцию (расчёт: 70 дней с 17.08). Она по акциям, к облигациям отношения не имеет, но от неё зависит, сколько акций останется вне холдинга.
• Конец октября — сбор заявок на 001P-06.
• Решение об одобрении поручительства — советом директоров или собранием, дата не объявлена.
• Отчётность за 9 месяцев — покажет долг и, если его раскроют, выбранную часть линии.

• Банк-кредитор и сколько выбрано по линии.
• На что пошёл кредит.
• Есть ли другие поручители (договор «П-1»).
• Будет ли и в какой форме одобрение.
• Дивидендная политика при новом владельце.

По шкале от «пройдёт без следа» до «опасно» это «неприятно, но не смертельно». ЮГК сейчас зарабатывает так, что даже с поручительством её долговая нагрузка возвращается к уровню прошлого декабря, а не выше. Для держателей выпусков с погашением в 2027 году прямого удара не видно. Поменялось другое. Полгода назад риск ЮГК был в судах и аресте счетов, теперь он в том, сколько денег компания отдаст владельцу, которому самому нужно расплачиваться за покупку. Поручительство — первый такой шаг, а в августе агентство о подобных планах ещё не слышало.

Следующие ответы дадут одобрение сделки и первое решение о дивидендах. Если деньги пойдут наверх крупнее, чем закладывает АКРА, первым это покажет порог 5,0х по обслуживанию долга.

Материал носит информационный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией. Все факты — из открытых источников, ссылки в тексте.