Раскрытие информации компаний | 📰"Якутскэнерго" Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации): Акционерное общество «Теплоэнергосервис».
Место нахождения: Российская Федерация, г. Якутск.
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 1435191592.
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указанной организации: 1071435012439.

2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка (взаимосвязанная с ранее заключенной сделкой), не являющаяся крупной.

2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид сделки (взаимосвязанных сделок): рамочная возобновляемая кредитная линия (Генеральное соглашение) (далее – Кредитный договор).
Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): открытие рамочной возобновляемой кредитной линии.

2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Содержание Кредитного договора:
Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования
текущей операционной деятельности, в рамках его обычной хозяйственной деятельности, в том числе на цели пополнения оборотных средств, погашения (рефинансирования) Заемщиком (частичного погашения (рефинансирования)) действующих кредитов перед Кредитором (за исключением обязательств по Кредитному соглашению, в рамках которого предоставлялись кредиты) или другими кредитными организациями в части основного долга, на срок по «29» апреля 2032 г. с лимитом:
период действия лимита - с «23» июня 2025 г. по «29» апреля 2032 г., сумма лимита 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. В период действия Кредитного договора единовременная совокупная ссудная задолженность по настоящему Кредитному договору, Кредитному договору (рамочная возобновляемая кредитная линия) №842ОФ/167-ККЛ/25 от 15.04.2025, заключенному между Заемщиком и Банком, а также по кредитным договорам и/или соглашениям, которые будут заключены между Заемщиком и Банком в будущем, не может превышать 15 000 000 000,00 (Пятнадцати миллиардов) рублей 00 копеек.
Права и обязанности по Кредитному договору:
Кредитор имеет право:
В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору.

Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 1 (Один) рабочий день с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях по Кредитному договору производится в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

Требовать от Заемщика предоставления сведений и документов, подтверждающих целевое использование кредитов по Кредитным сделкам, в том числе реестр платежных документов (по форме, согласованной с Кредитором), на основании которых осуществляется перечисление кредитных средств по отдельной Кредитной сделке, заключенной в рамках Кредитного договора.

В одностороннем порядке и/или прекратить заключение с Заемщиком Кредитных сделок в рамках Кредитного договора, и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной Кредитной сделке, и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек, предусмотренных условиями Кредитного договора и Кредитных сделок.

В одностороннем порядке отказаться от заключения Кредитной сделки с уведомлением об этом Заемщика в порядке, предусмотренном Кредитным договором.

Кредитор принимает на себя следующие обязательства:
При выполнении Заемщиком условия, указанного в п. 5.7. Кредитного договора, а также, если на дату выдачи кредита по отдельной заключенной Кредитной сделке не имеет место ни одно из условий, при которых Кредитор имеет право не осуществлять выдачу кредита и/или потребовать досрочного возврата кредитов, зачислить сумму кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующем(их) Подтверждении(ях).

Заемщик имеет право:
В течение 10 (Десяти) рабочих дней с Даты доставки уведомления или сообщения с требованием Кредитора о досрочном погашении кредитов по Кредитным сделкам в соответствии с п.п. 10.2.1, 14.3 Кредитного договора погасить ссудную задолженность по Кредитным сделкам и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитами и неустойки, начисленные на дату погашения в соответствии с условиями Кредитного договора и Кредитных сделок.
Использовать кредит, предоставленный по любой Кредитной сделке, строго по целевому назначению в соответствии с п. 4.7 Кредитного договора.

Предоставлять Кредитору правильно оформленные платежные документы и приложения в соответствии с целевым назначением кредитов (п. 2.1 Кредитного договора), а также по требованию Кредитора – реестр указанных платежных документов (по форме, согласованной с Кредитором), не позднее планируемой даты использования соответствующей суммы кредита.

Предоставлять Кредитору:
Ежеквартально бухгалтерскую отчетность Заемщика по Российским стандартам бухгалтерской отчетности (далее по тексту Кредитного договора – «РСБУ») не позднее 45 (Сорока пяти) календарных дней, с даты окончания отчетного периода (квартала, полугодия, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 10 (Десяти) Рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности), в случае, если данная отчетность не опубликована на официальном сайте Заемщика в сети Интернет;
- письма за подписью уполномоченных лиц Заемщика, подтверждающие отсутствие/ наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед государственными внебюджетными фондами по состоянию не ранее, чем на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года (с указанием суммы недоимки и задолженности в случае их наличия);
В случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика, предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты государственной регистрации изменений.
Кроме того, Заемщик обязан по требования Кредитора предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

В случае проведения проверки Банком России деятельности Кредитора предоставить по запросу Кредитора в разумные сроки документы (информацию), а также осуществлять иные действия, необходимые для ознакомления уполномоченным представителем (служащим) Банка России с деятельностью Заемщика, в том числе непосредственно на месте(ах) ведения бизнеса.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны Кредитного договора (взаимосвязанных сделок):
Кредитор – ПАО «Совкомбанк»;
Заемщик – Акционерное общество «Теплоэнергосервис».
Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.

2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: до 29.04.2032.

2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов: плановая цена Кредитного договора (сумма займа с учетом процентов) составляет 4 080 525 909 (Четыре миллиарда восемьдесят миллионов пятьсот двадцать пять тысяч девятьсот девять) рублей
47 копеек, что составляет 5,7 % от балансовой стоимости активов консолидированной финансовой отчетности ПАО «Якутскэнерго» (далее – БСА ПАО «Якутскэнерго») на 31.12.2024.

Размер взаимосвязанных сделок (Кредитного договора и Кредитного договора (рамочная возобновляемая кредитная линия) №842ОФ/167-ККЛ/25 от 15.04.2025 – 8 416 359 617 (Восемь миллиардов четыреста шестнадцать миллионов триста пятьдесят девять тысяч шестьсот семнадцать) рублей 08 копеек, что составляет 11,72 % от БСА ПАО «Якутскэнерго») на 31.12.2024.

2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов): БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024 -
71 766 млн руб.

2.10. Дата совершения существенной сделки: дата заключения Кредитного договора - 23.06.2025.

2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении Кредитной сделки (взаимосвязанных сделок) органами управления АО «Теплоэнергосервис» не принималось.

2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления от подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, о совершении указанной организацией существенной сделки: дата уведомления - 25.06.2025.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Ut2Q67eZh02kuFyGEG1jPw-B-B