📰«Группа Позитив» Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, — полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество 1: (Сведения не раскрываются на основании Постановлений Правительства РФ от 28.09.2023 № 1587 и от 04.07.2023 № 1102). Общество 2: (Сведения не раскрываются на основании Постановлений Правительства РФ от 28.09.2023 № 1587 и от 04.07.2023 № 1102).

2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): для Общества 1 – крупная сделка; для Общества 2 – крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.4. Вид и предмет существенной сделки: заключение взаимосвязанных сделок:
2.4.1. дополнительного соглашения № 1 заключенного 22 сентября 2026 года к лицензионному договору №1 от 22 января 2026 года (далее – Дополнительное соглашение и Лицензионный договор, соответственно) между Обществом 1 (Лицензиат) и Обществом 2 (Лицензиар); и
2.4.2. рамочного договора займа № 1 заключенного 26 октября 2026 года (далее – Договор займа) между Обществом 1 (Заемщик) и Обществом 2 (Заимодавец).

2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
2.5.1. Дополнительным соглашением изменены: значения следующих показателей для расчета лицензионного вознаграждения в виде периодических платежей, выплачиваемого Лицензиатом Лицензиару за использование результатов интеллектуальной деятельности (далее – Вознаграждение): показателя «Отгрузки», показателя «Себестоимость оборудования ПАК PT NGFW», показателя «Отчетный период».

Дополнительным соглашением предусмотрен дополнительный разовый платеж в размере 1 525 308 370 рублей 16 копеек (Паушальный платеж), являющийся частью Вознаграждения и уплачиваемый помимо Вознаграждения, рассчитанного за период с 22.01.2026 по 31.03.2026.

2.5.2. По Договору займа:
• Общество 2 предоставляет Обществу 1 заем в пределах 4 000 000 000 рублей на срок до 31 декабря 2027 года;
• заем предоставляется траншами. Размер каждого транша равен сумме денежных средств, являющейся частью денежного обязательства Общества 1 (Лицензиата, Заемщика) по уплате Вознаграждения за конкретный Отчетный период (календарный месяц), которая прекращается новацией на основании соглашения о новации между Обществом 1 (Лицензиатом, Заемщиком) и Обществом 2 (Лицензиаром, Заимодавцем) (далее – Соглашение о новации);
• денежное обязательство Заемщика по уплате Вознаграждения в размере новируемой суммы прекращается новацией и заменяется заемным обязательством на условиях Договора займа;
• заем считается предоставленным с даты заключения Обществом 1 (Заемщиком, Лицензиатом) и Обществом 2 (Заимодавцем, Лицензиаром) Соглашения о новации, передача денежных средств по займу не требуется и не производится;
• за пользование займом начисляются проценты по средневзвешенной процентной ставке Заемщика по депозитам (вкладам) за текущий календарный месяц за вычетом 0,1% годовых (далее – Процентная ставка) из расчета общего количества дней в году за фактические дни пользования в Отчетном периоде. Проценты, начисленные на сумму займа, не капитализируются.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: Общество 1 – Лицензиат по Лицензионному договору и Заемщик по Договору займа; Общество 2 – Лицензиар и Займодавец соответственно (Сведения о фирменных наименованиях и иных идентифицирующих данных сторон не раскрываются на основании Постановлений Правительства РФ от 28.09.2023 № 1587 и от 04.07.2023 № 1102); выгодоприобретатели отсутствуют.

2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
2.7.1. в соответствии с Лицензионным договором Лицензия предоставлена с даты перехода к Лицензиару исключительного права на программы для ЭВМ (Positive Technologies Next Generation Firewall (PT NGFW)) и секреты производства (ноу хау) (материалы, относящиеся к продуктовому направлению Next-Generation firewall (NGFW)) (далее совместно – «РИД») на срок действия исключительного права на РИД.
2.7.2. в соответствии с Договором займа датой возврата всех траншей является 31 декабря 2027 года, если иная дата в отношении конкретного транша не установлена соответствующим Соглашением о новации.
Заемщик вправе в любое время досрочно вернуть сумму займа (часть суммы займа). Займодавец вправе досрочно истребовать сумму займа (части суммы займа) у Заемщика в порядке и на условиях, определенных Договором займа.
Уплата процентов осуществляется Заемщиком денежными средствами ежемесячно, в течение 10 рабочих дней после окончания календарного месяца, за который начислены проценты, в сумме начисленных процентов за фактическое пользование траншем (частью транша) в периоде. В случае досрочного возврата транша (части транша) проценты, начисленные на возвращаемую сумму, уплачиваются в течение 8 рабочих дней после окончания календарного месяца, в котором произведен досрочный возврат.

2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 настоящего Положения:
Для Общества 1: размер существенной сделки (взаимосвязанных сделок) состоит из:
• размера Вознаграждения, порядок определения которого установлен Лицензионным договором. Размер Вознаграждения за Отчетный период (календарный месяц) до 1 июля 2027 года не может быть меньше 100 000 рублей. Вознаграждение в соответствии с Дополнительным соглашением включает в себя также дополнительный разовый платеж в размере 1 525 308 370 рублей 16 копеек. Соответственно, сумма Вознаграждения по минимальной стоимости, без учета размера Отгрузок, за Отчетные периоды до 1 июля 2027 года (1 800 000 рублей) и с учетом дополнительного разового платежа (1 525 308 370 рублей 16 копеек) составляет 1 527 108 370 рублей 16 копеек; и
• предельной суммы займа (4 000 000 000 рублей) и процентов за пользование займом (682 515 068 рублей 49 копеек*) по Договору займа.

На дату совершения последней из взаимосвязанных сделок не представляется возможным определить их точный общий размер, поскольку общие суммы Вознаграждения и процентов по займу заранее не установлены. При указанном выше расчете минимальных лицензионных платежей, с учетом Паушального платежа, предельной суммы займа и процентов за пользование займом, расчетная стоимость взаимосвязанных сделок для Общества 1 составляет 6 209 623 438 рублей 65 копейка, что составляет 12,23% от стоимости активов по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30 июня 2026 года (последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Дополнительного соглашения).

Для Общества 2: размер существенной сделки (взаимосвязанных сделок) состоит из:
• балансовой стоимости нематериального актива, право использования которого предоставлено Обществом 2 Обществу 1 по Лицензионному договору, по данным отчетности Общества 2 на 30 сентября 2026 года (11 897 147 497 рублей 65 копеек); и
• предельной суммы займа (4 000 000 000 рублей) и процентов за пользование займом (682 515 068 рублей 49 копеек *) по Договору займа.

Таким образом, общая стоимость указанных взаимосвязанных сделок для Общества 2 составляет 16 579 662 566 рублей 14 копеек, что составляет 32,64% от стоимости активов по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения последней из взаимосвязанных сделок.

* Примечание к расчетам для Общества 1 и Общества 2: сумма процентов для целей настоящего сообщения определена исходя из использования предельной суммы займа в течение срока действия Договора займа по ставке 14,45% годовых. Фактическая сумма процентов определяется в соответствии с условиями Договора займа.

2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 настоящего Положения: 50 794 405 000 рублей по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30 июня 2026 года.

2.10. Дата совершения существенной сделки: 22 сентября 2026 года (Дополнительное соглашение); 26 октября 2026 года (Договор займа).

2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решения Обществом 1 и Обществом 2 не принимались.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=R-Cez0U-A520SD-A836VIVpeQ-B-B