📰«Россети Северо-Запад» Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся.

Результаты голосования по вопросу:
Вопрос № 1: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 6: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
Вопрос № 7: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос № 8: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
Вопрос № 10: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3.
В голосовании по вопросу № 10 не принимал участие член Совета директоров Общества Пикин С.С.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

ВОПРОС № 1: Об избрании Председателя Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».
Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Полинова Алексея Александровича, Главного советника ПАО «Россети».
Решение принято.

ВОПРОС № 6: Об утверждении внутреннего документа Общества: Политики антимонопольного комплаенса ПАО «Россети Северо-Запад».
Утвердить Политику антимонопольного комплаенса ПАО «Россети Северо-Запад» в качестве внутреннего документа Общества согласно приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято.

ВОПРОС № 7: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества ПАО «Россети Северо-Запад»
АО «Энергосервис Северо-Запада» по вопросу: «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Энергосервис Северо-Запада» за 2023 год».
Поручить представителям ПАО «Россети Северо-Запад» на заседании Совета директоров АО «Энергосервис Северо-Запада» по вопросу повестки дня «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Энергосервис Северо-Запада» за 2023 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана АО «Энергосервис Северо-Запада» за 2023 год в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров Общества».
Решение принято.

ВОПРОС № 8: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества ПАО «Россети Северо-Запад»
АО «Энергосервис Северо-Запада» «Об утверждении бизнес-плана АО «Энергосервис Северо-Запада» на 2024 год и прогнозных показателей на 2025-2028 годы».
Поручить представителям ПАО «Россети Северо-Запад» на заседании Совета директоров АО «Энергосервис Северо-Запада» по вопросу повестки дня «Об утверждении бизнес-плана
АО «Энергосервис Северо-Запада» на 2024 год и прогнозных показателей на 2025-2028 годы» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить бизнес-план АО «Энергосервис Северо-Запада» на 2024 год и принять к сведению прогнозные показатели на 2025-2028 гг. в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров Общества».
Решение принято.

ВОПРОС № 10: О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 25.03.2024 (протокол №23) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не окажет влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров Общества.
В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Пикин С.С. не является лицом, связанным с конкурентом Общества, с государством или муниципальным образованием.
Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича на предмет соответствия Критериям независимости проведена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества от 16.05.2024 (протокол № 7).
По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Пикина С.С. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, выявлено наличие следующих связанностей:
1) с эмитентом по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку он является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: ПАО «Россети Ленэнерго» (избран 18.06.2024), ПАО «Россети Центр» (избран 20.06.2024);
2) с существенным акционером по пп.3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества – ПАО «Россети»: ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр»;
3) с существенным контрагентом по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органа управления юридического лица, подконтрольного существенному контрагенту эмитента. Пикин С.С. является членом органа управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту Общества – ПАО «Россети»: занимает должность члена Советов директоров ПАО «Россети Ленэнерго» и ПАО «Россети Центр», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети».
ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договорам, в частности договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента (31.03.2024), и более 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества за 2023 год. Договор займа, размер обязательств по которому превысил 2% балансовой стоимости активов Общества, с ПАО «Россети» заключен на основания решения Совета директоров Общества от 26.10.2020 (протокол № 379/15) с целью оптимизации процентных расходов Общества и снижения рисков ликвидности на условиях внутригруппового долгового финансирования, по более низким ставкам, чем доступные ставки заимствований в кредитных организациях. Заем предоставлен на цели пополнения оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля. Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют.
2. Решение о признании Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности, носит объективный характер и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества за 2023 год Пикин С.С. выдвигался ПАО «Россети» в члены Совета директоров Общества, как независимый кандидат. Пикин С.С. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети». Пикин С.С. не выражал свое намерение выполнять функции представителя ПАО «Россети», с ним не заключался договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в связи с чем у него отсутствует обязанность голосовать в соответствии с указаниями ПАО «Россети».
2.2. ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр» являются подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети» (договор займа между Обществом и ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования, не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые органами управления ПАО «Россети Северо-Запад», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Северо-Запад»). Пикин С.С. на момент одобрения сделки с существенным контрагентом ПАО «Россети» не входил в состав Совета директоров Общества. Несмотря на то, что ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Северо-Запад» являются дочерними обществами ПАО «Россети», прямых существенных договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а также сделок, требующих предварительного согласия органов управления обществ, между компаниями не совершается.
Таким образом, участие Пикина С.С. в составах Советов директоров указанных обществ не влияет на принятие независимых, взвешенных, компетентных решений, связанных с деятельностью вышеперечисленных компаний и формирование его персональной позиции.
2.3. Решением годового Общего собрания акционеров от 13.06.2023 (протокол №19) Пикин С.С. был избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад». Решением Совета директоров Общества от 13.07.2023 (протокол № 462/3) Пикин С.С. был признан независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности, а также избран Председателем Комитета по аудиту, 17.08.2023 (протокол № 465/6) избран Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям и членом Комитета по стратегии Совета директоров Общества.
Пикин С.С. имеет профессиональный опыт работы в советах директоров компаний энергетической отрасли, в частности ПАО «Россети Ленэнерго».
2.4. На протяжении 2023-2024 корпоративного года, Пикин С.С. принял участие во всех заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, в состав которых он входил (Комитет по аудиту Совета директоров, Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, Комитет по стратегии Совета директоров). Возглавлял деятельность Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, где, являясь Председателем Комитетов, показал себя, как заинтересованный, высоко профессиональный и активный руководитель. Пикин С.С. принимал активное участие в обсуждении вопросов повестки дня всех заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, проводимых в очной форме (в течение 2023-2024 корпоративного года проведено 29 заседаний Совета директоров Общества, 3 из которых проведены в очной форме; 17 заседаний Комитета по аудиту Совета директоров Общества, 5 из которых проведены в очной форме).
В рамках участия Пикина С.С. в работе Комитета по аудиту Совета директоров Общества отмечено его активное вовлечение в итоги работы внутреннего аудита (по результатам каждой проверки в адрес членов Комитета по аудиту предоставляются аудиторские отчеты).
Характер участия Пикина С.С. в заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества указывает на независимость его суждений и соответствует принципам ответственности, обоснованности принимаемых решений, что способствует повышению эффективности деятельности Общества, улучшению его конкурентных преимуществ и принятию решений, отвечающих интересам всех акционеров.
2.5. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Пикиным С.С. представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа). Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 18 июля 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 19 июля 2024 года, № 489/1.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 18 июля 2024 года, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента.


Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=-A90gBmIqoEa5FX48U6bgSQ-B-B