VK Company Limited (LSE, MOEX: VKCO, далее “VK” или “Компания”) сообщает о возможных последствиях приостановки торгов глобальными депозитарными расписками (“ГДР”) на обыкновенные акции Компании.
Торги ГДР VK на Лондонской фондовой бирже были приостановлены биржей 3 марта 2022 года. В настоящий момент нет информации о том, когда торги бумагами Компании возобновятся.
Согласно условиям выпуска старших необеспеченных конвертируемых облигаций Компании на сумму 400 млн долларов США под 1,625 процента с погашением в 2025 году (далее — “облигации”), “Событие Делистинга” наступает, если, среди прочего, торги ГДР на основном рынке Лондонской фондовой биржи приостанавливаются на период 10 или более торговых дней подряд (дата отсечения в нашем случае приходится на среду, 16 марта 2022 года, включительно).
В случае наступления “События Делистинга” в том его определении, которое указано в условиях выпуска облигаций, Компания должна направить доверительному управляющему, основному платежному, трансфертному и конверсионному агенту и держателям облигаций уведомление об этом в течение двух лондонских и московских рабочих дней после наступления “События Делистинга”. Держатели облигаций будут иметь право потребовать от Компании погасить их облигации по номинальной стоимости вместе с начисленными процентами в соответствующую дату погашения, которая приходится на 14-й календарный день после окончания последнего дня периода “События Делистинга” (период в 60 календарных дней после даты наступления “События Делистинга” или даты направления держателям облигаций уведомления о “Событии Делистинга”).
Уведомление об исполнении опциона на продажу, после его доставки, является безотзывным, и Эмитент должен погасить все облигации, являющиеся предметом соответствующих уведомлений об исполнении опциона на продажу, доставленных к указанной дате опциона на продажу. В свою очередь, их держатели будут лишены права голоса и участия в возможной реструктуризации бондов.
“Событие Делистинга” приведет к возникновению права выкупа, описанного выше. По оценкам Компании, по состоянию на 9 марта 2022 года она располагала денежными средствами и их эквивалентами на сумму около 190 млн долларов США. Из них 140 млн хранится в иностранной валюте, из которых около 80 млн хранится за пределами России для поддержания оборотного капитала международного бизнеса VK. В связи с неопределенностью в отношении влияния ограничений по возможностям перевода денежных средств из российских дочерних предприятий Компании в ее зарубежную холдинговую Компанию в рамках недавно принятых мер по контролю и защите капитала в России, а также продолжающихся многочисленных изменений в нормативно-правовой базе, существует вероятность того, что эмитент не будет иметь достаточной ликвидности в своей холдинговой Компании для финансирования платежей, необходимых для выкупа, если большинство держателей решат воспользоваться правом предъявления облигаций к погашению.
Если произойдет “Событие Делистинга”, Компания будет продолжать действовать добросовестно и намерена начать переговоры с держателями облигаций, чтобы найти подходящее решение в данных обстоятельствах; при этом нет гарантии, что такие переговоры будут успешными. Если Компания не сможет успешно провести переговоры с держателями облигаций и не выплатит соответствующую сумму основного долга по облигациям в течение трех дней с даты наступления срока платежа или не выплатит проценты в течение 14 дней, наступит “Событие Дефолта” в соответствии с условиями и положениями выпуска облигаций.
Компания намерена как можно скорее начать переговоры со всеми держателями облигаций для обсуждения возможных альтернатив реализации держателями облигаций права предъявления к погашению и приветствует контакты с их стороны.
Финаме
БКС Мир Инвестиций
