Удивительный зверь с двумя префами - ВТБ

Данный текст публиковал пару месяцев назад на другом ресурсе, скопировать его в виде «CTRL+C CTRL+V» побудила сегодняшняя лекция Тимофея, на ней упоминали этот случай.

Неудивительно, что ВТБ в интернете вызывает негатив в постах, если даже простой вопрос о составе и возможностях владельцев акций (по сути владельцев банка) вскрывает удивительные вещи.

Начнём с простого: «кто в ПАО ВТБ сейчас главный»?

Тот, у кого контрольный пакет в 50% + 1 акций. Привилегированная акция (далее — префы) получает право голоса, если не выплачивают очередные дивиденды в размере, указанном в уставе. Префов, согласно 102 статье ГК РФ, в акционерном обществе не может быть больше 25% от капитала (не 25% от всех акций, ниже поясню разницу). То есть упрощённо говоря, если номиналы обычных акций и префов равны, дивиденды не платятся, надо быть хозяином 50% + 1 от всех акции, чтобы быть контролирующим акционером (с оговоркой, есть несколько случаев, когда нужен ещё бОльший пакет для некоторых фундаментальных изменений в акционерном обществе).

И тут я узнал, что могут быть два типа привилегированных акций одновременно… В интернете я не нашёл других примеров среди крупнейших российских организаций с такими чудесами в уставном капитале.

Как распределены сейчас акции ВТБ по владельцам и категориям:

• Обычные акции ~16,4 трлн (Росимущество, подведомственно Минфин РФ)
• Обычные акции ~10,4 трлн (Free-float, акции, которые вращаются на рынке)
• Привилегированные акции 1-ого типа ~21,4 трлн (Минфин РФ уже сам)
• Привилегированные акции 2-ого типа ~3,07 трлн (Агентство по страхованию вкладов)

ВТБ сейчас не платит дивиденды и в обозримом будущем платить их не будет. Как видим по цифрам, Минфин владеет наибольшим количеством и обычных акции и префов, причём с большим запасом, поэтому кажется, что у него контрольный пакет.

Кто в ПАО ВТБ сейчас главный? - большинства голосов ни у кого нет, самая большая доля голосов АСВ.

Как это возможно? Обратите, пожалуйста, внимание, что у акций 2-ого типа на скриншоте номинал в 10 раз больше, чем у остальных акций. По сути это означает, что голос такой акции равняется 10 голосам обычной или префа 1-ого типа при условии, что префы имеют право голоса. С учётом этого, получается следующее распределение уставного капитала и голосов:

• Обычные акции — 12% (Росимущество, подведомственно Минфин РФ)
• Обычные акции — 8% (Free-float, те акции, которые вы можете даже сами купить)
• Привилегированные акции 1-ого типа: 32% (Минфин РФ уже сам)
• Привилегированные акции 2-ого типа: 47% (Агентство по страхованию вкладов)

Когда контрольный пакет вернётся к Росимуществу? - когда будут выплачиваться дивиденды и префы перестанут быть голосующими.

Интересная картина, но как упоминал ранее, префов не может быть больше 25%, а тут их под 80%, это так как? Открываю «КонсультантПлюс», вижу специальное примечание, которое по сути существует под ВТБ. 

ГК РФ Статья 102 пункт 1. Все равны, но некоторые равнее других.

Надо понимать, что хоть это всё и структуры, связанные с государством, их интересы в моменте могут не совпадать (льготная ипотека передаёт привет ЦБ РФ и правительству).

• Что это за структура такая, почему получаем такую дичь при попытке понять ответ на простейший вопрос по структуре управления второго банка страны?
• Почему в зависимости от наличия дивидендов так резко меняется расклады по голосам?
• Почему появляется такой простор для возможных противоречий среди владельцев: «Мы вам дивиденды, вы не можете голосовать. Нет дивидендов, ну мы можем наголосовать с уставом что надо»?
• Как так вообще получилось?

В общем, в период кризиса таким образом спасали ВТБ, введя специальные привилегированные акции, как бы существующие, но под общим капиталом они не учитываются, и дополнили оговорками закон о структуре АО. Сейчас санация банков выглядит не так, видимо поэтому я не смог найти других случаев такой чудо-структуры.

Крупных владельцев обычных акций такое положение вещей тоже не устраивает, периодически поднимается вопрос о выкупе у Минфина акций, но проблема в том, что банк таких прибылей не генерирует, столь больших денег у него нет. Последнее предложение по выходу из этой ситуации от ВТБ к Минфину вообще гениально: «Давайте вернём дивиденды, а они пойдут в счёт выкупа вам». Минфин очевидно решил, что ему проще дождаться, когда дивиденды вернутся, чем продать префы за несколько лет, у АСВ наверняка есть свои мысли на этот счёт, чтобы их влияние уменьшить, надо возвращать дивиденды, лишив таким образом право голоса, а на них денег тоже нет.

Как выпутываться из этой ситуации, думаю непонятно всем, каких-то положительных перспектив по ситуации не наблюдается. Ответит ли кто-то за создание такой проблемы, вопрос риторический… Как можно рассчитывать на улучшение ситуации у банка, чьи руководители себя в эту яму завели, сидят в ней сами до сих пор, непонятно… В нормальных условиях руководство поменялось бы 10 раз или банк исчез, у нас же в Костин по-прежнему руководитель и получает ордена «За заслуги перед Отечеством»...



Подписывайтесь на мой канал, он ведь стопудово лучше сотни других таких же телеграм каналов.