📰"Аэрофлот" Решения совета директоров

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 119019, город Москва, ул. Арбат, д.1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027700092661
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7712040126
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00010 – А
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации ir.aeroflot.ru
disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 25.11.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: 9 из 9 членов Совета директоров Эмитента

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

2.2.1. Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок) по открытию невозобновляемой кредитной линии.

1. Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки) по открытию невозобновляемой кредитной линии с обеспечением в виде государственной гарантии Российской Федерации, предоставляемой в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 10.05.2017 № 549 «О государственных гарантиях Российской Федерации по кредитам или облигационным займам, привлекаемым юридическими лицами на цели, установленные Правительством Российской Федерации в рамках мер, направленных на решение неотложных задач по обеспечению устойчивости экономического развития» (далее – Постановление) и предоставлению банковской гарантии в обеспечение регрессных требований по государственной гарантии Российской Федерации (далее – Сделка), совершаемую на следующих существенных условиях:

1.1. Заключение ПАО «Аэрофлот» (далее - Заемщик) с ПАО Сбербанк (далее – Кредитор) договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор) с обеспечением в виде государственной гарантии Российской Федерации, предоставляемой в соответствии с Постановлением на следующих существенных условиях:

Сумма лимита кредитной линии: 46 000 000 000 (Сорок шесть миллиардов) рублей Российской Федерации.
Целевое назначение кредитной линии: на осуществление основной производственной деятельности и (или) капитальных вложений, на полное либо частичное рефинансирование кредитов ПАО Сбербанк (в части обязательств по возврату суммы кредита (погашению основного долга)), привлеченных ПАО «Аэрофлот» ранее (за исключением кредитов, обеспеченных предоставленными ранее государственными гарантиями Российской Федерации) на осуществление основной производственной деятельности и (или) капитальные вложения, кроме рефинансирования ранее рефинансированных кредитов.
Целевое использование кредитных средств не должно противоречить целям, предусмотренным Постановлением.
Период доступности кредитной линии (действия лимита): до 12 месяцев (включительно) с даты начала периода доступности. Дата начала периода доступности - не ранее 01.01.2022.
Дата полного возврата (погашения) выданного кредита: до 60 месяцев (включительно) с даты заключения Договора.
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита.

Погашение основной задолженности – ежемесячно равными долями, начиная с 37 месяца действия Договора.
Обеспечение по Договору – государственная гарантия Российской Федерации, выданная в соответствии с Постановлением (или иным нормативно-правовым актом, изданным в его замену или дополнение) в размере не более 50% от суммы лимита по Договору.

1.2. Заключение ПАО «Аэрофлот» договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации, предоставляемой в соответствии с Постановлением в качестве обеспечения по кредиту, получаемому в рамках Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, указанного в п. 1.1 настоящего решения (далее – Кредит), на следующих существенных условиях:

Стороны:
Гарант – Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской Федерации;
Агент – государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ»;
Принципал – ПАО «Аэрофлот»;
Бенефициар - ПАО Сбербанк.

Сумма государственной гарантии: не более 23 000 000 000 (Двадцать три миллиарда) рублей Российской Федерации.

Срок государственной гарантии: государственная гарантия предоставляется на срок, равный сроку исполнения обязательств по возврату (погашению) суммы Кредита, увеличенному на 90 календарных дней.

Вознаграждение за предоставление государственной гарантии: не взимается (на основании Постановления).

Исполнение в полном объеме или в какой-либо части государственной гарантии Российской Федерации ведет к возникновению права Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации требовать от Принципала в порядке регресса возмещения в полном объеме сумм, уплаченных Гарантом Бенефициару по договору о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации. В соответствии с Постановлением, в качестве обеспечения регрессных требований может приниматься банковская гарантия от российского банка. При этом уровень обеспечения устанавливается решением Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития российской экономики.

Иные существенные условия Сделки определяются в соответствии Постановлением и решением Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития российской экономики.

1.3. Заключение ПАО «Аэрофлот» с АО «АЛЬФА-БАНК» договора о предоставлении гарантии (далее – Договор), обеспечивающей регрессные требования по государственной гарантии Российской Федерации, указанной в п. 1.2. настоящего решения, на следующих существенных условиях:

Лимит по выдаче гарантии в рамках Договора: не более 16 100 000 000 (Шестнадцать миллиардов сто миллионов) рублей Российской Федерации.

Срок действия лимита в рамках Договора: 8 лет 270 дней с даты подписания Договора.

Срок действия гарантии: не более 8 лет 90 дней с даты выдачи гарантии.

Валюта гарантии: рубли Российской Федерации.

Комиссионное вознаграждение за выдачу гарантии Уплачивается ежемесячно за фактический срок действия гарантии в валюте гарантии.

Обеспечение: Без обеспечения.

Итоги голосования:
«ЗА» 9
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
на котором приняты соответствующие решения: 25 ноября 2021 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 5 от 25 ноября 2021 года.

3. Подпись
3.1. Директор департамента
корпоративного управления __________________________ А.В.Мелёхин
(подпись)

3.2. Дата «25» ноября 2021 г. М.П.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=N3TkwFBhWk-CyogVUOufUZQ-B-B