29 сентября 2021, 11:55
"Россети Центр и Приволжье" Решения совета директоров
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество «Россети Центр и Приволжье»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Россети Центр и Приволжье»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Нижний Новгород
1.4. ОГРН эмитента 1075260020043
1.5. ИНН эмитента 5260200603
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, https://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.09.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании: 10. Не приняли участие в заседании: 1. Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и итоги голосования:
ВОПРОС № 2: О независимости членов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье».
РЕШЕНИЕ:
1.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), дополнительно к тем, которые были отражены в решении о признании Головцова А.В. независимым директором Общества, принятом 30.06.2021 (протокол № 434) и в соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», (Протокол от 24.09.2021 №9/170), признать Головцова А.В. независимым директором несмотря на наличие у него критериев связанности:
1.1.1. с Обществом (пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам: Головцов А.В. занимает должность члена Совета директоров в следующих организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети») –
ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Северо-Запад»;
1.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): Головцов А.В. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Северо-Запад»;
1.1.3. с существенным контрагентом Общества (пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам): Головцов А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «Россети Центр»):
- являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% от балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр» по состоянию на 30.06.2021 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр» на 31.12.2020.
- контролирующего существенного контрагента Общества
(АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2020 года.
- контролирующего существенного контрагента Общества (ООО «БрянскЭлектро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» на 31.12.2020 года.
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ТГЭС»), размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ТГЭС» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Ивгорэлектросеть»), размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» на 31.12.2020 года;
Отметить, что критериев связанности Головцова А.В. с конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
1.2. Признать, что такая связанность с Обществом, существенным акционером Общества и с существенными контрагентами Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Головцовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центра и Приволжья», существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
1.2.1. Головцов А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети», в связи с чем у Головцова А.В. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой ПАО «Россети».
1.2.2. Головцов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр и Приволжье».
1.2.3. ПАО «Россети Центр» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «Россети Центр» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Головцов А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Центр», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Головцов А.В. входит в состав Совета директоров ПАО «Россети Центра» в качестве неисполнительного директора, его связанность с указанным существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Головцовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества.
- АО «Санаторий «Энергетик» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2020 год. Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Кроме того, АО «Санаторий «Энергетик» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Санаторий «Энергетик» ограничено исключительно рамками договора. При этом Головцов А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества.
-. ООО «БрянскЭлектро» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ООО «БрянскЭлектро», возникших из договорных отношений между Обществом и ООО «БрянскЭлектро», составляет более 2% балансовой стоимости активов ООО «БрянскЭлектро» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2020 год. Договор денежного займа с поцентами между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Займодавец) и ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщик) одобрен Советом директоров Общества 17.03.2021 (протокол от 17.03.2021 № 447). Головцов А.В. не принимал участие в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ООО «БрянскЭлектро», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, ООО «БрянскЭлектро» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние ООО «БрянскЭлектро» ограничено исключительно рамками договора. При этом Головцов А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (ООО «БрянскЭлектро») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центра», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «ТГЭС» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «ТГЭС», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «ТГЭС» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «ТГЭС» за 2020 год. Договор аренды объекта незавершенного строительства между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «ТГЭС» (Арендодатель) не требовал одобрения Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», таким образом Головцов А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «ТГЭС». Кроме того, АО «ТГЭС» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «ТГЭС» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «ТГЭС») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «Ивгорэлектросеть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Ивгорэлектросеть», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Ивгорэлектросеть» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» за 2020 год. Взаимосвязанные сделки (договор аренды движимого имущества и договор аренды недвижимого имущества) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «Ивгорэлектросеть» (Арендодатель) одобрены Советом директоров Общества 12.08.2021 (протокол № 471). Головцов А.В. не принимал участие в принятии решения о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Ивгорэлектросеть», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, АО «Ивгорэлектросеть» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Ивгорэлектросеть» ограничено исключительно рамками договора. При этом Головцов А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Ивгорэлектросеть») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик» и ООО «БрянскЭлектро»).
1.2.4. Головцов А.В., в течение длительного времени принимающий участие в работе советов директоров компаний энергетического сектора (ПАО «Россети Волга» с 2016 по 2020, ПАО «Россети Центр» с 2019, ПАО «Россети Северо-Запад» с 2021), обладает пониманием специфики работы отрасли и способен выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
1.2.5. Головцов А.В. как независимый директор, признанный решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» (протоколы от 30.06.2020 № 416, от 07.12.2020 № 434, от 30.06.2021 № 462), по настоящее время:
- входит в состав Комитета по стратегии, Комитета по аудиту и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» и принимает активное участие во всех заседаниях Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества (100% участие);
- в ходе подготовки к заседаниям запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, активно участвует в обсуждении вопросов, направляет особые мнения по вопросам повестки дня;
- при исполнении своих обязанностей выражает независимое мнение, голосует по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества и Комитетов при Совете директоров Общества независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
1.2.6. Головцов А.В., являлся с 2006 года по 2020 год членом Совета некоммерческой организации Ассоциация профессиональных инвесторов, обладает профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию.
2.7. Ассоциация профессиональных инвесторов рекомендовала акционерам на ГОСА ПАО «Россети Центра и Приволжья» 02 июня 2021 года голосовать за А.В. Головцова в качестве независимого директора.
1.3. Отметить, что настоящее решение о признании члена Совета директоров Головцова А.В. независимым директором является объективным и мотивированным.
1.4. Головцовым А.В. в 2021 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Член Совета директоров Общества Головцов А.В. не принял участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), дополнительно к тем, которые были отражены в решении о признании Шевчука А.В. независимым директором Общества, принятом 30.06.2021 (протокол № 434) и в соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Протокол от 24.09.2021 № 9/170), признать Шевчука А.В. независимым директором несмотря на наличие у него критериев связанности:
2.1.1. с Обществом (пп. 2 и абзац 9 п. 4 Приложения 4 к Правилам):
2.1.1.1. Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в следующих подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») организациях – ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала»;
2.1.1.2. Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров Общества (включая участие в совете директоров юридических лиц, впоследствии реорганизованных) с 28 июня 2014 года по настоящее время, участие в советах директоров юридических лиц, правопреемником которых является ПАО «Россети Центр и Приволжье» не принимал. С 28 июня 2021 года срок работы Шевчука А.В. в составе Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» составляет более 7 (семи) лет.
2.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): является членом Совета директоров в следующих обществах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») -
ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала», а также находящихся под контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, - ПАО «Россети Центр и Приволжье»,
ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала» (косвенный контроль); ПАО «РусГидро» (прямой контроль);
2.1.3. с существенным контрагентом Общества (пп.1 п. 6 Приложения 4 к Правилам),
2.1.3.1. Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «Россети Центр»):
- являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр» по состоянию на 30.06.2021 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр» на 31.12.2020.
- контролирующего существенного контрагента Общества
(АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2020 года.
- контролирующего существенного контрагента Общества (ООО «БрянскЭлектро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ТГЭС»), размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ТГЭС» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Ивгорэлектросеть»), размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» на 31.12.2020 года;
2.1.3.2. Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «РусГидро»):
- контролирующего существенного контрагента Общества (ПАО «РЭСК»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) ПАО «РЭСК» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ЭСК РусГидро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.00.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ЭСК РусГидро» на 31.12.2020 года;
Отметить, что критериев связанности Шевчука А.В. с конкурентом Общества и государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
2.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
2.2.1. Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим лицом Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является аффилированным и подконтрольным лицом ПАО «Россети», в этой связи у Шевчука А.В. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой ПАО «Россети». Шевчук А.В. является активным представителем миноритарных акционеров.
2.2.2. Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети») и ПАО «РусГидро». В Совет директоров ПАО «РусГидро» Шевчук А.В. был выдвинут группой миноритарных акционеров, общей долей голосующих акций в размере 2,3%.
2.2.3. Длительный срок работы Шевчука А.В. в Совете директоров Общества является преимуществом для Общества. Изучив различные аспекты деятельности Общества, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики и обширные знания бизнеса Общества, детальные знания специфики бизнес-процессов Общества, позволяют Шевчуку А.В. выносить добросовестные, эффективные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров и Комитетами при Совете директоров Общества.
2.2.4. ПАО «Россети Центр» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «Россети Центр» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и
ПАО «Россети Центр», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Шевчук А.В. входит в состав Совета директоров
ПАО «Россети Центр» в качестве независимого директора и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества.
- АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2020 год. Договор уступки права требования (цессии) между
ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и
АО «Санаторий «Энергетик», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, АО «Санаторий «Энергетик» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние
АО «Санаторий «Энергетик» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества.
- ООО «БрянскЭлектро» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ООО «БрянскЭлектро», возникших из договорных отношений между Обществом и ООО «БрянскЭлектро», составляет более 2% балансовой стоимости активов ООО «БрянскЭлектро» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» за 2020 год. Договор денежного займа с процентами между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Займодавец) и
ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщик) одобрен Советом директоров Общества 17.03.2021 (протокол № 447). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ООО «БрянскЭлектро», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, ООО «БрянскЭлектро» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние ООО «БрянскЭлектро» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (ООО «БрянскЭлектро») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «ТГЭС» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «ТГЭС», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «ТГЭС» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «ТГЭС» за 2020 год. Договор аренды объекта незавершенного строительства между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и
АО «ТГЭС» (Арендодатель) не требовал одобрения Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», таким образом Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «ТГЭС». Кроме того, АО «ТГЭС» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «ТГЭС» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «ТГЭС») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «Ивгорэлектросеть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Ивгорэлектросеть», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Ивгорэлектросеть» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» за 2020 год. Взаимосвязанные сделки (договор аренды движимого имущества и договор аренды недвижимого имущества) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «Ивгорэлектросеть» (Арендодатель) одобрены Советом директоров Общества 12.08.2021 (протокол № 471). Шевчук А.В. не принимал участие в принятии решения о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Ивгорэлектросеть», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, АО «Ивгорэлектросеть» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Ивгорэлектросеть» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Ивгорэлектросеть») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик» и ООО «БрянскЭлектро»).
- ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» (далее – ЭСК ) признаются существенными контрагентами Общества, поскольку размер обязательств ЭСК, возникших из договорных отношений между Обществом и ЭСК, составляет более 2% балансовой стоимости активов ЭСК по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) ЭСК за 2020 год.
Заключение договоров оказания услуг по передаче электрической энергии между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» обусловлено требованием части 2 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетики» и являлось обязательным для ПАО «Россети Центр и Приволжье» и не требовало одобрения Совета директоров Общества. Данные договоры являются длящимися, в связи с чем текущий размер, возникших из них обязательств обусловлен длительностью договорных отношений, и общий размер обязательств превышает 2 % балансовой стоимости активов ЭСК по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) ЭСК за 2020 год.
Кроме того, ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» не оказывают и не могут оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» ограничено исключительно рамками договоров. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенных контрагентов (ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро») – связанность с существенными контрагентами носит опосредованный характер через ПАО «РусГидро», которое является контролирующим лицом существенных контрагентов Общества.
2.2.5. Опыт работы в советах директоров компаний энергетического комплекса, глубокое знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов Общества, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления, операционной и инвестиционной эффективности делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества.
2.2.6. За время работы в Совете директоров Общества и Комитетах Совета директоров Общества и являясь в соответствии с решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 24.11.2017 (протокол от 27.11.2017 № 287), от 29.06.2018 (протокол от 02.07.2018 № 322), от 24.07.2019 (протокол № 369), от 30.06.2020 (протокол № 416), от 07.12.2020 (протокол № 434) и от 30.06.2021 (протокол № 462) независимым директором Шевчук А.В.:
- является Председателем Комитета по аудиту, членом Комитета по кадрам и вознаграждениям с 2014 г. по 2020 г., участвует в работе Комитета по стратегии Общества с 2011 г., Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям с 2020 г., принимает активное участие в работе Совета директоров и указанных Комитетов;
- добросовестно осуществляет функции члена Совета директоров, члена Комитетов при Совете директоров Общества, в ходе подготовки к заседаниям запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направлял особое мнение по вопросам повестки дня;
- при исполнении своих обязанностей выражает независимое мнение, критическое отношение и объективные суждения, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
2.2.7. Шевчук А.В., занимая должность исполнительного директора в некоммерческой организации Ассоциация профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества.
2.3. Отметить, что настоящее решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является объективным и мотивированным.
2.4. Шевчуком А.В. в 2021 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Член Совета директоров Общества Шевчук А.В. не принял участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.09.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 28.09.2021 № 479.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного
управления ПАО «Россети Центр» - управляющей
организации ПАО «Россети Центр и Приволжье»
(доверенность № Д-ЦА/3 от 18.01.2021) ______________ О.А. Харченко
(подпись)
3.2. Дата «28» сентября 2021 года М.П.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=JeYQWCNZ-Ck-CdB0B-CUW7-Auw-B-B
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество «Россети Центр и Приволжье»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Россети Центр и Приволжье»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Нижний Новгород
1.4. ОГРН эмитента 1075260020043
1.5. ИНН эмитента 5260200603
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, https://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.09.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании: 10. Не приняли участие в заседании: 1. Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и итоги голосования:
ВОПРОС № 2: О независимости членов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье».
РЕШЕНИЕ:
1.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), дополнительно к тем, которые были отражены в решении о признании Головцова А.В. независимым директором Общества, принятом 30.06.2021 (протокол № 434) и в соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», (Протокол от 24.09.2021 №9/170), признать Головцова А.В. независимым директором несмотря на наличие у него критериев связанности:
1.1.1. с Обществом (пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам: Головцов А.В. занимает должность члена Совета директоров в следующих организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети») –
ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Северо-Запад»;
1.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): Головцов А.В. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Северо-Запад»;
1.1.3. с существенным контрагентом Общества (пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам): Головцов А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «Россети Центр»):
- являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% от балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр» по состоянию на 30.06.2021 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр» на 31.12.2020.
- контролирующего существенного контрагента Общества
(АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2020 года.
- контролирующего существенного контрагента Общества (ООО «БрянскЭлектро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» на 31.12.2020 года.
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ТГЭС»), размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ТГЭС» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Ивгорэлектросеть»), размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» на 31.12.2020 года;
Отметить, что критериев связанности Головцова А.В. с конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
1.2. Признать, что такая связанность с Обществом, существенным акционером Общества и с существенными контрагентами Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Головцовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центра и Приволжья», существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
1.2.1. Головцов А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети», в связи с чем у Головцова А.В. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой ПАО «Россети».
1.2.2. Головцов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр и Приволжье».
1.2.3. ПАО «Россети Центр» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «Россети Центр» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Головцов А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «Россети Центр», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Головцов А.В. входит в состав Совета директоров ПАО «Россети Центра» в качестве неисполнительного директора, его связанность с указанным существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Головцовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества.
- АО «Санаторий «Энергетик» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2020 год. Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Кроме того, АО «Санаторий «Энергетик» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Санаторий «Энергетик» ограничено исключительно рамками договора. При этом Головцов А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества.
-. ООО «БрянскЭлектро» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ООО «БрянскЭлектро», возникших из договорных отношений между Обществом и ООО «БрянскЭлектро», составляет более 2% балансовой стоимости активов ООО «БрянскЭлектро» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2020 год. Договор денежного займа с поцентами между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Займодавец) и ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщик) одобрен Советом директоров Общества 17.03.2021 (протокол от 17.03.2021 № 447). Головцов А.В. не принимал участие в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ООО «БрянскЭлектро», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, ООО «БрянскЭлектро» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние ООО «БрянскЭлектро» ограничено исключительно рамками договора. При этом Головцов А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (ООО «БрянскЭлектро») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центра», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «ТГЭС» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «ТГЭС», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «ТГЭС» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «ТГЭС» за 2020 год. Договор аренды объекта незавершенного строительства между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «ТГЭС» (Арендодатель) не требовал одобрения Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», таким образом Головцов А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «ТГЭС». Кроме того, АО «ТГЭС» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «ТГЭС» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «ТГЭС») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «Ивгорэлектросеть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Ивгорэлектросеть», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Ивгорэлектросеть» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» за 2020 год. Взаимосвязанные сделки (договор аренды движимого имущества и договор аренды недвижимого имущества) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «Ивгорэлектросеть» (Арендодатель) одобрены Советом директоров Общества 12.08.2021 (протокол № 471). Головцов А.В. не принимал участие в принятии решения о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Ивгорэлектросеть», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, АО «Ивгорэлектросеть» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Ивгорэлектросеть» ограничено исключительно рамками договора. При этом Головцов А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Ивгорэлектросеть») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик» и ООО «БрянскЭлектро»).
1.2.4. Головцов А.В., в течение длительного времени принимающий участие в работе советов директоров компаний энергетического сектора (ПАО «Россети Волга» с 2016 по 2020, ПАО «Россети Центр» с 2019, ПАО «Россети Северо-Запад» с 2021), обладает пониманием специфики работы отрасли и способен выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
1.2.5. Головцов А.В. как независимый директор, признанный решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» (протоколы от 30.06.2020 № 416, от 07.12.2020 № 434, от 30.06.2021 № 462), по настоящее время:
- входит в состав Комитета по стратегии, Комитета по аудиту и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» и принимает активное участие во всех заседаниях Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества (100% участие);
- в ходе подготовки к заседаниям запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, активно участвует в обсуждении вопросов, направляет особые мнения по вопросам повестки дня;
- при исполнении своих обязанностей выражает независимое мнение, голосует по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества и Комитетов при Совете директоров Общества независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
1.2.6. Головцов А.В., являлся с 2006 года по 2020 год членом Совета некоммерческой организации Ассоциация профессиональных инвесторов, обладает профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию.
2.7. Ассоциация профессиональных инвесторов рекомендовала акционерам на ГОСА ПАО «Россети Центра и Приволжья» 02 июня 2021 года голосовать за А.В. Головцова в качестве независимого директора.
1.3. Отметить, что настоящее решение о признании члена Совета директоров Головцова А.В. независимым директором является объективным и мотивированным.
1.4. Головцовым А.В. в 2021 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Член Совета директоров Общества Головцов А.В. не принял участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), дополнительно к тем, которые были отражены в решении о признании Шевчука А.В. независимым директором Общества, принятом 30.06.2021 (протокол № 434) и в соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Протокол от 24.09.2021 № 9/170), признать Шевчука А.В. независимым директором несмотря на наличие у него критериев связанности:
2.1.1. с Обществом (пп. 2 и абзац 9 п. 4 Приложения 4 к Правилам):
2.1.1.1. Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в следующих подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») организациях – ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала»;
2.1.1.2. Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров Общества (включая участие в совете директоров юридических лиц, впоследствии реорганизованных) с 28 июня 2014 года по настоящее время, участие в советах директоров юридических лиц, правопреемником которых является ПАО «Россети Центр и Приволжье» не принимал. С 28 июня 2021 года срок работы Шевчука А.В. в составе Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» составляет более 7 (семи) лет.
2.1.2. с существенным акционером Общества (пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам): является членом Совета директоров в следующих обществах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») -
ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала», а также находящихся под контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, - ПАО «Россети Центр и Приволжье»,
ПАО «Россети Центр», ОАО «МРСК Урала» (косвенный контроль); ПАО «РусГидро» (прямой контроль);
2.1.3. с существенным контрагентом Общества (пп.1 п. 6 Приложения 4 к Правилам),
2.1.3.1. Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «Россети Центр»):
- являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр» по состоянию на 30.06.2021 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр» на 31.12.2020.
- контролирующего существенного контрагента Общества
(АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2020 года.
- контролирующего существенного контрагента Общества (ООО «БрянскЭлектро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ТГЭС»), размер обязательств по договору с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ТГЭС» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Ивгорэлектросеть»), размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» на 31.12.2020 года;
2.1.3.2. Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «РусГидро»):
- контролирующего существенного контрагента Общества (ПАО «РЭСК»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.06.2021 и 2 % выручки (доходов) ПАО «РЭСК» на 31.12.2020 года;
- контролирующего существенного контрагента Общества (АО «ЭСК РусГидро»), размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.00.2021 и 2 % выручки (доходов) АО «ЭСК РусГидро» на 31.12.2020 года;
Отметить, что критериев связанности Шевчука А.В. с конкурентом Общества и государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено.
2.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр и Приволжье» существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
2.2.1. Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим лицом Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является аффилированным и подконтрольным лицом ПАО «Россети», в этой связи у Шевчука А.В. отсутствует обязанность голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой ПАО «Россети». Шевчук А.В. является активным представителем миноритарных акционеров.
2.2.2. Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети») и ПАО «РусГидро». В Совет директоров ПАО «РусГидро» Шевчук А.В. был выдвинут группой миноритарных акционеров, общей долей голосующих акций в размере 2,3%.
2.2.3. Длительный срок работы Шевчука А.В. в Совете директоров Общества является преимуществом для Общества. Изучив различные аспекты деятельности Общества, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики и обширные знания бизнеса Общества, детальные знания специфики бизнес-процессов Общества, позволяют Шевчуку А.В. выносить добросовестные, эффективные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров и Комитетами при Совете директоров Общества.
2.2.4. ПАО «Россети Центр» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «Россети Центр» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и
ПАО «Россети Центр», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Шевчук А.В. входит в состав Совета директоров
ПАО «Россети Центр» в качестве независимого директора и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества.
- АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2020 год. Договор уступки права требования (цессии) между
ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и
АО «Санаторий «Энергетик», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, АО «Санаторий «Энергетик» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние
АО «Санаторий «Энергетик» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества.
- ООО «БрянскЭлектро» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ООО «БрянскЭлектро», возникших из договорных отношений между Обществом и ООО «БрянскЭлектро», составляет более 2% балансовой стоимости активов ООО «БрянскЭлектро» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) ООО «БрянскЭлектро» за 2020 год. Договор денежного займа с процентами между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Займодавец) и
ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщик) одобрен Советом директоров Общества 17.03.2021 (протокол № 447). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ООО «БрянскЭлектро», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, ООО «БрянскЭлектро» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние ООО «БрянскЭлектро» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (ООО «БрянскЭлектро») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «ТГЭС» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «ТГЭС», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «ТГЭС» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «ТГЭС» за 2020 год. Договор аренды объекта незавершенного строительства между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и
АО «ТГЭС» (Арендодатель) не требовал одобрения Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», таким образом Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «ТГЭС». Кроме того, АО «ТГЭС» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «ТГЭС» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «ТГЭС») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик»).
- АО «Ивгорэлектросеть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Ивгорэлектросеть», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Ивгорэлектросеть» по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) АО «Ивгорэлектросеть» за 2020 год. Взаимосвязанные сделки (договор аренды движимого имущества и договор аренды недвижимого имущества) между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Арендатор) и АО «Ивгорэлектросеть» (Арендодатель) одобрены Советом директоров Общества 12.08.2021 (протокол № 471). Шевчук А.В. не принимал участие в принятии решения о согласии на совершение взаимосвязанных сделок между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и АО «Ивгорэлектросеть», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. Кроме того, АО «Ивгорэлектросеть» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Ивгорэлектросеть» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Ивгорэлектросеть») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «Россети Центр», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества (косвенно через АО «Санаторий «Энергетик» и ООО «БрянскЭлектро»).
- ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» (далее – ЭСК ) признаются существенными контрагентами Общества, поскольку размер обязательств ЭСК, возникших из договорных отношений между Обществом и ЭСК, составляет более 2% балансовой стоимости активов ЭСК по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) ЭСК за 2020 год.
Заключение договоров оказания услуг по передаче электрической энергии между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» обусловлено требованием части 2 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетики» и являлось обязательным для ПАО «Россети Центр и Приволжье» и не требовало одобрения Совета директоров Общества. Данные договоры являются длящимися, в связи с чем текущий размер, возникших из них обязательств обусловлен длительностью договорных отношений, и общий размер обязательств превышает 2 % балансовой стоимости активов ЭСК по состоянию на 30.06.2021 и более 2% выручки (доходов) ЭСК за 2020 год.
Кроме того, ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» не оказывают и не могут оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» ограничено исключительно рамками договоров. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенных контрагентов (ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро») – связанность с существенными контрагентами носит опосредованный характер через ПАО «РусГидро», которое является контролирующим лицом существенных контрагентов Общества.
2.2.5. Опыт работы в советах директоров компаний энергетического комплекса, глубокое знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов Общества, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления, операционной и инвестиционной эффективности делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества.
2.2.6. За время работы в Совете директоров Общества и Комитетах Совета директоров Общества и являясь в соответствии с решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 24.11.2017 (протокол от 27.11.2017 № 287), от 29.06.2018 (протокол от 02.07.2018 № 322), от 24.07.2019 (протокол № 369), от 30.06.2020 (протокол № 416), от 07.12.2020 (протокол № 434) и от 30.06.2021 (протокол № 462) независимым директором Шевчук А.В.:
- является Председателем Комитета по аудиту, членом Комитета по кадрам и вознаграждениям с 2014 г. по 2020 г., участвует в работе Комитета по стратегии Общества с 2011 г., Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям с 2020 г., принимает активное участие в работе Совета директоров и указанных Комитетов;
- добросовестно осуществляет функции члена Совета директоров, члена Комитетов при Совете директоров Общества, в ходе подготовки к заседаниям запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направлял особое мнение по вопросам повестки дня;
- при исполнении своих обязанностей выражает независимое мнение, критическое отношение и объективные суждения, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
2.2.7. Шевчук А.В., занимая должность исполнительного директора в некоммерческой организации Ассоциация профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества.
2.3. Отметить, что настоящее решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является объективным и мотивированным.
2.4. Шевчуком А.В. в 2021 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Член Совета директоров Общества Шевчук А.В. не принял участие в голосовании по данному пункту решения.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.09.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 28.09.2021 № 479.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного
управления ПАО «Россети Центр» - управляющей
организации ПАО «Россети Центр и Приволжье»
(доверенность № Д-ЦА/3 от 18.01.2021) ______________ О.А. Харченко
(подпись)
3.2. Дата «28» сентября 2021 года М.П.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=JeYQWCNZ-Ck-CdB0B-CUW7-Auw-B-B
0 Комментариев
Павел, Б01 отдельная интрига весной в мае можно удвоиться покупая сейчас.
AddDen,
С татнефтью конечно с лонгом встрял, поздновато в шорт развернулся .
Как думаете до 450 дойдем по татке?
13:27
RayDalio, Лять какой же ты Дол*б, на что только надеешься?
13:25
Эдуард Лоскутов, а кто вам сказал что золото будет расти вместе со ставкой, ему в пору на коррекцию
Глеб Врач 🦷, это из статьи РБК, только голые цифры
Да, дёшево. 4700 акций = 1 квм недвижке.
Про кэш. Они просрали(или украли )не так давно более 2млрд в одном говнобанке, который, кстати, ещё п...
Kisliaeva, улыбайтесь! Люди любят идиотов! Не примите на свой счёт! Просто народная мудрость звучит именно так)
13:05
Помнится так же Домашние деньги задавили, они только купон наскребли, а оферту на выкуп не прошли
Arslan, с другой стороны, отчет реально может быть липовым.
12:58
Ремора, почему 79,9?