"Россети Волга" Решения совета директоров

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Россети Волга»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Россети Волга»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов
1.4. ОГРН эмитента 1076450006280
1.5. ИНН эмитента 6450925977
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е
1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту https://www.rossetivolga.ru/
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 16.09.2021 года

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

2.2. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним:

ВОПРОС № 1. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о выполнении во 2 квартале 2021 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о выполнении во 2 квартале 2021 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в соответствии с приложением 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.

Результаты голосования:
«За» - 11 голосов.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 2. О рассмотрении отчета о реализации мероприятий, предусмотренных Программой цифровой трансформации ПАО «Россети Волга» на период до 2030 года, за 2020 год.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет о реализации мероприятий, предусмотренных Программой цифровой трансформации ПАО «Россети Волга» на период до 2030 года, за 2020 год в соответствии с приложением 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.

Результаты голосования:
«За» - 9 голосов.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 2 голоса.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 3. О рассмотрении отчета о приобретении объектов электроэнергетики, одобрение приобретения которых не требуется на Совете директоров, и о соответствии совершенной сделки Критериям принятия решений по проектам консолидации за 2 квартал 2021 г.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет о приобретении объектов электроэнергетики, одобрение приобретения которых не требуется на Совете директоров, и о соответствии совершенной сделки Критериям принятия решений по проектам консолидации за 2 квартал 2021 г. в соответствии с приложением 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.

Результаты голосования:
«За» - 11 голосов.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 4. О прекращении участия Общества в ПАО «ТГК-14».
РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить прекращение участия Общества в ПАО «ТГК-14» на следующих условиях:
- категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых акций: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-22451-F, номинальной стоимостью 0,001 (Ноль целых одна тысячная) рубля за акцию;
- количество отчуждаемых ПАО «Россети Волга» акций, доля в уставном капитале ПАО «ТГК-14»: 91 308 (Девяносто одна тысяча триста восемь) штук, что составляет 0,00001% уставного капитала ПАО «ТГК-14», балансовой стоимостью по состоянию на 31 марта 2021 г. – 274 (Двести семьдесят четыре) рубля 84 копейки;
- способ отчуждения акций: посредством продажи на организованном рынке ценных бумаг с привлечением профессионального участника организованного рынка ценных бумаг по цене, сформированной в результате торгов, но не ниже балансовой стоимости на дату продажи акций с учетом расходов на организацию продажи;
- порядок (срок) оплаты акций: денежными средствами на условиях и в течение сроков, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
2. Внести изменения в Реестр непрофильных активов ПАО «Россети Волга» по состоянию на 30.06.2021 согласно приложению 4 к настоящему решению.

Результаты голосования:
«За» - 11 голосов.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 5. О прекращении участия Общества в ПАО «ТГК-2».
РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить прекращение участия Общества в ПАО «ТГК-2» на следующих условиях:
- категория, тип, номинальная стоимость и количество отчуждаемых ПАО «Россети Волга» акций ПАО «ТГК-2», доля в уставном капитале ПАО «ТГК-2»: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10420-А, номинальной стоимостью 0,01 (Одна сотая) рубля за акцию, 122 039 (Сто двадцать две тысячи тридцать девять) штук, что составляет 0,0000083% уставного капитала ПАО «ТГК-2», балансовой стоимостью по состоянию на 31 марта 2021 г. – 488 (Четыреста восемьдесят восемь) рублей 16 копеек;
- способ отчуждения акций: посредством продажи на организованном рынке ценных бумаг с привлечением профессионального участника организованного рынка ценных бумаг по цене, сформированной в результате торгов, но не ниже балансовой стоимости на дату продажи акций с учетом расходов на организацию продажи;
- порядок (срок) оплаты акций: денежными средствами на условиях и в течение сроков, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
2. Внести изменения в Реестр непрофильных активов ПАО «Россети Волга» по состоянию на 30.06.2021 согласно приложению 5 к настоящему решению.

Результаты голосования:
«За» - 11 голосов.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 6. О прекращении участия Общества в ПАО «РусГидро».
РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить прекращение участия Общества в ПАО «РусГидро» на следующих условиях:
- категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых акций: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-Е, номинальной стоимостью 1,00 (Один) рубль за акцию;
- количество отчуждаемых ПАО «Россети Волга» акций, доля в уставном капитале ПАО «РусГидро»: 32 460 (Тридцать две тысячи четыреста шестьдесят) штук, что составляет 0,00001% уставного капитала ПАО «РусГидро», балансовой стоимостью по состоянию на 31 марта 2021 г. – 26 370 (Двадцать шесть тысяч триста семьдесят) рублей 50 копеек;
- способ отчуждения акций: посредством продажи на организованном рынке ценных бумаг с привлечением профессионального участника организованного рынка ценных бумаг по цене, сформированной в результате торгов, но не ниже балансовой стоимости на дату продажи акций с учетом расходов на организацию продажи;
- порядок (срок) оплаты акций: денежными средствами на условиях
и в течение сроков, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
2. Внести изменения в Реестр непрофильных активов ПАО «Россети Волга» по состоянию на 30.06.2021 согласно приложению 6 к настоящему решению.

Результаты голосования:
«За» - 11 голосов.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 7. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена договора займа между ПАО «Россети Волга» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем (единовременной общей суммы выданных и не погашенных траншей), не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
1.1. Определить, что цена договора займа между ПАО «Россети Волга» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ПАО «Россети Волга» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
1.2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора займа между ПАО «Россети Волга» и ООО «ФСК-Управление активами» (далее - Договор), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Волга» (Заемщик);
ООО «ФСК – Управление активами» (Займодавец).
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором.
Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору.
Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении.
Заявление – заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на пополнение оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, указанные в Заявлении.
Совокупный лимит задолженности: 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Вид займа: процентный заем.
Процентная ставка:
С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка устанавливается в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем. Процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более Ключевой ставки Банка России + 3% годовых.
Порядок уплаты процентов:
Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика.
Срок погашения Займов:
Срок каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору.
По согласованию Сторон срок погашения задолженности по каждому из Траншей может быть продлен, но не может превышать окончательного срока погашения задолженности - 5 лет с даты заключения Договора.
Окончательный срок погашения задолженности по Договору - не позднее 5 лет с даты заключения Договора.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем (единовременной общей суммы выданных и не погашенных траншей), не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Иные существенные условия Договора/порядок их определения:
Порядок предоставления денежных средств:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей.
Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Дополнительные условия:
Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменять процентную ставку за пользование заемными средствами по всем и/или отдельным действующим и/или вновь выдаваемым Траншам, в том числе, в связи с изменением конъюнктуры рынка и/или изменением условий фондирования Займодавца и/или изменением группы кредитоспособности Заемщика.
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша.
Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты начисленных процентов и пени при нарушении Заемщиком условий Договора или условий предоставления Транша, а также при наличии обстоятельств, которые по мнению Займодавца свидетельствуют о существенном ухудшении финансового положения Заемщика.
Заемщик имеет право по согласованию с Займодавцем досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами с соблюдением условий досрочного погашения задолженности, указанных в Договоре. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Траншей, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица
в совершении сделки
ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «Россети Волга»
и ООО «ФСК – Управление активами».
Капитонов Владислав Альбертович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров ООО «ФСК – Управление активами».


2. Определить, что цена договора займа между ПАО «Россети Волга» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем (единовременной общей суммы выданных и не погашенных траншей), не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
2.1. Определить, что цена договора займа между ПАО «Россети Волга» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ПАО «Россети Волга» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2.2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора займа между ПАО «Россети Волга» и ООО «ФСК-Управление активами» (далее - Договор), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Волга» (Займодавец);
ООО «ФСК – Управление активами» (Заемщик).
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором.
Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору.
Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении.
Заявление – заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на финансирование деятельности в соответствии с Уставом Заемщика, в том числе, на пополнение оборотных средств, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, предоставление займов, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, указанные в Заявлении.
Совокупный лимит задолженности: 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Вид займа: процентный заем.
Процентная ставка:
С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка устанавливается в момент предоставления Транша в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в размере, определяемом с учетом одновременного соблюдения следующих условий:
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более Ключевой ставки Банка России + 3% годовых.
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть менее процентной ставки, доступной Займодавцу для размещения денежных средств на сопоставимый срок на депозитных счетах в кредитных организациях, соответствующих требованиям внутренних нормативных документов Займодавца.
Порядок уплаты процентов:
Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика.
Срок погашения Займов:
Срок каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору.
По согласованию Сторон срок погашения задолженности по каждому из Траншей может быть продлен, но не может превышать окончательного срока погашения задолженности - 5 лет с даты заключения Договора.
Окончательный срок погашения задолженности по Договору - не позднее 5 лет с даты заключения Договора.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем (единовременной общей суммы выданных и не погашенных траншей), не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Иные существенные условия Договора/порядок их определения:
Порядок предоставления денежных средств:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей.
Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Дополнительные условия:
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша.
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша, а также потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты начисленных процентов:
- в случае нарушения Заемщиком условий Договора;
- в случае снижения доли голосующих акций Заемщика, принадлежащих ПАО «Россети» и/или ПАО «ФСК ЕЭС» прямо или опосредованно через третьих лиц, ниже уровня 50% + 1 голосующая акция.
При этом Займодавец уведомляет Заемщика о своих требованиях в порядке, установленном Договором.
Заемщик имеет право досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Траншей, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица
в совершении сделки
ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «Россети Волга»
и ООО «ФСК – Управление активами».
Капитонов Владислав Альбертович Член Совета директоров ПАО «Россети» Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров ООО «ФСК – Управление активами».

В голосовании по данному вопросу не принял участие член Совета директоров Общества Рябикин Владимир Анатольевич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления).
В голосовании по данному вопросу не принял участие член Совета директоров Общества Капитонов Владислав Альбертович, одновременно являющийся членом Совета директоров ООО «ФСК – Управление активами» - стороны по сделке.

Результаты голосования:
«За» - 7 голосов.
«Против» - 2 голоса.
«Воздержался» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 13 сентября 2021 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 16 сентября 2021 года № 6.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению
(на основании доверенности от 07.07.2021 № Д/21-230) Н.Л. Реброва
(подпись)

3.2. Дата «17» сентября 2021




https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=OLMADFy1iE-COtTgZ5kpe1A-B-B