Письмо из Арсагеры. Часть 2. Прогрессивная система мотивации СД.

Начало тут — часть 1 

Новые Положения о Совете директоров и Правлении ОАО «УК «Арсагера».
 
Совет директоров предлагает изменить Методику определения вознаграждения членов Совета директоров и членов Правления Общества.

Сейчас размер вознаграждения членов Совета директоров составляет не более 5% от чистой прибыли (п. 5.16 Положения о Совете директоров), а вознаграждение Правления складывается из следующих составляющих: выплата дивидендов по привилегированным акциям, выплата бонуса и текущая оплата труда.

Выплата дивидендов по привилегированным акциям зависит от прироста стоимости компании.  Расчет прироста стоимости компании производится двумя способами: на основании рыночных котировок и на основании показателей прибыли компании. Затем выбирается
наименьшая из двух полученных величин стоимости, которая и используется для расчета величины дивиденда. При оценке прироста стоимости учитывается также тот факт, что сама выплата дивиденда по привилегированным акциям влияет на стоимость компании.

В новых проектах Положений о Совете директоров и Правлении предлагается несколько иной подход к данным вознаграждениям. По моему мнению, он является более взвешенным и отвечающим целям акционеров.










Довольно всё просто. Эти требования соответствуют основным моментам в определении справедливой стоимости и целесообразности инвестирования в ту или иную компанию.

То есть перед Правлением и Советом директоров акционеры ставят желанные ориентиры – чтобы компания давала приемлемый уровень отдачи на собственный капитал и была оценена рынком не ниже справедливой цены. Всё просто и разумно.

Разберу на примере, чтобы было понятно, как будет производиться расчет вознаграждения членам Совета директоров.

Например, ОАО «УК «Арсагера» за 2014 год:

-получит чистую прибыль, согласно бизнес-плана, в размере 20 622 тыс. рублей, в итоге средняя чистая прибыль за 3 года будет равна 4 848 тыс. рублей,

-собственный капитал 112 658 тыс. рублей на начало года;

-собственный капитал 133 235 тыс. рублей на конец года (также по бизнес-плану),

-рентабельность собственного капитала Общества (ROE) = +18,3%,

-требуемая доходность, определяемая по формуле: доходность долгосрочных облигаций рынка ГКО-ОФЗ (предположим, что будет на уровне 8%) умноженная на коэффициент равный 1,5 будет равна 12%;

-Совет директоров включает в себя 7 мест.

В итоге посчитаю размер вознаграждения одного члена Совета директоров, который участвовал во всех заседаниях СД:

1) Компенсация расходов членов Совета директоров = 30 000 рублей;

2) Выплата, которая выплачивается при наличии чистой прибыли (при отсутствии убытков в отчетном году) 20 622 000 * 0,7% / 7 = 20 622 рублей;

3) Выплата, которая выплачивается в случае, если ROE общества по итогам отчетного года превышает либо равна Требуемой доходности (18,3 > 12,0) 20 622 000 * 0,7% / 7 = 20 622 рублей;

И третья переменная часть вознаграждения зависит Капитализации Общества, определяемая как произведение находящихся в обращении на конец отчетного года количества обыкновенных акций Общества на средневзвешенную цену одной обыкновенной акции Общества по данным организатора торгов за декабрь отчетного года.

Чтобы её получить капитализация должна  превышает наибольшее из двух значений:

— первое значение равняется Собственному капиталу Общества – это 133 235 000 руб. / 123 817 165 акций = 1,076 руб. за 1 акцию;

— второе значение равняется результату деления Средней чистой прибыли Общества на Требуемую доходность 4 848 000 руб. / 12 % = 40 400 000 / 123 817 165 акций = 0,326 руб. за 1 акцию.

Второе значение сейчас столь низкое ввиду, того что у компании за 2012 год был убыток -11,9 млн. руб., в 2013 году прибыль в +5,8 млн. руб., и предполагаемая +20,6 млн. руб. за 2014 года – дает среднюю всего +4,8 млн. руб.

Если средневзвешенная цена одной обыкновенной акции Общества по данным организатора торгов за декабрь отчетного года будет равна или более 1,076 руб., то вознаграждение по третий переменной части будет 20 622 000 * 2,1% / 7 = 61 866 рублей.

Итого: 133 110 рублей. Это при прибыли в 20 млн. рублей за год и цене акции в декабре 1,08 руб. Акционеры будут довольны!


И аналогичная система у Правления.



Но тут уклон делается больше на показатель ROE, а у Совета директоров на капитализацию. Весьма правильный акцент — ведь действия по оперативному управлению (Правления) и действия по управлению акционерным капиталом (Совет директоров) различны.

Мотивация СД и Правления – соответствует целям акционеров компании!

Акционеры с помощью данной системы могут устанавливать необходимые ориентиры по показателям — чистой прибыли, ROE и капитализации. А уже задачей СД и Правления через управление акционерным капиталом (выплата дивидендов, обратный выкуп акций, размещение акций) и управление компанией будет достижение данных целей. 

Довольно часто у наших компаний наблюдается излишний размер капитала — деньги просто могут держать годами на банковских депозитах, ем самым снижая общий показатель рентабельности бизнеса. Данная система мотивация СД и Правления — подтолкнуло бы прислушаться к желаниям акционеров. Кроме этого прозрачность критериев по оплате СД и Правления — это огромный плюс для корпоративного управления компаний.  

Довольно взвешенная система мотивации.

У других публичных компаний в России я такого не встречал. Зачастую размер вознаграждения утверждается заранее конкретной суммой (и больше похож на должностной оклад), и от результатов деятельности компании или стоимости бизнеса не зависит.





Например, в ЛУКойле установлен базовый размер бонуса на следующий год в 5,2 млн. рублей, плюс доплаты за руководство СД, руководство комитетами, за очное участие в заседании комитета отдельно даже. Есть довольно забавная доплата за трансконтинентальный перелет в 300 тысяч рублей.



Комитет по кадрам и вознаграждениям СД возглавляет Марк Мобиус (Templeton Institutional Funds) – он, что ли придумал про перелет?  Да, денег — мало не бывает… :)





В Акроне:



В Акроне 1,65 млн. руб. – независимым членам СД. Интересно – от кого они «независимые»? Как может быть в СД – независимый член Совета директоров? Ведь его кто-то выдвинул, кто-то за него проголосовал.

Честно сказать – довольно странное понятие «независимый член СД». Но этот термин довольно любит наше профессиональное сообщество и биржа. Наличие независимого члена СД – увеличивает в глазах окружающих качество корпоративного управления. Но зачастую – это не больше, чем иностранные «свадебные генералы».

Иностранцы – «независимые директора» — честно сказать какая-то профанация идеи Совета директоров. От этого качество корпоративного управления не повысится…

Это всего лишь декорация Совета директоров, — судя по принимаемым решениям данных «независимых» директоров.

Член Совета директоров должен быть профессионалам в первую очередь и предпринимать все действия в целях повышения стоимости акционерного капитала, и никак иначе. Об этом я писал выше.

Если точка зрения члена СД идет в разрез с тем акционером, который выдвинул его – он должен просто покинуть Совет директоров высказав свою позицию. Но такое не часто происходит.

Конечно, сложно быть идеалистом в России, в большинстве компаний СД играет роль лишь формального органа транслирующего желания главного акционера, где члены СД по факту лишены функций принятия решения, имеют лишь какой-то статус и большой бонус, что в принципе конкретно для них — просто отлично.

Но для всех акционеров компании – это отрицательный момент. Так как люди, которые призваны повышать стоимость акционерного капитала — не работают в этом направлении…



Яркий пример — Совет директоров РН Холдинга и рекомендация по добровольному выкупу акций по 55/67 руб., который проводила ОАО «Роснефть» в 2013 году.



Из 9 членов Совета директоров ОАО «РН Холдинг» в голосовании приняли участие 9 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.

Все 4 страницы Рекомендации пропитаны особым цинизмом - Циничные рекомендации СД РН-Холдинг

Тут есть всё. И объяснение, того, что ничего страшного не происходит – «Вам делают добро» – выкупают по цене выше текущей цены, исходя  не за 6 месяцев, а за 18, за Вас вступился сам Медведев. И далее будет шантаж – про снижение ликвидности и вообще делистинг акций…

Перестали платить дивы, выводили прибыль через кредиты в Роснефть и так далее…

Благодетели.

Но ОАО «НК «Роснефть» считается компанией, которая «уделяет особое внимание соблюдению интересов акционеров».



И также по привилегированным акциям



Почему-то, тут члены СД РН-Холдинга забыли про другой пункт Закона об АО. В соответствии со статьей 84.8 Закона «Об акционерных обществах» должно быть направлено в отношении всех голосующих акций ОАО «РН-Холдинг», то есть и обыкновенных и привилегированных,  по единой цене выкупа по следующим причинам:

1. Акционеры — владельцы привилегированных акций приобрели право голоса в связи с невыплатой дивидендов,  в соответствии с п. 5 статьи 32 Закона РФ «Об акционерных обществах». Соответственно голосующие привилегированные акции ОАО «РН-Холдинг» ничем не отличаются по объему прав от обыкновенных акций ОАО «РН-Холдинг».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав и одинаковым имущественным вкладом в Общество в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые и имущественные последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.

Вклады в уставный капитал делаются владельцами обыкновенных и привилегированных акций также в одинаковом размере. Соответственно, на одну обыкновенную и на одну привилегированную акцию приходится одинаковая доля в активах Общества.

Указанная позиция нашла подтверждение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2006 года  № 12591/05 по делу № А45-21009/04-КГ11/500.

ВАС РФ указал, что «…наличие у участника акционерного общества (акционера) определенных удостоверенных акцией, обыкновенной или привилегированной, прав по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеет не только акционер — владелец обыкновенной акции, но также имеет или может иметь акционер — владелец привилегированной акции (пункты 4 и 5 статьи 32 Закона), обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.

Поэтому приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит указанным нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров».

В п. 1 статьи 84.8 Закона РФ «Об акционерных обществах», со ссылкой на п.1 статьи 84.1 Закона, установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций (обыкновенных акций и привилегированных акций, получивших право голоса в соответствии с п. 5 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах»). Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, имеющих права требовать их выкупа. Таким образом, Закон «Об акционерных обществах» не делает различия при выкупе акций у акционеров на владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно и цена выкупа возможна только единая.

Согласно п 4. статьи 84.8 Закона «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене (а не по «ценам», что еще раз подчеркивает волю законодателя на установление единой цены выкупа голосующих акций), определенной независимым оценщиком.

И это не говоря о том, что предлагаемая цена 55/67 – вообще не была справедливой.

А дальше уже идет откровенный шантаж.



Хотя в начале Рекомендации, так хорошо начиналось — добросовестно и разумно…



СД ОАО «РН-Холдинг» практически полностью состоит из лиц, аффилированных с НК Роснефть, и поэтому в данной рекомендации имеет место конфликт интересов.

К сожалению,  не удивляет поведение наших сограждан, входящих в Совет директоров РН Холдинга, получивших свой профессиональный опыт в стране с низким уровнем корпоративной культуры. Однако особенно циничной является позиция по этому вопросу Касимиро Дидье, который работая в России и получая вознаграждение за свою работу в Совете директоров РН Холдинга, не воспрепятствовал появлению такой рекомендации. В своей стране за подобную рекомендацию он мог бы получить имущественный иск и поставил бы крест на деловой репутации.



А в России видимо можно, и не такое сделать, ради должности Вице-президент по коммерции и логистике ОАО «НК «Роснефть»…

Опять я вспомнил про Роснефть и ТНК-ВР Холдинг. Но что сделаешь, и такие бывают Советы директоров…

Только почему совсем мало людей в России – поднимают данные вопросы для всеобщего обсуждения.

Это же базисные вещи – право собственности. Если не будет защиты собственности – о каком развитии экономики вообще можно говорить?

Ведь такой откровенный «беспредел» идет от государственной компании Роснефть. А потом удивляются цифрам оттока капитала из страны…






Газпром нефть

В ОАО «Газпром нефть» размер вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Газпром нефть», не занимающим должности в исполнительных органах ОАО «Газпром нефть» (не являющимся исполнительными директорами) – по 0,005% от показателя EBITDA по данным консолидированной финансовой отчетности ОАО «Газпром нефть» в соответствии со стандартами МСФО за 2013 год.

Председателю Совета директоров ОАО «Газпром нефть» выплатить дополнительное вознаграждение в размере 50% от суммы вознаграждения члена Совета директоров ОАО «Газпром нефть».

Членам комитетов Совета директоров ОАО «Газпром нефть» выплатить дополнительное вознаграждение — по 10% от суммы вознаграждения члена Совета директоров ОАО «Газпром нефть».

Дополнительно к вознаграждению членам комитетов Совета директоров  Председателям комитетов Совета директоров ОАО «Газпром нефть» выплатить вознаграждение — по 50% от суммы вознаграждения члена комитета Совета директоров ОАО «Газпром нефть.

Тема Совета директоров, представления интересов акционеров  в СД и мотивации самих членов СД довольно интересная и требует отдельного исследования. Позже я уделю этой теме свое время.


Общепринятая система мотивации не отвечает интересам акционера компании – сейчас у члена СД нет интереса предпринимать действия для увеличения таких важных показателей, как ROE и капитализация компании.

Мне кажется это не правильно – ведь действия и рекомендации Совета директоров, которые потом утверждаются акционерами – очень важны. По факту — от рекомендаций зависит характер управления акционерным капиталом, и в конечном итоге – оценка бизнеса рынком, т.е. финансовое благополучие акционера.

Если Совет директоров всё правильно сделает, то и стоимость бизнеса будет высокой.

Тут ОАО «УК Арсагера» опять идет первопроходцами. Возможно, компания опережает свое время.

Иногда я не понимаю критику компании за отстаивание интересов миноритарных акционеров или продвижения разумных идей, ведь Арсагера отстаивает интересы всех нас в итоге, — чтобы мы жили в стране, где соблюдается закон, права всех акционеров равны, при нарушениях или злоупотреблениях той или иной стороной следует неминуемое наказание и возмещение причиненного ущерба и так далее.

Разве правильно говорить – «в России нет судов или законов, какие Вам еще инвестиции», чего с данной позицией можно добиться и чего ждать дальше?

Мне кажется, было бы разумным аналогичную методику мотивации Совета директоров  и Правления внедрять во всех публичных компаниях России. Общие интересы топ-менеджмента и акционеров – это идеальный вариант для развития бизнеса. 

Компании, принявшие данный способ мотивации топов — пользовались бы большим спросом у инвесторов. при прочих равных условиях, в сравнение с другими компаниями.

Удачных инвестиций!!!