Указ 604: как государство легально заморозит дивиденды и устроит дефолт по облигациям

Пока аналитики рисуют уровни поддержки на графиках, правовая реальность фондового рынка поменялась одним росчерком пера. Двадцать четвёртого августа подписан указ президента № 604 «О мерах по обеспечению безопасности объектов критической инфраструктуры»  Этот документ решает судьбу вашего портфеля без судов, без заседаний совета директоров и без вашего согласия.

Механика изъятия предельно простая и предельно жёсткая. Объект критической инфраструктуры пострадал от БПЛА, собственник не обеспечил меры безопасности или сорвал сроки восстановления — государство вводит временное управление. Забирают всё: недвижимость, имущественные комплексы, акции, доли, права. Управляет Росимущество или иная назначенная структура, срок в указе не прописан вообще.

Смотрим на это лето без розовых очков. Удары дронов по Новокуйбышевскому НПЗ Роснефти, по Саратовскому НПЗ, который полностью остановил переработку, по Ильскому НПЗ в Краснодарском крае. Отдельно этим летом доставалось складам Вайлдберриз и Озон. Роснефть — классический ТЭК. Озон — логистическая инфраструктура с публичным облигационным долгом на бирже прямо сейчас. Оба формально подпадают под сектора из указа.

Где в этой схеме ваши деньги. Нигде, и это не эмоция, это цитата. Пункт 4 указа: финансирование расходов, связанных с временным управлением, осуществляется за счёт доходов от использования имущества. Прибыль идёт на латание крыши после удара, на защитные сооружения, на зарплату временной администрации. Про дивиденды акционерам — ни слова. Про купоны и погашение облигаций — тишина.

Тихая ликвидация акционеров. Согласно статье 42 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», выплата дивидендов — право компании, а не обязанность. Временный управляющий просто не выносит вопрос о распределении прибыли на собрание. Нет решения — нет долга перед вами. Деньги заморожены внутри завода на неопределённый срок, и бежать в суд бесполезно, формального нарушения здесь нет. Это самый циничный элемент всей схемы: всё абсолютно законно.

С облигациями сценарий кровавее, потому что купон — это не право компании, а жёсткий контракт. Управляющий пустил выручку на ремонт цеха и пропустил дату выплаты? Механизм пошёл. Сначала грейс-период, обычно пять-десять рабочих дней, это ещё технический дефолт. Истёк срок, денег нет — наступает полноценный дефолт эмитента.

А дефолт — прямая дорога к банкротству. По пункту 2 статьи 3 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности», если долг превышает 2 миллиона рублей, для стратегических предприятий 3 миллиона, а просрочка длится больше трёх месяцев, возникает право подать заявление о банкротстве.

Кто должен драться за ваши деньги в этот момент. Формально всю работу в арбитраже обязан вести представитель владельцев облигаций, ПВО. Практика показывает разное: кто-то реально судится, кто-то получает вознаграждение и ждёт, пока портфели инвесторов превращаются в пыль. Запомните железобетонную норму, пункт 16 статьи 29.1 закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Если ПВО бездействует месяц с момента возникновения оснований для иска, любой держатель облигаций вправе идти в суд сам. Выходить из-под защиты действующего ПВО незаконно и бессмысленно, но принуждать его к работе через жалобы, или подавать самому, если он окончательно слился, это ваша рабочая стратегия, а не теория.

Важная оговорка, чтобы не приписывать указу больше, чем в нём есть. Сама по себе принадлежность компании к сектору ТЭК, связи или логистики не значит, что конкретный завод или склад официально числится критически важным объектом. Такая категоризация делается закрытыми ведомственными перечнями по законам от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций» и от 26.07.2017 № 187-ФЗ «О безопасности критической информационной инфраструктуры». Откройте эти законы сами и посмотрите, что перечни объектов там не публикуются в открытом доступе, это не моё утверждение на слово, это устройство самой нормы. Поэтому речь только про объекты, формально подходящие под определение указа 604, не про подтверждённый факт их включения в секретный реестр.

Отдельно стоит сказать про успокаивающий хор чиновников, который включился в тот же день. Первый вице-премьер Мантуров заявил, что указ не про национализацию, а механизм будет применяться, по его словам, «точечно и выверенно», решения о введении временного управления- только на самом высоком уровне, массового применения не планируется. Глава РСПП Шохин со своей стороны публично заявил, что бизнес ждёт прозрачного применения указа.

Разберём это спокойно, без истерики, но и без наивности. Когда государство выпускает указ, дающий право забрать имущество, ценные бумаги и доли без суда и без ограничения по сроку, а через несколько часов первый вице-премьер отдельно, специально, публично выходит объяснять, что переживать не о чем, это не событие в вакууме. Это сигнал. Если бы механизм действительно предполагался как узкий и техничный инструмент для двух-трёх проблемных объектов, отдельное разъяснение первого лица правительства в день подписания просто не понадобилось бы. Указы о частных технических нормативах не удостаиваются персонального комментария вице-премьера в первые часы после публикации.

Формулировка «точечно» тоже стоит того, чтобы её разобрать до конца, а не проглотить. Точечность- это не гарантия, зафиксированная в тексте указа, это устное намерение конкретного чиновника, которое не имеет юридической силы и может измениться без всякого пересмотра указа, потому что сам указ никаких ограничений по количеству и характеру случаев не содержит. Спокойствие, которое транслируют министры, существует отдельно от текста нормы, а не внутри него. Юридически на дворе всё ещё бессрочный механизм без списка объектов, без судебного контроля и без обязанности объяснять выбор конкретной компании. Слова про точечность можно процитировать инвестору для утешения, но нельзя приложить к иску или использовать как основание для взыскания, если ваш актив всё-таки попадёт в этот список.

Показательна и реакция Шохина, РСПП — это не миноритарии и не частные инвесторы, это объединение крупнейших собственников страны, и даже они попросили прозрачности, а не получили её заранее, в самом указе. Если крупный бизнес с прямым выходом на правительство уточняет правила игры постфактум, а не имеет их прописанными заранее, то у частного держателя облигаций и подавно нет никаких оснований расслабляться от слова «точечно», сказанного в интервью.

смотрите краткое видео: https://t.me/tatyanapravo_invest

Не ждите, пока временный управляющий решит, что на ваши купоны лучше купить ещё одну зенитную установку. Проверяйте портфель уже сейчас, а не после первой пропущенной даты выплаты.

• Разбираю такие кейсы на своих ресурсах:
• Личные сообщения, заявки на аудит - https://t.me/tatyanapravo
• Telegram, дефолты и инвестиции — https://t.me/tatyanapravo_invest
• VK, дефолты и инвестиции — https://vk.com/tatyanapravo_invest
• Профессиональному сообществу — развёрнутые разборы в блоге на Закон.ру