📰«Россети Северо-Запад» Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся.
Результаты голосования по вопросу:
Вопрос № 1: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

ВОПРОС № 1: О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 26.01.2023 (протокол №14) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности с эмитентом и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не окажет влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров Общества.
В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Пикин С.С. не является лицом, связанным с существенным акционером, конкурентом Общества, с государством или муниципальным образованием.
Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича, на предмет соответствия Критериям независимости проведена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества от 11.05.2023 (протокол № 9).
По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Пикина С.С. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Пикина С.С. в совет директоров другого общества, выявлено наличие следующих связанностей:
1) с эмитентом по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку он является членом Советов директоров юридического лица, подконтрольного лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: ПАО «Россети Ленэнерго» (избран 13.06.2023);
2) с существенным контрагентом по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органа управления юридического лица, подконтрольного существенному контрагенту эмитента.
ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договорам, в частности договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента (31.03.2023), и более 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества за 2022 год. Договор займа, размер которого превысил 2% балансовой стоимости активов Общества, с ПАО «Россети» заключен на основания решения Совета директоров Общества от 26.10.2020 (протокол № 379/15) с целью оптимизации процентных расходов Общества и снижения рисков ликвидности на условиях внутригруппового долгового финансирования, по более низким ставкам, чем доступные ставки заимствований
в кредитных организациях. Заем предоставлен на цели пополнения оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля.
Пикин С.С. на момент одобрения сделки не входил в состав Совета директоров Общества.
Пикин С.С. является членом органа управления юридического лица подконтрольного существенному контрагенту Общества – ПАО «Россети»: занимает должность члена совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго», являющегося подконтрольным лицом существенного контрагента Общества – ПАО «Россети».
Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют.
2. Решение о признании Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности, носит объективный характер и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества за 2022 год Пикин С.С. выдвигался компанией ПАО «Россети» в члены Совета директоров, как независимый кандидат, для роста капитализации и инвестиционной привлекательности Общества.
Пикин С.С. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети». Пикин С.С. не выражал свое намерение выполнять функции представителя ПАО «Россети», с ним не заключался договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в связи с чем у него отсутствует обязанность голосовать в соответствии с указаниями ПАО «Россети».
2.2. Пикин С.С. не владеет и не распоряжается акциями ПАО «Россети», ПАО «Россети Северо-Запад».
2.3. Решением годового Общего собрания акционеров от 17.06.2022 (протокол №18) Пикин С.С. был избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», решением Совета директоров Общества от 17.08.2022 (протокол № 433/3) Пикин С.С. был избран в состав и Председателем Комитета по аудиту, 29.08.2022 (протокол № 434/4) избран членом Комитета по стратегии Совета директоров Общества. Пикин С.С. имеет профессиональный опыт работы в советах директоров компаний энергетической отрасли, в частности ПАО «Россети Ленэнерго».
2.4. ПАО «Россети Ленэнерго», являясь подконтрольным лицом существенного контрагента Общества – ПАО «Россети» (договор займа между Обществом и ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования (подробнее в подп. 2 п. 1)), не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Северо-Запад», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Северо-Запад».
Несмотря на то, что ПАО «Россети Ленэнерго» и ПАО «Россети Северо-Запад» являются дочерними компаниями ПАО «Россети», прямых существенных договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а также сделок, требующих предварительного согласия органов управления обществ, между компаниями не совершается. Таким образом, участие Пикина С.С. в составах Советов директоров указанных обществ не влияет на деятельность Компаний и формирование его персональной позиции.
2.5. На протяжении 2022-2023 корпоративного года, период вхождения Пикина С.С. в состав Совета директоров Общества, он принял участие во всех заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества. Возглавлял деятельность Комитета по аудиту, где являясь Председателем Комитета показал себя, как заинтересованный, высоко профессиональный и активный руководитель. Пикин С.С. принимал активное участие в обсуждении вопросов повестки дня всех заседаний совета директоров и Комитетов Совета директоров, проводимых в очной форме (в течение 2022-2023 корпоративного года проведено 29 заседаний Совета директоров Общества, 2 из которых проведены в очной форме; 12 заседаний Комитета по аудиту Совета директоров Общества, 5 из которых проведены в очной форме).
На заседаниях Совета директоров Общества, проводимых в очной форме обсуждались наиболее важные вопросы текущей финансово-хозяйственной деятельности Общества, такие как, бизнес-план Общества, инвестиционная программа Общества.
В рамках участия Пикина С.С. в работе Комитета по аудиту Совета директоров Общества отмечено его активное вовлечение в итоги работы внутреннего аудита (по результатам каждой проверки в адрес членов Комитета по аудиту предоставляются аудиторские отчеты, в рамках обсуждения результатов проверок филиалов Общества внесены предложения, в частности, о необходимости проведения мониторинга рынка и определения оптимального ценового предложения с целью повышения эффективности процесса осуществления работ по расчистке и расширению просек воздушных линий, привлечения к участию в конкурсных закупках добросовестных подрядчиков с достаточным уровнем трудовых и технических ресурсов для выполнения работ по договорам).
Характер участия Пикина С.С. в заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества указывает на независимость его суждений и соответствует принципам ответственности, обоснованности принимаемых решений, что способствует повышению эффективности деятельности Общества, улучшению его конкурентных преимуществ и принятию решений, отвечающих интересам всех акционеров.
2.6. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Пикиным С.С. представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа).
Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
Решение принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Пикин С.С. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 13 июля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 14 июля 2023 года, №462/3.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 13 июля 2023 года, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента.


Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Q-CYxG3pXdUmXC-AP9mIuskQ-B-B