Акции IAA

Explanatory Note.

March 21, 2023

Как было объявлено ранее, IAA, Inc., корпорация штата Делавэр («IAA»), заключила Соглашение и План слияния и реорганизации, датированные 7 ноября 2022 года и измененные по состоянию на 22 января 2023 года («Соглашение о слиянии»), с Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated, компанией, организованной в соответствии с федеральными законами Канады («RBA»), Ritchie Bros. Holdings, Inc., корпорацией в Вашингтоне и прямой и косвенной дочерней компанией RBA («US Holdings»), Impala Merger Sub I, LLC, компания с ограниченной ответственностью в штате Делавэр и прямая дочерняя компания, находящаяся в полной собственности US Holdings («Merger Sub 1») и Impala Merger Sub II, LLC, компания с ограниченной ответственностью в штате Делавэр и прямая дочерняя компания, находящаяся в полной собственности US Holdings («Merger Sub 2»). 


Пункт 2.01 предварительной повестки дня Завершение приобретения или отчуждения активов. 

20 марта 2023 года RBA завершил приобретение IAA в соответствии с Соглашением о слиянии, условия которого описаны в пункте 1.01 каждого Текущего отчета по форме 8-K, поданного в Комиссию по ценным бумагам и биржам («SEC») IAA 7 ноября 2022 года, и Текущего отчета по форме 8-K, поданного в SEC IAA 23 января. 2023, каждый из которых включен в настоящий документ путем ссылки. 

На условиях и в соответствии с условиями, изложенными в Соглашении о слиянии, (i) Подраздел 1 слияния был объединен с IAA и в IAA («Первое слияние»), при этом IAA пережила первое слияние в качестве прямой дочерней компании, находящейся в полной собственности US Holdings («Выжившая корпорация») и (ii) сразу после завершения первого слияния, Выжившая корпорация была объединена с и в Merger Sub 2 («Второе слияние» и, вместе с Первым Слиянием, «Слияния»), при этом Слияние Sub 2 пережило Второе Слияние в качестве прямой дочерней компании US Holdings (такая выжившая организация, «Выжившая LLC»).

В соответствии с Соглашением о слиянии, каждая акция обыкновенных акций номинальной стоимостью $0,01 за акцию IAA («Обыкновенные акции IAA»), выпущенные и находящиеся в обращении непосредственно перед моментом вступления в силу Первого слияния («Время вступления в силу») (за исключением любых обыкновенных акций IAA, принадлежащих IAA в качестве казначейских акций, принадлежащих RBA, US Holdings, Merger Sub 1 и Merger Sub 2 непосредственно перед моментом вступления в силу, или принадлежащие акционерам IAA («Акционеры IAA»), которые законно потребовали и не отозвали права на оценку в соответствии с разделом 262 Общего закона о корпорациях штата Делавэр), были автоматически конвертированы в право на получение: (A) 0,5252 («Обменный коэффициент») обыкновенной акции без номинальной стоимости RBA («Обыкновенные акции RBA») и (B) $12,80 наличными, без процентов и за вычетом любых применимых налогов у источника. Кроме того, держатели непогашенных наград IAA с ограниченными акциями («IAA RSAs») и непогашенных призовых вознаграждений IAA («IAA Phantom Stock Awards»), предоставленных директору IAA, не являющемуся сотрудником, в соответствии с Омнибусным планом акций и стимулов IAA 2019 («План акций IAA») и его Планом отложенного вознаграждения директоров (как определено в Соглашении о слиянии), получили (i) 0,5252 обыкновенной акции RBA и (ii) 12,80 доллара США наличными, без процентов и за вычетом любых применимых налогов у источника в отношении каждой акции обыкновенных акций IAA, лежащей в основе IAA RSA такого держателя или IAA Phantom Stock Award, в зависимости от обстоятельств. В отношении обыкновенных акций IAA, выпущенных и находящихся в обращении непосредственно перед Моментом вступления в силу (включая любые IAA RSA и IAA Phantom Stock Award, которые были предоставлены в соответствии с их условиями на Момент вступления в силу), РБА поставил около 70,3 млн. обыкновенных акций RBA и около $1,7 млрд наличными в совокупности для выплаты бывшим акционерам IAA. Акционеры IAA получили денежные средства вместо любых дробных обыкновенных акций RBA, на которые они в противном случае имели бы право. 


Пункт 3.01 предварительной повестки дня Уведомление об исключении из перечня или несоблюдении правила или стандарта о продолжении включения в перечень; Передача или листинг. 

В связи с завершением слияний IAA потребовала, чтобы Нью-Йоркская фондовая биржа приостановила торговлю обыкновенными акциями IAA по окончании рыночных торгов 20 марта 2023 года и подала в SEC уведомление об исключении из листинга и / или регистрации по форме 25 для делистинга и снятия с регистрации обыкновенных акций IAA в соответствии с разделом 12 (b) Закона о ценных бумагах 1934 года, с внесенными в него поправками («Закон о биржах»). Кроме того, Surviving LLC намерена подать в SEC от имени IAA сертификат по форме 15 с просьбой приостановить обязательства IAA по отчетности в соответствии с разделами 13 и 15 (d) Закона о биржах.
www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001745041/000110465923034674/tm2310114d1_8k.htm