📰"Полюс" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
Сообщение об инсайдерской информации.

Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум имеется. Решения приняты.

2.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня: Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – принято следующее решение:

Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая осуществляется путем заключения всех или нескольких следующих взаимосвязанных договоров между Эмитентом, Гарантами и (или) иными, всеми или отдельными лицами, указанными ниже:
1) Соглашения о прекращении полномочий BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited («Текущий доверительный управляющий») в качестве доверительного управляющего и назначении нового доверительного управляющего, заключаемого между Polyus Finance plc («Эмитент»), Публичным акционерным обществом «Полюс» («ПАО «Полюс»), Акционерным обществом «Полюс Красноярск» («АО «Полюс Красноярск», а также совместно с ПАО «Полюс» – «Гаранты») и I2 CAPITAL TRUST CORPORATION LTD. («Новый доверительный управляющий»), в отношении Облигаций 2021;
2) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора доверительного управления (Trust Deed) в отношении Облигаций 2017, заключаемого между Эмитентом, Гарантами и Новым доверительным управляющим;
3) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора доверительного управления (Trust Deed) в отношении Облигаций 2018, заключаемого между Эмитентом, Гарантами и Новым доверительным управляющим;
4) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора доверительного управления (Trust Deed) в отношении Облигаций 2021, заключаемого между Эмитентом, Гарантами и Новым доверительным управляющим;
5) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении Облигаций 2017, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon, London Branch и (или) The Bank of New York Mellon, New York Branch и (или) The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.;
6) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении Облигаций 2018, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon, London Branch и (или) The Bank of New York Mellon и (или) The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch;
7) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении Облигаций 2021, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon, London Branch и (или) The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin Branch;
8) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Глобальных Сертификатов в отношении Облигаций 2017, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.;
9) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Глобальных Сертификатов в отношении Облигаций 2018, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch;
10) Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Глобальных Сертификатов в отношении Облигаций 2021, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin Branch; и
11) иных договоров, соглашений, писем, сертификатов, уведомлений и других документов, связанных с внесением вышеуказанных изменений,
в размере:
(i) суммы основного долга и процентов по каждому и/или отдельным выпускам Облигаций; и
(ii) суммы комиссий и расходов сторон Договоров доверительного управления (Trust Deed) и Договоров о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении каждого и/или отдельных выпусков Облигаций,
что составляет в совокупной максимальной сумме менее 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Полюс», определенной по данным бухгалтерской отчетности ПАО «Полюс» на последнюю отчетную дату.
В настоящем решении:
«Облигации» означает следующие выпуски гарантированных облигаций Эмитента: Облигации 2017, Облигации 2018, Облигации 2021.
«Облигации 2017» означает гарантированные облигации Эмитента с погашением в 2023 году, выпущенные на сумму 800 000 000 долларов США и со ставкой купона 5,25%.
«Облигации 2018» означает гарантированные облигации Эмитента с погашением в 2024 году, выпущенные на сумму 500 000 000 долларов США и со ставкой купона 4,70%.
«Облигации 2021» означает гарантированные облигации Эмитента с погашением в 2028 году, выпущенные на сумму 700 000 000 долларов США и со ставкой купона 3,25%.


По второму вопросу повестки дня: О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – принято следующее решение:

1. Дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая осуществляется путем заключения всех или нескольких следующих взаимосвязанных договоров между Эмитентом, Гарантами и (или) иными, всеми или отдельными лицами, указанными ниже («сделка») - заключение Публичным акционерным обществом «Полюс» («ПАО «Полюс») следующих документов:
1.1. Соглашения о прекращении полномочий BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited («Текущий доверительный управляющий») в качестве доверительного управляющего и назначении нового доверительного управляющего, заключаемого между Polyus Finance plc («Эмитент»), ПАО «Полюс», Акционерным обществом «Полюс Красноярск» («АО «Полюс Красноярск», а также совместно с ПАО «Полюс» – «Гаранты») и I2 CAPITAL TRUST CORPORATION LTD. («Новый доверительный управляющий»), в отношении Облигаций 2021;
1.2. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора доверительного управления (Trust Deed) в отношении Облигаций 2017, заключаемого между Эмитентом, Гарантами и Новым доверительным управляющим;
1.3. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора доверительного управления (Trust Deed) в отношении Облигаций 2018, заключаемого между Эмитентом, Гарантами и Новым доверительным управляющим;
1.4. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора доверительного управления (Trust Deed) в отношении Облигаций 2021, заключаемого между Эмитентом, Гарантами и Новым доверительным управляющим;
1.5. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении Облигаций 2017, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon, London Branch и (или) The Bank of New York Mellon, New York Branch и (или) The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.;
1.6. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении Облигаций 2018, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon, London Branch и (или) The Bank of New York Mellon и (или) The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch;
1.7. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении Облигаций 2021, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon, London Branch и (или) The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin Branch;
1.8. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Глобальных Сертификатов в отношении Облигаций 2017, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.;
1.9. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Глобальных Сертификатов в отношении Облигаций 2018, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch;
1.10. Соглашения об изменениях и изложении в новой редакции Глобальных Сертификатов в отношении Облигаций 2021, заключаемого между Эмитентом, Гарантами, Новым доверительным управляющим и (или) The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin Branch (документы, перечисленные в пунктах 1.1.1 – 1.1.10, совместно – «Соглашения», а каждый в отдельности – «Соглашение»); и
1.11. иных договоров, соглашений, писем, сертификатов, уведомлений и других документов, связанных с внесением вышеуказанных изменений,
на следующих существенных условиях:
• Цена сделки составит менее 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Полюс», определенной по данным бухгалтерской отчетности ПАО «Полюс» на последнюю отчетную дату, и будет складываться из следующих сумм:
i. суммы основного долга и процентов по каждому и (или) отдельным выпускам Облигаций; и
ii. суммы комиссий и расходов сторон Договоров доверительного управления (Trust Deed) и Договоров о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении каждого и (или) отдельных выпусков Облигаций,
• Сторонами сделки являются все или отдельные из нижеуказанных лиц:
i. Polyus Finance plc («Эмитент»)
ii. «ПАО «Полюс» и «АО «Полюс Красноярск» («Гаранты»)
iii. The Bank of New York Mellon, London Branch (основной платежный агент по Облигациям), The Bank of New York Mellon, New York Branch (платежный и трансфертный агент в США по Облигациям 2017), The Bank of New York Mellon (платежный и трансфертный агент в США по Облигациям 2018), The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. (регистратор и трансфертный агент по Облигациям 2017), The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch (регистратор и трансфертный агент по Облигациям 2018), The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin Branch (регистратор по Облигациям 2021) («Агенты»)
iv. I2 CAPITAL TRUST CORPORATION LTD. («Новый доверительный Управляющий»)
• Смена Текущего доверительного управляющего в отношении Облигаций 2021:
i. Полномочия Текущего доверительного управляющего прекращаются, новым доверительным управляющим в отношении Облигаций 2021 Эмитент назначает Нового доверительного управляющего, которому передаются все права, обязанности и функции доверительного управляющего в отношении Облигаций 2021.
ii. Смена Текущего доверительного управляющего осуществляется в случае и при условии получения Эмитентом согласия держателей Облигаций 2021 посредством специального решения держателей Облигаций 2021 на смену доверительного управляющего в отношении Облигаций 2021.
• Внесение изменений в условия Облигаций на основании Соглашений об изменениях и изложении в новой редакции Договоров доверительного управления (Trust Deed) и Договоров о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) в отношении всех или отдельных выпусков Облигаций:
i. Выплаты по Облигациям в пользу Внутренних облигационеров (Domestic Noteholders) (как данный термин определен в соответствующих Соглашениях) должны осуществляться в российских рублях (по курсу Банка России на дату платежа) с использованием Альтернативного платежного метода (Alternative Payment Method) (как данный термин определен в соответствующих Соглашениях).
ii. Эмитент обязан осуществлять выплаты Основному платежному агенту по Облигациям в Эквивалентной альтернативной валюте платежа (Alternative Payment Currency Equivalent) (как данный термин определен в соответствующих Соглашениях) в случае наступления Случая применения альтернативной валюты платежа (Alternative Payment Currency Event) (как данный термин определен в соответствующих Соглашениях).
iii. Эмитент вправе по своему собственному усмотрению решить выплатить основную сумму долга и проценты в пользу Внутренних прямых участников (Domestic Direct Participants) (как данный термин определен в соответствующих Соглашениях) в долларах США.
iv. В отношении Облигаций 2017 и Облигаций 2018: Эмитент и Гаранты обязаны приложить все разумные усилия в отношении того, чтобы получить и в дальнейшем поддерживать листинг Облигаций на фондовой бирже (выбранной Эмитентом и Гарантами, действующими разумно), которая обычно используется для листинга долговых ценных бумаг на международном рынке в случае, если поддержание листинга на Регулируемом рынке (Regulated Market) (как данный термин определен в соответствующем Соглашении) становится чрезмерно обременительным по мнению Эмитента.
v. Доверительный управляющий обязан, по запросу Эмитента, предпринять действия, направленные на погашение Облигаций, держателем которых является любой член Группы (как данный термин определен в соответствующих Соглашениях), или на обозначение таких Облигаций в качестве Обозначенных облигаций (Designated Notes) (как данный термин определен в соответствующих Соглашениях) и отражение уменьшения непогашенной основной суммы долга в результате такого погашения Облигаций или обозначения Облигаций в качестве Обозначенных облигаций.
vi. В случае обозначения Облигаций в качестве Обозначенных облигаций (Designated Notes) такие Обозначенные облигации должны считаться погашенными, на них не начисляются проценты и по ним не осуществляются выплаты основного долга.
vii. Случай неисполнения обязательств (Event of Default) (как данный термин определен в соответствующих Соглашениях) наступает в случае, если Эмитент не выплачивает основную сумму долга или проценты в отношении любых Облигаций по истечении 30 рабочих дней с момента такой просрочки платежа.
viii. Изменения в условия Облигаций вносятся в случае и при условии получения Эмитентом согласия держателей Облигаций посредством специального решения держателей Облигаций.

В настоящем решении:
«Облигации» означает следующие выпуски гарантированных облигаций Эмитента (все или отдельные из них): Облигации 2017, Облигации 2018, Облигации 2021.
«Облигации 2017» означает гарантированные облигации Эмитента с погашением в 2023 году, выпущенные на сумму 800 000 000 долларов США и со ставкой купона 5,25%.
«Облигации 2018» означает гарантированные облигации Эмитента с погашением в 2024 году, выпущенные на сумму 500 000 000 долларов США и со ставкой купона 4,70%.
«Облигации 2021» означает гарантированные облигации Эмитента с погашением в 2028 году, выпущенные на сумму 700 000 000 долларов США и со ставкой купона 3,25%.

2. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении данной сделки, является таковым:
Востоков Алексей Александрович – член Совета директоров, единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) ПАО «Полюс»: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации АО «Полюс Красноярск», являющегося стороной по сделке.

2.2. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29 июля 2022 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29 июля 2022 года, № 11-22/СД.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=psXhNSXA70iyq0bZWuqHQg-B-B