📰"Русская Аквакультура" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Русская Аквакультура"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 184371, Мурманская обл, м.р-н Кольский, с.п. Ура-Губа, с Ура-Губа, ул Рыбацкая, д. 45/2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1079847122332
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7816430057
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 04461-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17531; russaquaculture.ru/shareholders-and-investors/information-disclosure/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.12.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения: в голосовании приняли участие 9 из 9 членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования:
По третьему вопросу повестки дня: «За» - 9 голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. По третьему вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
«3.1. В соответствии с положениями статей 81, 83 Федерального закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить заключение Публичным акционерным обществом «Русская Аквакультура» (ИНН 7816430057) с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН 7702070139) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора поручительства № 04778/МР-ДП2 (далее – «Договор поручительства 2» или «Договор 2»), заключаемого в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Русское море – Аквакультура» (ИНН 7722607816) по планируемому к заключению кредитному соглашению № 04778/МР, на следующих условиях:
(1) Поручитель: Общество с ограниченной ответственностью «Аквакультура» (ИНН 7731486854);
(2) Кредитор (Банк): Банк ВТБ (публичное акционерное общество);
(3) Заемщик (Должник): Общество с ограниченной ответственностью «Русское море – Аквакультура» (ОГРН 5077746511893, ИНН 7722607816)
(4) Предмет договора поручительства 2: поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению № 04778/МР (далее – Кредитное соглашение) в полном объеме, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом/кредитами в рамках Кредитного соглашения, комиссий, неустоек (пеней), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению. При этом Заемщик и Поручитель отвечают перед Кредитором как солидарные должники.
(5) Условия Кредитного соглашения: поручительством обеспечивается исполнение Заемщиком перед Кредитором обязательств, возникших из Кредитного соглашения № 04778/МР, имеющего следующие условия:
Форма кредита: кредитная линия с лимитом выдачи, в пределах установленного общего лимита задолженности,
Лимит выдачи по кредитной линии: 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов 00/100) рублей,
Дата окончательного погашения кредитной линии: 1095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения.
Срок действия Кредитного соглашения: до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по Кредитному соглашению.
Цель кредитной линии: 02.60.025 Приобретение сооружений, машин, оборудования, специальных устройств и приборов, предусмотренных разделом 4 «Объекты рыбоводной инфраструктуры и иные объекты, используемые для осуществления аквакультуры (рыбоводства), а также специальные устройства и (или) технологии» классификатора в области аквакультуры (рыбоводства), утвержденного приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от «18» ноября 2014 г. № 452 (зарегистрирован Министерством юстиции Российской Федерации «03» декабря 2014 г., регистрационный № 35077), за исключением группы кодов 04.06.
Использование кредитной линии Заемщиком на цели иные, чем это определено в Кредитном соглашении, не допускается. За счет кредита/кредитов не могут быть оплачены проценты, комиссии, вознаграждения Банка и расходы Заемщика по Кредитному соглашению.
Порядок предоставления кредитов в рамках кредитной линии: общий срок предоставления кредитов составляет 181 (Сто восемьдесят один) календарный день с даты заключения Кредитного соглашения. По истечении общего срока предоставления кредитов право Заемщика на получение кредита и обязанность Кредитора по его предоставлению в соответствии с Кредитным соглашением прекращаются.
Предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет Заемщика, открытый им в Банке и указанный в Кредитном соглашении. Датой (днем) предоставления кредита считается дата (день) зачисления суммы кредита на указанный расчетный счет.
Обязательства Заемщика: Заемщик обязуется использовать полученные кредиты строго по целевому назначению, погасить (возвратить) кредиты в полной сумме в установленные Кредитным соглашением сроки, в том числе досрочно, своевременно и полностью оплатить Кредитору проценты, комиссии и неустойки по Кредитному соглашению, документально подтвержденные расходы Кредитора, понесенные им в связи с исполнением Кредитного соглашения.
Проценты по кредитной линии:
- в течение Периода субсидирования: Льготная ставка кредитования – 3,2 (Три целых две десятых) процента годовых,
- вне Периода субсидирования: процентная ставка по Кредитному соглашению изменяется следующим образом:
а) начиная с 1 (Первого) числа месяца, за который Банк не получил Субсидии или не сможет получить Субсидии в связи выявлением обстоятельств 1), 5), перечисленных в определении термина «Фактор приостановления субсидирования», до последнего календарного дня месяца, в котором наступил Фактор возобновления субсидирования, Банк вправе установить Рыночную ставку кредитования;

б) начиная с 1 (Первого) числа месяца, за который Банк не получил Субсидии или не сможет получить Субсидии в связи выявлением обстоятельств 2) – 4), перечисленных в определении термина «Фактор приостановления субсидирования», до последнего календарного дня месяца, в котором наступил Фактор возобновления субсидирования, применяется Рыночная ставка кредитования;

в) начиная с 1 (Первого) числа месяца, за который Банк не получил или не сможет получить Субсидии или не имел оснований получить Субсидии, что повлекло их возврат Банком, в соответствии с Программой в связи выявлением обстоятельств 1) – 3), 5), 6), перечисленных в определении термина «Фактор прекращения субсидирования», до полного погашения основного долга по Кредитному соглашению, Банк вправе установить Рыночную ставку кредитования;

г) начиная с 1 (Первого) числа месяца, за который Банк не получил или не сможет получить Субсидии или не имел оснований получить Субсидии, что повлекло их возврат Банком, в соответствии с Программой в связи выявлением обстоятельства 4), указанного в определении термина «Фактор прекращения субсидирования», до полного погашения основного долга по Кредитному соглашению, применяется Рыночная ставка кредитования;

д) в случае наступления Фактора прекращения субсидирования вследствие пролонгации процентная ставка по Кредитному соглашению подлежит указанию в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению о пролонгации в соответствии с решением Банка о пролонгации, в котором процентная ставка должна быть указана в соответствии с действующими нормативными актами Банка. В этом случае Кредитному соглашение считается исключенным из Программы.

В случаях, указанных в буллитах а), в) подпункта 6.1.2. пункта 6.1. Кредитного соглашения, процентная ставка считается измененной без заключения дополнительного соглашения. При этом Банк направляет Заемщику письменное уведомление (в произвольной форме) об изменении процентной ставки с нарочным, или заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении, или с использованием Системы Дистанционного банковского обслуживания. Указанное уведомление считается направленным в момент вручения Заемщику, если оно направлено с нарочным, или в момент сдачи его в организацию связи, если оно направлено Заемщику заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении, или в момент передачи сообщения по Системе Дистанционного банковского обслуживания.

В случаях, указанных в буллитах б), г) подпункта 6.1.2. пункта 6.1. Соглашения, процентная ставка считается измененной без заключения дополнительного соглашения. При этом Банк направляет Заемщику письменное уведомление (в произвольной форме) об изменении процентной ставки с нарочным, или заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении, или с использованием Системы Дистанционного банковского обслуживания. Указанное уведомление считается направленным в момент вручения Заемщику, если оно направлено с нарочным, или в момент сдачи его в организацию связи, если оно направлено Заемщику заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении, или в момент передачи сообщения по Системе Дистанционного банковского обслуживания. Неполучение Заемщиком указанного уведомления не освобождает Заемщика от обязанности самостоятельно рассчитывать процентную ставку и уплачивать проценты в соответствии с условиями Соглашения.
(Определения терминов «Период субсидирования», «Льготная ставка кредитования», «Субсидия», «Фактор приостановления субсидирования», «Фактор возобновления субсидирования», «Фактор прекращения субсидирования», «Программа», «Рыночная ставка кредитования», «Система Дистанционного банковского обслуживания» приведены в проекте Кредитного соглашения, являющимся приложением №2 к настоящему протоколу)
(6) Исполнение Поручителем обязательств: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению Банк вправе на условиях заранее данного акцепта списать без распоряжения Поручителя денежные средства с расчетного счета, который открыт Поручителем в Банке, в счет удовлетворения Банком своих требований, обеспеченных поручительством, или направить Поручителю письменное требование о перечислении необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка. В случае направления Банком письменного требования Поручитель обязан перечислить необходимую сумму денежных средств на корреспондентский счет Банка, указанный в Договоре 2, или в письменном требовании Банка, в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты получения такого требования.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору 2, предусмотренных статьей 2. Договора 2, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки по кредиту/кредитам по Кредитному соглашению, действующей на день просрочки, начисляемой на сумму неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору 2 должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
(7) Срок поручительства: поручительство предоставлено сроком на 2190 (Две тысячи сто девяносто) календарных дней с даты заключения Договора поручительства 2.
Иные условия Договора поручительства 2, в том числе иные существенные условия Договора поручительства 2, изложены в проекте Договора поручительства 2, являющемся приложением №3 к настоящему протоколу.
Иные условия Кредитного соглашения, в том числе иные существенные условия Кредитного соглашения, изложены в проекте Кредитного соглашения, являющемся приложением №2 к настоящему протоколу.

Лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки по заключению Договора поручительства 2, является Соснов Илья Геннадьевич – генеральный директор (единоличный исполнительный орган) Общества, а также генеральный директор (единоличный исполнительный орган) Общества с ограниченной ответственностью «Русское море – Аквакультура» (ИНН 7722607816) – выгодоприобретателя по сделке».

2.3. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 13.12.2021 г.

2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол заседания Совета директоров № 357 от 14.12.2021 г.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
И.Г. Соснов


3.2. Дата 14.12.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=LL4OiSVTW0-CuL6Kya0pCzw-B-B