03 декабря 2021, 13:34
📰"КуйбышевАзот" Решения общих собраний участников (акционеров)
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.12.2021
2. Содержание сообщения
Часть I.
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
дата проведения собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 2 декабря 2021 года.
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
445007, РФ, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, офис 508, счетная комиссия ПАО «КуйбышевАзот».
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании –
234 147 999.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 202 975 956 по вопросу Повестки дня №1;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 194 193 001 по вопросу Повестки дня №2.1-2.21;
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки –
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании
Кворум для проведения собрания имелся по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.5.1. О выплате дивидендов по итогам работы ПАО «КуйбышевАзот» за 9 месяцев 2021 г.
2.5.2. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.1. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.2. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Продукции в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.3. О последующем одобрении Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.4. О согласии на заключение Обществом Прямого Соглашения по FEED Документации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.5. О последующем одобрении Договора Аренды в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.6. О согласии на заключение Обществом Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.7. О согласии на заключение Обществом Договора на Поставки Коммунальных услуг и Ресурсов в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.8. О согласии на заключение Обществом Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС, а также каждого Соглашения об Изложении Займов в Новой Редакции в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.9. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Разрешенных Векселей (а также любых дополнительных соглашений к нему) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему).
2.5.2.10. О согласии на заключение Обществом Корпоративного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.11. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Колл" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Колл", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.12. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Пут" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Пут", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.13. О согласии на заключение Обществом Кредитного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.14. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Доли в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.15. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.16. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.17. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.18. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.19. О согласии на заключение Обществом Договора Поручительства по Аккредитивам в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.20. О согласии на заключение Обществом Межкредиторского Соглашения в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.21. Об одобрении ранее внесенных Обществом денежных вкладов в уставный капитал ООО «Нитроком» в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам):
2.6.1. О выплате дивидендов по итогам работы ПАО «КуйбышевАзот» за 9 месяцев 2021 г.
Результаты голосования:
«ЗА» - 202 814 488 голоса или 99,920450 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 0 голосов, или 0,0% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 161 468 .
Формулировка решения:
Согласно рекомендации совета директоров по итогам работы Общества за 9 месяцев 2021 года выплатить акционерам:
- владельцам привилегированных акций типа 1, регистрационный № 2-01-00067-А, дивиденды в размере 10 руб. 00 коп. на одну акцию;
- владельцам обыкновенных акций, регистрационный № 1-01-00067-А, дивиденды в размере 10 руб. 00 коп. на одну акцию.
Утвердить 22 декабря 2021 года (конец операционного дня) в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дивиденды выплатить денежными средствами при этом:
- номинальным держателям и доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 13 января 2022 года;
- остальным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 3 февраля 2022 года.
2.6.2. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6.2.1. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 383 103 голоса, или 69,715748 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 117 404 голосов, или 0,060457% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о поставке жидкого аммиака и азотной кислоты ("Сырье") между ООО "Нитроком" в качестве покупателя (ОГРН 1216300021563, ИНН 6324119487) ("ООО "Нитроком"") и Обществом в качестве поставщика ("Договор Поставки Сырья"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Поставки Сырья и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Поставки Сырья.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Покупатель") в качестве покупателя;
(2) Общество в качестве поставщика.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Общество обязуется поставлять Сырье (как оно определено выше) Покупателю, а Покупатель обязуется принимать Сырье в пункте доставки Сырья и оплачивать его на условиях, предусмотренных Договором Поставки Сырья.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-А, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.2. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Продукции в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 349 779 голоса, или 69,698587 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 109 643 голосов, или 0,056461% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 733 579.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о поставке азотной кислоты и раствора нитрата аммония (аммиачной селитры) ("Продукт") между Обществом в качестве покупателя и ООО "Нитроком" в качестве поставщика ("Договор Поставки Продукции"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Поставки Продукции и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Поставки Продукции.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Поставщик") в качестве поставщика;
(2) Общество в качестве покупателя.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Поставщик обязуется производить и поставлять Продукт Обществу, а Общество обязуется принимать Продукт в пункте доставки Продукта и оплачивать его, принимать побочные продукты в пункте доставки побочных продуктов, а также выплачивать Поставщику абонентскую плату вне зависимости от того, было ли им затребовано соответствующее исполнение от Поставщика.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Б, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г. (c учетом особенностей учета цены Договора Поставки Продукции, изложенных в рамках вопроса № 1 повестки дня указанного заседания совета директоров Общества), отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Во избежание сомнений, согласие на заключение Договора Поставки Продукции, предоставляемое настоящим решением, распространяется на заключение дополнений к Договору Поставки Продукции, указанных в подпункте 5 пункта 8 Приложения № 3-Б к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров (а также иных изменений и дополнений, не изменяющих основные условия сделки, указанные в настоящем решении (включая Приложение № 3-Б)).
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.3. О последующем одобрении Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 342 725 голоса, или 69,694955 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 157 782 голосов, или 0,081250% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными ли по иным основаниям– 58 692 494.
Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение заключения Обществом Соглашения между ООО "Нитроком", CASALE PROJECT a.s. (идентификационный номер 24693227) ("Казале Проект А.С."), CASALE S.A. (регистрационный номер CHE-492.729.855) ("Казале С.А.") и Обществом о передаче лицензии и прав по FEED контракту № A02100N-O-VOA-0005 от 7 сентября 2021 года ("Соглашение о Передаче Прав по FEED Контракту"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве покупателя;
(2) ООО “Нитроком” в качестве конечного пользователя;
(3) КАЗАЛЕ С.А., регистрационный номер CHE-492.729.855, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Швейцарии и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Виа Покобелли 6, 6900 Лугано, Швейцария (“Казале СА”), в качестве лицензиара; и
(4) КАЗАЛЕ ПРОЕКТ А.С., идентификационный номер 24693227, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Чешской Республики и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Соколовска 685/136f, 186 00 Прага 8 - Карлин, Чешская Республика ("Казале Проект"), в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество передает в пользу ООО "Нитроком", а ООО "Нитроком" принимает неисключительное и непередаваемое право и лицензию ("Лицензия"), а также все права Общества на часть пакета документации FEED и проектной (технической) документации в отношении установок азотной кислоты и раствора аммиачной селитры, которые изначально были предоставлены в пользу Общества со стороны Казале Проект по договору № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, в соответствии с которым Казале Проект, среди прочего, (i) подготовил и передал Обществу определенную техническую документацию (указанную в договоре); и (ii) предоставил Обществу Лицензию на использование технологий Казале СА и документацию FEED ("Контракт на FEED"), для осуществления ООО "Нитроком" прав, вытекающих из Лицензии, в той же степени и в соответствии с теми же условиями, которые изложены в Контракте на FEED. Казале СА и Казале Проект предоставляют свое безотзывное согласие на передачу Лицензии.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Ж, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.4. О согласии на заключение Обществом Прямого Соглашения по FEED Документации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 342 257 голоса, или 69,694714 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 158 250 голосов, или 0,081491% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения между Bank GPB International S.A., ООО "Нитроком", Казале Проект А.С., Казале С.А. и Обществом в отношении порядка осуществления прав и обязанностей по контракту на разработку пакета документации FEED № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, заключенного между Казале Проект А.С. и Обществом в части лицензии и прав, передаваемых в соответствии с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту, и по Соглашению о Передаче Прав по FEED Контракту ("Прямое Соглашение по FEED Документации"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Прямого Соглашения по FEED Документации и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Прямым Соглашением по FEED Документации.
Стороны сделки:
(1) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены агента по иностранному обеспечению в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре));
(2) ООО “Нитроком” в качестве конечного пользователя;
(3) КАЗАЛЕ С.А., регистрационный номер CHE-492.729.855, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Швейцарии и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Виа Покобелли 6, 6900 Лугано, Швейцария (“Казале СА”), в качестве лицензиара; и
(4) КАЗАЛЕ ПРОЕКТ А.С., идентификационный номер 24693227, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Чешской Республики и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Соколовска 685/136f, 186 00 Прага 8 - Карлин, Чешская Республика ("Казале Проект"), в качестве продавца;
(5) Общество в качестве покупателя.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Прямое Соглашение по FEED Документации заключается в отношении порядка осуществления его сторонами прав и обязанностей по контракту на разработку пакета документации FEED № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, заключенного между Казале Проект А.С. и Обществом в части лицензии и прав, передаваемых в соответствии с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту, и по Соглашению о Передаче Прав по FEED Контракту (далее - "FEED Документация") и, помимо прочего, регулирует порядок внесения изменений в FEED Документацию, исполнения обязательств по FEED Документации, принудительного осуществления прав по FEED Документации, обмена информацией в отношении FEED Документации, а также порядок присоединения Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению (или иного лица, назначенного Bank GPB International S.A. или согласованного с Bank GPB International S.A.) в целях осуществления определенных прав и исполнения обязанностей Общества в качестве покупателя и/или ООО "Нитроком" в качестве конечного пользователя.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.5. О последующем одобрении Договора Аренды в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 316 809 голоса, или 69,681610 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 116 936 голосов, или 0,060216% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям– 58 759 256.
Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение заключения Обществом Договора аренды № 0063/446 от 1 сентября 2021 года, заключенным между Обществом в качестве арендодателя и ООО "Нитроком" в качестве арендатора в отношении земельного участка с номером регистрации в ЕГРН 63:09:0302053:2490-63/456/2021-3 от 29 сентября 2021 года ("Договор Аренды"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Аренды и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Аренды.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве арендодателя;
(2) ООО "Нитроком" в качестве арендатора.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки:
Общество обязуется передать ООО "Нитроком" во временное владение и пользование, а ООО "Нитроком" обязуется принять земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302053:2490, общей площадью 8856 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, и уплачивать Обществу арендную плату в размере 52 215,00 рублей в месяц без НДС (с учетом возможной индексации арендной платы, как указано ниже).
Срок аренды: до 31 декабря 2035 г.
Арендная плата: 52 215,00 рублей в месяц без НДС. Арендная плата в целом или любая её составляющая, ежегодно в одностороннем порядке может быть индексирована Арендодателем на официальный курс инфляции в Российской Федерации.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.6. О согласии на заключение Обществом Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 223 548 голоса, или 69,633585 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 118 192 голосов, или 0,060863% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 851 261.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора на техническое обслуживание и ремонт в отношении комплекса (далее – "Комплекс"), состоящего в совокупности из: (i) установки по производству азотной кислоты суммарной мощностью 1575 т/сут. азотной кислоты; и (ii) установки по производству раствора нитрата аммония (аммиачной селитры) суммарной мощностью 2000 т/сут. нитрата аммония (раствора аммиачной селитры), включающий в себя иные здания, инженерные сооружения, производственно-технологическое оборудование, функционально обеспечивающие деятельность ООО "Нитроком" по эксплуатации Комплекса, возведенные или реконструированные в рамках строительства Комплекса (далее – "Проект"), между Обществом в качестве исполнителя ("Исполнитель") и ООО "Нитроком" в качестве заказчика ("Заказчик") ("Договор на Техническое Обслуживание и Ремонт"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором на Техническое Обслуживание и Ремонт.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве исполнителя ("Исполнитель"); и (2) ООО "Нитроком" в качестве заказчика ("Заказчик").
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Исполнитель обязуется предоставлять Заказчику услуги по техническому обслуживанию и ремонту ("R&M Работы") Комплекса с целью их бесперебойного (безаварийного) функционирования в течение срока действия Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт, а также поддержание параметров производительности, устойчивости, надежности, исправности Комплекса в соответствии с требованиями технических регламентов, нормативных документов, проектной документации и документации заводов-изготовителей и передавать Заказчику результаты выполненных R&M Работ, а также поставлять Заказчику согласованные сторонами запасные части, необходимые для надлежащей эксплуатации Комплекса.
Заказчик обязуется принять результаты выполненных Исполнителем R&M Работ и поставленных Исполнителем запасных частей и оплатить их.
Любые R&M Работы считаются выполненными только после их приемки Заказчиком на основании Акта выполненных работ. R&M Работы по настоящему договору выполняются по месту нахождения Заказчика: г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6.
Срок сделки: Договор на Техническое Обслуживание и Ремонт вступает в силу с даты его подписания и действует в течение неопределенного срока до момента, когда такой договор будет расторгнут по основаниям, предусмотренным в Договоре на Техническое Обслуживание и Ремонт.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.7. О согласии на заключение Обществом Договора на Поставки Коммунальных услуг и Ресурсов в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 383 104 голоса, или 69,715748 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 117 403 голосов, или 0,060457% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора на предоставление Коммунальных Услуг и Ресурсов (как они определены в Приложении № 9) между Обществом в качестве поставщика и ООО "Нитроком" в качестве покупателя ("Договор на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве поставщика ("Поставщик");
(2) ООО "Нитроком" в качестве покупателя ("Покупатель").
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Поставщик обязуется поставлять Покупателю Коммунальные Услуги и Ресурсы (как они определены в Приложении № 9), соответствующие требованиям к количеству и качеству, начиная с даты согласованной Покупателем и Поставщиком, а Покупатель обязуется принимать их и оплачивать.
Иные основные условия сделки: изложены в Приложении № 9, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок Договора: на неопределенный срок.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.8. О согласии на заключение Обществом Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС, а также каждого Соглашения об Изложении Займов в Новой Редакции в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 309 271 голоса, или 69,677727 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 825 голосов или 0,011239 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 168 821 голосов, или 0,086935% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 693 094.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о предоставлении беспроцентных займов между ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве займодавца (далее - "Рамочный Договор о Займах") а также предусмотренными таким договором и взаимосвязанными с ними сделками между ООО "Нитроком" и Обществом о новации обязательств ООО "Нитроком" по каждому из указанных займов в вексельное обязательство ООО "Нитроком" (далее - "Договоры Новации"), а также договорами займа, заключаемых на основании Рамочного Договора о Займах между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика:
i. для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате процентов, начисляемых на сумму задолженности по Кредитному Договору и/или Расходов в Рамках Проекта (как они определены в Кредитном Договоре) (за исключением НДС) (далее - "Разрешенные Займы"); и
ii. для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате НДС (далее - "Разрешенные Займы на НДС"),
которые могут оформляться, в том числе, путем внесения изменений и/или изложения в новой редакции одного или нескольких существующих рамочных договоров о предоставлении займов и договоров займа, заключенных между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика, в целях приведения таких рамочных договоров и договоров займа в соответствие с требованиями Кредитного Договора (далее - "Соглашение об Изложении Займов в Новой Редакции"), в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС и Соглашений об Изложении Займов в Новой Редакции и/или стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Рамочным Договором о Займах, Договорами Новации, Разрешенными Займами, Разрешенными Займами на НДС и Соглашениями об Изложении Займов в Новой Редакции.
Стороны сделок:
(1) ООО "Нитроком" в качестве заемщика; (2) Общество в качестве займодавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделок: Общество обязуется предоставить в пользу ООО "Нитроком" беспроцентные займы в размере не более 10 600 000 000 рублей на цели финансирования для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате процентов, начисляемых на сумму задолженности по Кредитному Договору, Расходов в Рамках Проекта (как они определены в Кредитном Договоре) (за исключением уплаты НДС), а также для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате НДС на основании Рамочного Договора о Займах.
Срок погашения основного долга и любых иных платежей по Разрешенным Займам и Разрешенным Займам на НДС, предоставленным на основании Рамочного Договора о Займах, наступает не ранее 16 октября 2034 года. Рамочный Договор о Займах, Разрешенные Займы и Разрешенные Займы на НДС могут предусматривать возможность досрочного погашения задолженности ООО "Нитроком":
1. по Разрешенным Займам (после наступления Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре); и
2. по Разрешенным Займам на НДС - в размере сумм возврата НДС, фактически полученных ООО "Нитроком",
в каждом случае на условиях и с учетом ограничений, предусмотренных Кредитным Договором.
Стороны вправе, посредством заключения между ними Договоров Новации в отношении Разрешенных Займов и Разрешенных Займов на НДС полностью заменить (новировать) обязательства ООО "Нитроком" по возврату суммы такого(их) займа(ов) в вексельное обязательство ООО "Нитроком", при этом:
1. номинальная вексельная сумма должна быть равна сумме задолженности ООО "Нитроком" по займу(ам) в части основного долга, новированного(ым) в такой вексель (векселя); и
2. процентная ставка по векселю (векселям) должна быть равна процентной ставке по займу(ам) (выданным на основании Разрешенных Займов или Разрешенных Займов на НДС), новированному(ым) в такой вексель (векселя) (которая равняется нулю);
3. вексельное обязательство ООО "Нитроком" означает простой или переводной вексель, сумма которого выражена в рублях, со сроком платежа по предъявлении и с указанием на возможность предъявления такого векселя к платежу (в том числе каких-либо сумм процентов по такому векселю) в срок до 16 октября 2036 года, на котором Обществом совершен бланковый индоссамент.
Залог, созданный в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему) в отношении части векселей, образованных в результате новации обязательств ООО "Нитроком" по займам, предоставленным в соответствии с Разрешенными Займами, может быть снят после наступления Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре) в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором.
Обязательства ООО "Нитроком" по займам, выданным на основании Разрешенных Займов на НДС, подлежат новации в векселя и передаче в залог по Договору Залога Разрешенных Векселей в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором, в том числе при условии наступления Случая Неисполнения (как данный термин определен в Кредитном Договоре).
Соглашение об Изложении Займов в Новой Редакции заключается в отношении одного или нескольких существующих рамочных договоров о предоставлении займов и договоров займа, заключенных между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика, в целях приведения таких рамочных договоров и договоров займа в соответствие с требованиями Кредитного Договора.
Исполнение обязательств ООО "Нитроком" перед Обществом по Рамочному Договору о Займах, по Разрешенным Займам и по Разрешённым Займам на НДС не обеспечивается каким-либо обременением, поручительством или гарантией.
Цена сделок определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
При этом в случае новации обязательств ООО "Нитроком" по Разрешенным Займам и/или по Разрешенным Займам на НДС в вексель (векселя): (i) номинальная вексельная сумма должна быть равна сумме задолженности ООО "Нитроком" по займу(-ам) в части основного долга, новированного(-ым) в такой вексель (векселя); и (ii) процентная ставка по векселю (векселям) должна быть равна процентной ставке по займу(-ам), новированному(-ым) в такой вексель (векселя) (которая равняется нулю).
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.9. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Разрешенных Векселей (а также любых дополнительных соглашений к нему) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему).
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 322 353 голоса, или 69,684464 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 145 037 голосов, или 0,074687% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 704 446.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора залога любых принадлежащих Обществу векселей ООО "Нитроком", (выдача которых разрешена в соответствии с Кредитным Договором) между Обществом в качестве залогодателя, а также Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" ("ВЭБ.РФ") и "Газпромбанк" (Акционерное общество) ("ГПБ") в качестве залогодержателей (в лице ГПБ в качестве управляющего залогом) ("Договор Залога Разрешенных Векселей"), а также любых дополнительных соглашений к нему и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Договору Залога Разрешенных Векселей и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Залога Разрешенных Векселей.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве залогодателя; (2) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Кредитному Договору от имени и в интересах залогодержателей (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены залогодержателей и/или управляющего залогом в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Нитроком" в полном объеме Обеспечиваемых Обязательств (как этот термин определен Договором Залога Разрешенных Векселей) по Кредитному Договору, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Договором Залога Разрешенных Векселей, залогодатель передает залогодержателям, а залогодержатели принимают в залог первой очереди векселя ООО "Нитроком", приобретенные Обществом в результате новации обязательств ООО "Нитроком" по займам, предоставленным в соответствии с Рамочным Договором о Займах, Разрешенными Займами и Разрешенными Займами на НДС.
Обеспечиваемые Обязательства изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделок определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.10. О согласии на заключение Обществом Корпоративного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 260 324 голоса, или 69,652522 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,0108990 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 145 037 голосов, или 0,074687% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям– 58 766 475.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о вхождении в состав участников и об осуществлении прав участников в отношении ООО "Нитроком" между Обществом и ВЭБ.РФ ("Корпоративный Договор"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Корпоративному Договору и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Корпоративным Договором.
Стороны сделки: (1) Общество; и (2) ВЭБ.РФ.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В соответствии с Корпоративным Договором:
(1) До даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ, Общество обязуется добросовестно совершить все действия, необходимые для вхождения ВЭБ.РФ в состав участников ООО "Нитроком" и поддержания деятельности ООО "Нитроком" в соответствии с положениями Корпоративного Договора, а также выполнить все обязанности, которые возложены на Общество в соответствии с Корпоративным Договором;
(2) С даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ, Стороны обязуются:
(a) выполнять все обязанности, которые предусмотрены Корпоративным Договором;
(b) определенным образом осуществлять свои корпоративные права, предоставляемые принадлежащими им долями, и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления, приобретать, продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей или воздерживаться (отказаться) от отчуждения долей в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором;
(c) согласованно осуществлять и (или) воздерживаться (отказаться от) осуществления иных действий, связанных с управлением ООО "Нитроком" и предусмотренных Корпоративным Договором, для целей осуществления ООО "Нитроком" деятельности;
(d) совершать или воздерживаться (отказаться) от совершения действий, связанных с управлением и/или деятельностью Общества, в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором; и
(e) распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале ООО "Нитроком" в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Г, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.11. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Колл" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Колл", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 229 724 голоса, или 69,636765 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 660 голосов или 0,000340 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 162 596 голосов, или 0,083729% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 800 021.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения о предоставлении Обществу опциона "Колл" на заключение договора купли-продажи доли ("Соглашение об Опционе "Колл"") между Обществом и ВЭБ.РФ и на заключение в соответствии с ним между Обществом в качестве покупателя и ВЭБ.РФ в качестве продавца договора купли-продажи всей доли в уставном капитале ООО "Нитроком", принадлежащей ВЭБ.РФ ("Доля ВЭБ"), в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашение об Опционе "Колл".
Стороны сделки: (1) Общество в качестве покупателя; и (2) ВЭБ.РФ в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: ВЭБ.РФ посредством безотзывной оферты предоставляет Обществу право после наступления даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ реализовать опцион "колл" в течение срока оферты и приобрести всю Долю ВЭБ на основании договора купли-продажи, заключенного посредством совершения Обществом акцепта указанной оферты.
Право по опциону "колл" реализуется путем совершения Обществом акцепта в течение срока оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Колл", при этом совершение Обществом акцепта является его правом, а не обязанностью.
Акцепт может быть совершен Обществом только при условии, что ВЭБ.РФ получил цену Доли ВЭБ (рассчитанную исходя из планируемой даты акцепта) в полном объеме, в сроки и в порядке, предусмотренные Соглашением об Опционе "Колл". Получение ВЭБ.РФ цены Доли ВЭБ (рассчитанной исходя из предполагаемой даты акцепта) подтверждается ВЭБ.РФ путем предоставления нотариусу подтверждения, составленного ВЭБ.РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ опцион "колл" предоставлен Обществу безвозмездно.
Основные условия сделки, в том числе заключаемого в соответствии с ней договора купли-продажи Доли ВЭБ, предусмотренные Соглашением об Опционе "Колл", изложены в Приложении № 3-Д, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия настоящего решения для цели заключения договора купли-продажи Доли ВЭБ в уставном капитале ООО "Нитроком": до даты, наступающей через один год после истечения Срока Оферты (как он определен в Соглашении об Опционе "Колл").
2.6.2.12. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Пут" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Пут", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 324 945 голоса, или 69,685799 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 141 431 голосов, или 0,072830% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 705 460.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения о предоставлении Обществу опциона "Пут" на заключение договора купли-продажи доли ("Соглашение об Опционе "Пут"") между Обществом и ВЭБ.РФ и на заключение в соответствии с ним между Обществом в качестве покупателя и ВЭБ.РФ в качестве продавца договора купли-продажи Доли ВЭБ, в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашение об Опционе "Пут".
Стороны сделки: (1) Общество в качестве покупателя; и (2) ВЭБ.РФ в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество посредством безотзывной оферты предоставляет ВЭБ.РФ право после наступления даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ и при наступлении определенных Соглашением об Опционе "Пут" условий реализовать опцион "пут" в течение срока оферты и продать Обществу всю Долю ВЭБ на основании договора купли-продажи, заключенного посредством совершения ВЭБ.РФ акцепта указанной оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Пут".
Право по опциону "пут" реализуется путем совершения ВЭБ.РФ акцепта в течение срока оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Пут", при этом совершение ВЭБ.РФ акцепта является его правом, а не обязанностью.
Акцепт может быть совершен ВЭБ.РФ только при наступлении любого из следующих событий (в зависимости от того, что наступит ранее): (i) любого Негативного события (как оно определено в Соглашении об Опционе "Пут"); или (ii) полного погашения задолженности перед ВЭБ.РФ по Договору синдицированного кредита.
Наступление событий, указанных выше, подтверждается ВЭБ.РФ нотариусу, удостоверяющему акцепт, путем предоставления нотариусу подтверждения, составленного ВЭБ.РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ опцион "пут" предоставлен ВЭБ.РФ безвозмездно.
Основные условия сделки, в том числе заключаемого в соответствии с ней договора купли-продажи Доли ВЭБ, предусмотренные Соглашением об Опционе "Пут", изложены в Приложении № 3-Е, являющемся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия настоящего решения для цели заключения договора купли-продажи Доли ВЭБ в уставном капитале ООО "Нитроком": до даты, наступающей через один год после истечения Срока Оферты (как он определен в Соглашении об Опционе "Пут").
2.6.2.13. О согласии на заключение Обществом Кредитного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 117 185 голоса, или 63,578813 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 349 191 голосов, или 0,179816% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 705 460.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о предоставлении синдицированного кредита на сумму до 15 216 000 000 (пятнадцать миллиардов двести шестнадцать миллионов) рублей между ООО "Нитроком" в качестве заемщика, Обществом в качестве спонсора, ВЭБ.РФ в качестве организатора, кредитного управляющего и первоначального кредитора и ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению ("Кредитный Договор"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Кредитного Договора и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Кредитным Договором.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Заемщик") в качестве заемщика;
(2) Общество в качестве спонсора;
(3) ВЭБ.РФ в качестве первоначального кредитора, организатора и кредитного управляющего; и
(4) ГПБ в качестве первоначального кредитора и управляющего залогом,
(5) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(организатор, кредитный управляющий, управляющий залогом, первоначальные кредиторы и агент по иностранному обеспечению далее именуются "Стороны Финансирования", при этом права и обязанности любой из Сторон Финансирования по Кредитному Договору могут перейти иным лицам без согласия Заемщика или Общества).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Первоначальные кредиторы соглашаются предоставить Заемщику кредит на условиях Кредитного Договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить начисленные на них проценты за пользование предоставленными средствами, предусмотренные Кредитным Договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы Сторон Финансирования в соответствии с условиями Кредитного Договора; и
Общество принимает на себя перед Сторонами Финансирования определенные обязательства в отношении своей финансовой и хозяйственной деятельности, деятельности в рамках реализуемого Заемщиком проекта по проектированию, строительству и последующей эксплуатации Комплекса, предоставления информации и документов Сторонам Финансирования, порядка пользования принадлежащим Обществу имуществом, осуществлению своих прав в качестве участника Заемщика и прав по договорам, стороной которых является Общество, а также предоставляет определенные заверения об обстоятельствах, относящихся к Обществу и Заемщику.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.14. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Доли в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 345 201 голоса, или 69,696231 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 155 303 голосов, или 0,079974% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора залога доли в уставном капитале ООО "Нитроком" между Обществом в качестве залогодателя и ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей (в лице ГПБ в качестве управляющего залогом) для обеспечения, помимо прочего, обязательств ООО "Нитроком" по Кредитному Договору, регулируемый правом Российской Федерации ("Договор Залога Доли"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Договору Залога Доли и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Залога Доли.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве залогодателя;
(2) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Кредитному Договору от имени и в интересах залогодержателей (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены залогодержателей и/или управляющего залогом в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Нитроком" в полном объеме Обеспечиваемых Обязательств (как этот термин определен Договором Залога Доли) по Кредитному Договору, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Договором Залога Доли, залогодатель передает залогодержателям, а залогодержатели принимают Заложенную Долю в залог первой очереди.
Заложенная Доля означает:
(1) долю в уставном капитале ООО "Нитроком", составляющую в совокупности 100% (сто процентов) уставного капитала ООО "Нитроком" (с учетом возможного изменения такого процентного значения в зависимости от момента внесения ВЭБ.РФ вклада в уставный капитал ООО "Нитроком");
(2) любую дополнительную долю в уставном капитале ООО "Нитроком", приобретенную Обществом в любое время по любым основаниям;
(3) любую долю в уставном капитале ООО "Нитроком", образованную в результате изменения характеристик доли (включая номинальную стоимость или размер доли (выраженный в процентах или простой дроби от уставного капитала ООО "Нитроком"), указанной в пункте (1) или пункте (2) выше;
(4) любые права на распределяемую прибыль ООО "Нитроком", причитающуюся Обществу, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Обществу в связи с долей, указанной в пунктах (1) - (3) выше; и
(5) иные права Общества в качестве участника ООО "Нитроком", вытекающие из доли, указанной в пунктах (1) - (3) выше.
Обеспечиваемые Обязательства изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.15. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 336 784 голоса, или 69,691895 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 825 голосов или 0,011239 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 141 898 голосов, или 0,0737071% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными ли по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения, содержащим, помимо прочего, определённые обязательства Общества перед Сторонами Финансирования в связи с реализацией Проекта (в том числе в отношении финансирования бюджета Проекта и сумм увеличения бюджета Проекта в течение Инвестиционного Периода (как он определен в Кредитном Договоре)) и Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре) между ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего и первоначального кредитора, ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению, ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве спонсора ("Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве спонсора;
(1) ООО "Нитроком" в качестве заемщика;
(2) ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего ("Кредитный Управляющий");
(3) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве первоначальных кредиторов;
(4) ГПБ в качестве управляющего залогом; и
(5) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены лиц, указанных в пунктах (3) – (6) выше в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество обязуется перед Сторонами Финансирования нести солидарную ответственность (отвечать) за исполнение ООО "Нитроком" всех Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) в пределах лимита ответственности спонсора на условиях, предусмотренных Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе.
Существо, размер и сроки Обеспечиваемых Обязательств определены в Кредитном Договоре и иных Финансовых Документах (как они определены в Кредитном Договоре).
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Нитроком" Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе), в том числе в случае неисполнения полностью или в части требования о досрочном возврате кредита и иных платежей в соответствии с Кредитным Договором, Стороны Финансирования (в лице Кредитного Управляющего) вправе потребовать (путем направления требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении (как оно определено в вопросе №2.20 настоящего бюллетеня), и условий, указанных в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) (в том числе, путем неоднократного направления таких требований о совершении платежа) их исполнения от Общества в размере, определяемом в требовании о совершении платежа в соответствии со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе и не превышающем совокупно по всем требованиям о совершении платежа лимит ответственности Общества (являющийся совокупным единым лимитом для Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе и Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе), составляющий сумму равную 9 100 000 000 рублей (с учетом возможного снижения / восстановления такой суммы в соответствии со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе).
Общество обязуется исполнить все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные Обеспечиваемые Обязательства (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе), указанные в требовании о совершении платежа, в течение 5 (пяти) календарных дней после получения Обществом требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по уплате денежных сумм, указанных выше, то на такую просроченную сумму начисляется неустойка в размере 0,01 % (одной сотой процента) за каждый день неисполнения обязательств.
Общество также принимает на себя обязанности по, помимо прочего:
(1) финансированию сумм увеличения бюджета Проекта в пределах лимита, составляющего 2 745 000 000 рублей;
(2) предоставлению Заемщику финансирования за счет Собственных Средств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) расходов Заемщика по уплате налога на добавленную стоимость, связанных с реализацией Проекта, и расходов, возникающих в связи с гарантиями, предоставляемыми по поручению ООО "Нитроком" кредиторами по Кредитному Договору в пользу налоговых органов при применении заявительного порядка возмещения налога на добавленную стоимость в целях обеспечения обязательств ООО "Нитроком" по возврату сумм налога, излишне перечисленных ему из бюджета Российской Федерации (зачтенных ему) в связи с возвратом налога на добавленную стоимость по понесенным капитальным вложениям в рамках реализации Проекта, а также в связи с соглашениями о выдаче таких гарантий в пределах лимита, составляющего 2 700 000 000 рублей; и
(3) обеспечению финансирования бюджета Проекта за счет Собственных Средств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) в таком размере, чтобы соблюдались финансовые показатели, установленные в Кредитном Договоре.
Обеспечиваемые Обязательства все платежные обязательства (как текущие, так и будущие, как условные, так и безусловные) ООО "Нитроком" перед Сторонами Финансирования, возникающие в соответствии или в связи с Кредитным Договором (существенные условия которого изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания) и иными Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре).
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия сделки: Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе вступает в силу со дня его подписания и действует до 30 июня 2028 года, за исключением следующего случая: Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе прекращает свое действие с Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре). Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе прекращает свое действие досрочно в случае надлежащего исполнения всех Обеспечиваемых Обязательств (как данный термин определен в Кредитном Договоре) в полном объеме.
2.6.2.16. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 223 900 голоса, или 69,633765 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 155 303 голосов, или 0,079974% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 813 798.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения, содержащим, помимо прочего, определённые обязательства Общества перед Сторонами Финансирования в связи с Проектом и Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре) между ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего и первоначального кредитора, ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению, ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве спонсора ("Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных со Спонсорским Соглашением на Операционной Фазе.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве спонсора;
(2) ООО "Нитроком" в качестве заемщика;
(3) ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего ("Кредитный Управляющий");
(4) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве первоначальных кредиторов;
(5) ГПБ в качестве управляющего залогом; и
(6) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены лиц, указанных в пунктах (3) – (6) выше в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество обязуется перед Сторонами Финансирования нести солидарную ответственность (отвечать) за исполнение ООО "Нитроком" всех Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) в полном объеме на условиях, предусмотренных Спонсорским Соглашением на Операционной Фазе.
Существо, размер и сроки Обеспечиваемых Обязательств определены в Кредитном Договоре и иных Финансовых Документах (как они определены в Кредитном Договоре).
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Нитроком" Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе), в том числе в случае неисполнения полностью или в части требования о досрочном возврате кредита и иных платежей в соответствии с Кредитным Договором, и если наступила дата окончания инвестиционного периода (в соответствии с условиями Кредитного Договора) и/или началось осуществление поставки по Договору Поставки Сырья или Договору Поставки Продукции, Стороны Финансирования (в лице Кредитного Управляющего) вправе потребовать (путем направления требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении (как оно определено в вопросе №2.20 настоящего бюллетеня), и условий, указанных в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) (в том числе, путем неоднократного направления таких требований о совершении платежа) их исполнения от Общества в полном объеме.
Общество обязуется исполнить все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные Обеспечиваемые Обязательства (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе), указанные в требовании о совершении платежа, в течение 5 (пяти) календарных дней после получения Обществом требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по уплате денежных сумм, указанных выше, то на такую просроченную сумму начисляется неустойка в размере 0,01 % (одной сотой процента) за каждый день неисполнения обязательств.
Обеспечиваемые Обязательства все платежные обязательства (как текущие, так и будущие, как условные, так и безусловные) ООО "Нитроком" перед Сторонами Финансирования, возникающие в соответствии или в связи с Кредитным Договором (существенные условия которого изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания) и иными Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре).
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия сделки: Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе вступает в силу со дня его подписания и действует до 15 октября 2036 года, за исключением следующего случая: Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе прекращает свое действие с даты, в которую произошло надлежащее исполнение Обеспечиваемых Обязательств (как данный термин определен в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) в полном объеме, о наступлении которой Кредитный Управляющий (как данный термин определен в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) уведомляет Общество в письменном виде с указанием на прекращение Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Герасименко
3.2. Дата 03.12.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=mm7E-AKrBf0a0blKoJZI-Aaw-B-B
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.12.2021
2. Содержание сообщения
Часть I.
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
дата проведения собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 2 декабря 2021 года.
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
445007, РФ, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, офис 508, счетная комиссия ПАО «КуйбышевАзот».
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании –
234 147 999.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 202 975 956 по вопросу Повестки дня №1;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 194 193 001 по вопросу Повестки дня №2.1-2.21;
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки –
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании
Кворум для проведения собрания имелся по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.5.1. О выплате дивидендов по итогам работы ПАО «КуйбышевАзот» за 9 месяцев 2021 г.
2.5.2. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.1. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.2. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Продукции в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.3. О последующем одобрении Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.4. О согласии на заключение Обществом Прямого Соглашения по FEED Документации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.5. О последующем одобрении Договора Аренды в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.6. О согласии на заключение Обществом Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.7. О согласии на заключение Обществом Договора на Поставки Коммунальных услуг и Ресурсов в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.8. О согласии на заключение Обществом Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС, а также каждого Соглашения об Изложении Займов в Новой Редакции в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.9. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Разрешенных Векселей (а также любых дополнительных соглашений к нему) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему).
2.5.2.10. О согласии на заключение Обществом Корпоративного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.11. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Колл" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Колл", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.12. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Пут" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Пут", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.13. О согласии на заключение Обществом Кредитного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.14. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Доли в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.15. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.16. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.17. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.18. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.19. О согласии на заключение Обществом Договора Поручительства по Аккредитивам в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.20. О согласии на заключение Обществом Межкредиторского Соглашения в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2.21. Об одобрении ранее внесенных Обществом денежных вкладов в уставный капитал ООО «Нитроком» в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам):
2.6.1. О выплате дивидендов по итогам работы ПАО «КуйбышевАзот» за 9 месяцев 2021 г.
Результаты голосования:
«ЗА» - 202 814 488 голоса или 99,920450 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 0 голосов, или 0,0% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 161 468 .
Формулировка решения:
Согласно рекомендации совета директоров по итогам работы Общества за 9 месяцев 2021 года выплатить акционерам:
- владельцам привилегированных акций типа 1, регистрационный № 2-01-00067-А, дивиденды в размере 10 руб. 00 коп. на одну акцию;
- владельцам обыкновенных акций, регистрационный № 1-01-00067-А, дивиденды в размере 10 руб. 00 коп. на одну акцию.
Утвердить 22 декабря 2021 года (конец операционного дня) в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дивиденды выплатить денежными средствами при этом:
- номинальным держателям и доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 13 января 2022 года;
- остальным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 3 февраля 2022 года.
2.6.2. Об одобрении сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6.2.1. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 383 103 голоса, или 69,715748 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 117 404 голосов, или 0,060457% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о поставке жидкого аммиака и азотной кислоты ("Сырье") между ООО "Нитроком" в качестве покупателя (ОГРН 1216300021563, ИНН 6324119487) ("ООО "Нитроком"") и Обществом в качестве поставщика ("Договор Поставки Сырья"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Поставки Сырья и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Поставки Сырья.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Покупатель") в качестве покупателя;
(2) Общество в качестве поставщика.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Общество обязуется поставлять Сырье (как оно определено выше) Покупателю, а Покупатель обязуется принимать Сырье в пункте доставки Сырья и оплачивать его на условиях, предусмотренных Договором Поставки Сырья.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-А, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.2. О согласии на заключение Обществом Договора Поставки Продукции в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 349 779 голоса, или 69,698587 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 109 643 голосов, или 0,056461% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 733 579.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о поставке азотной кислоты и раствора нитрата аммония (аммиачной селитры) ("Продукт") между Обществом в качестве покупателя и ООО "Нитроком" в качестве поставщика ("Договор Поставки Продукции"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Поставки Продукции и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Поставки Продукции.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Поставщик") в качестве поставщика;
(2) Общество в качестве покупателя.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Поставщик обязуется производить и поставлять Продукт Обществу, а Общество обязуется принимать Продукт в пункте доставки Продукта и оплачивать его, принимать побочные продукты в пункте доставки побочных продуктов, а также выплачивать Поставщику абонентскую плату вне зависимости от того, было ли им затребовано соответствующее исполнение от Поставщика.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Б, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г. (c учетом особенностей учета цены Договора Поставки Продукции, изложенных в рамках вопроса № 1 повестки дня указанного заседания совета директоров Общества), отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Во избежание сомнений, согласие на заключение Договора Поставки Продукции, предоставляемое настоящим решением, распространяется на заключение дополнений к Договору Поставки Продукции, указанных в подпункте 5 пункта 8 Приложения № 3-Б к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров (а также иных изменений и дополнений, не изменяющих основные условия сделки, указанные в настоящем решении (включая Приложение № 3-Б)).
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.3. О последующем одобрении Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 342 725 голоса, или 69,694955 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 157 782 голосов, или 0,081250% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными ли по иным основаниям– 58 692 494.
Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение заключения Обществом Соглашения между ООО "Нитроком", CASALE PROJECT a.s. (идентификационный номер 24693227) ("Казале Проект А.С."), CASALE S.A. (регистрационный номер CHE-492.729.855) ("Казале С.А.") и Обществом о передаче лицензии и прав по FEED контракту № A02100N-O-VOA-0005 от 7 сентября 2021 года ("Соглашение о Передаче Прав по FEED Контракту"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Соглашения о Передаче Прав по FEED Контракту и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве покупателя;
(2) ООО “Нитроком” в качестве конечного пользователя;
(3) КАЗАЛЕ С.А., регистрационный номер CHE-492.729.855, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Швейцарии и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Виа Покобелли 6, 6900 Лугано, Швейцария (“Казале СА”), в качестве лицензиара; и
(4) КАЗАЛЕ ПРОЕКТ А.С., идентификационный номер 24693227, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Чешской Республики и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Соколовска 685/136f, 186 00 Прага 8 - Карлин, Чешская Республика ("Казале Проект"), в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество передает в пользу ООО "Нитроком", а ООО "Нитроком" принимает неисключительное и непередаваемое право и лицензию ("Лицензия"), а также все права Общества на часть пакета документации FEED и проектной (технической) документации в отношении установок азотной кислоты и раствора аммиачной селитры, которые изначально были предоставлены в пользу Общества со стороны Казале Проект по договору № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, в соответствии с которым Казале Проект, среди прочего, (i) подготовил и передал Обществу определенную техническую документацию (указанную в договоре); и (ii) предоставил Обществу Лицензию на использование технологий Казале СА и документацию FEED ("Контракт на FEED"), для осуществления ООО "Нитроком" прав, вытекающих из Лицензии, в той же степени и в соответствии с теми же условиями, которые изложены в Контракте на FEED. Казале СА и Казале Проект предоставляют свое безотзывное согласие на передачу Лицензии.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Ж, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.4. О согласии на заключение Обществом Прямого Соглашения по FEED Документации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 342 257 голоса, или 69,694714 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 158 250 голосов, или 0,081491% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения между Bank GPB International S.A., ООО "Нитроком", Казале Проект А.С., Казале С.А. и Обществом в отношении порядка осуществления прав и обязанностей по контракту на разработку пакета документации FEED № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, заключенного между Казале Проект А.С. и Обществом в части лицензии и прав, передаваемых в соответствии с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту, и по Соглашению о Передаче Прав по FEED Контракту ("Прямое Соглашение по FEED Документации"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Прямого Соглашения по FEED Документации и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Прямым Соглашением по FEED Документации.
Стороны сделки:
(1) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены агента по иностранному обеспечению в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре));
(2) ООО “Нитроком” в качестве конечного пользователя;
(3) КАЗАЛЕ С.А., регистрационный номер CHE-492.729.855, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Швейцарии и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Виа Покобелли 6, 6900 Лугано, Швейцария (“Казале СА”), в качестве лицензиара; и
(4) КАЗАЛЕ ПРОЕКТ А.С., идентификационный номер 24693227, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Чешской Республики и имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Соколовска 685/136f, 186 00 Прага 8 - Карлин, Чешская Республика ("Казале Проект"), в качестве продавца;
(5) Общество в качестве покупателя.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Прямое Соглашение по FEED Документации заключается в отношении порядка осуществления его сторонами прав и обязанностей по контракту на разработку пакета документации FEED № A02100N-O-VOA-001 от 22 сентября 2017 года, заключенного между Казале Проект А.С. и Обществом в части лицензии и прав, передаваемых в соответствии с Соглашением о Передаче Прав по FEED Контракту, и по Соглашению о Передаче Прав по FEED Контракту (далее - "FEED Документация") и, помимо прочего, регулирует порядок внесения изменений в FEED Документацию, исполнения обязательств по FEED Документации, принудительного осуществления прав по FEED Документации, обмена информацией в отношении FEED Документации, а также порядок присоединения Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению (или иного лица, назначенного Bank GPB International S.A. или согласованного с Bank GPB International S.A.) в целях осуществления определенных прав и исполнения обязанностей Общества в качестве покупателя и/или ООО "Нитроком" в качестве конечного пользователя.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.5. О последующем одобрении Договора Аренды в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 316 809 голоса, или 69,681610 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 116 936 голосов, или 0,060216% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям– 58 759 256.
Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение заключения Обществом Договора аренды № 0063/446 от 1 сентября 2021 года, заключенным между Обществом в качестве арендодателя и ООО "Нитроком" в качестве арендатора в отношении земельного участка с номером регистрации в ЕГРН 63:09:0302053:2490-63/456/2021-3 от 29 сентября 2021 года ("Договор Аренды"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора Аренды и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Аренды.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве арендодателя;
(2) ООО "Нитроком" в качестве арендатора.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки:
Общество обязуется передать ООО "Нитроком" во временное владение и пользование, а ООО "Нитроком" обязуется принять земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302053:2490, общей площадью 8856 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, и уплачивать Обществу арендную плату в размере 52 215,00 рублей в месяц без НДС (с учетом возможной индексации арендной платы, как указано ниже).
Срок аренды: до 31 декабря 2035 г.
Арендная плата: 52 215,00 рублей в месяц без НДС. Арендная плата в целом или любая её составляющая, ежегодно в одностороннем порядке может быть индексирована Арендодателем на официальный курс инфляции в Российской Федерации.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.6. О согласии на заключение Обществом Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 223 548 голоса, или 69,633585 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 118 192 голосов, или 0,060863% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 851 261.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора на техническое обслуживание и ремонт в отношении комплекса (далее – "Комплекс"), состоящего в совокупности из: (i) установки по производству азотной кислоты суммарной мощностью 1575 т/сут. азотной кислоты; и (ii) установки по производству раствора нитрата аммония (аммиачной селитры) суммарной мощностью 2000 т/сут. нитрата аммония (раствора аммиачной селитры), включающий в себя иные здания, инженерные сооружения, производственно-технологическое оборудование, функционально обеспечивающие деятельность ООО "Нитроком" по эксплуатации Комплекса, возведенные или реконструированные в рамках строительства Комплекса (далее – "Проект"), между Обществом в качестве исполнителя ("Исполнитель") и ООО "Нитроком" в качестве заказчика ("Заказчик") ("Договор на Техническое Обслуживание и Ремонт"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором на Техническое Обслуживание и Ремонт.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве исполнителя ("Исполнитель"); и (2) ООО "Нитроком" в качестве заказчика ("Заказчик").
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Исполнитель обязуется предоставлять Заказчику услуги по техническому обслуживанию и ремонту ("R&M Работы") Комплекса с целью их бесперебойного (безаварийного) функционирования в течение срока действия Договора на Техническое Обслуживание и Ремонт, а также поддержание параметров производительности, устойчивости, надежности, исправности Комплекса в соответствии с требованиями технических регламентов, нормативных документов, проектной документации и документации заводов-изготовителей и передавать Заказчику результаты выполненных R&M Работ, а также поставлять Заказчику согласованные сторонами запасные части, необходимые для надлежащей эксплуатации Комплекса.
Заказчик обязуется принять результаты выполненных Исполнителем R&M Работ и поставленных Исполнителем запасных частей и оплатить их.
Любые R&M Работы считаются выполненными только после их приемки Заказчиком на основании Акта выполненных работ. R&M Работы по настоящему договору выполняются по месту нахождения Заказчика: г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6.
Срок сделки: Договор на Техническое Обслуживание и Ремонт вступает в силу с даты его подписания и действует в течение неопределенного срока до момента, когда такой договор будет расторгнут по основаниям, предусмотренным в Договоре на Техническое Обслуживание и Ремонт.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.7. О согласии на заключение Обществом Договора на Поставки Коммунальных услуг и Ресурсов в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 383 104 голоса, или 69,715748 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 117 403 голосов, или 0,060457% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора на предоставление Коммунальных Услуг и Ресурсов (как они определены в Приложении № 9) между Обществом в качестве поставщика и ООО "Нитроком" в качестве покупателя ("Договор на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Договора на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором на Поставки Коммунальных Услуг и Ресурсов.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве поставщика ("Поставщик");
(2) ООО "Нитроком" в качестве покупателя ("Покупатель").
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Поставщик обязуется поставлять Покупателю Коммунальные Услуги и Ресурсы (как они определены в Приложении № 9), соответствующие требованиям к количеству и качеству, начиная с даты согласованной Покупателем и Поставщиком, а Покупатель обязуется принимать их и оплачивать.
Иные основные условия сделки: изложены в Приложении № 9, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок Договора: на неопределенный срок.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.8. О согласии на заключение Обществом Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС, а также каждого Соглашения об Изложении Займов в Новой Редакции в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 309 271 голоса, или 69,677727 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 825 голосов или 0,011239 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 168 821 голосов, или 0,086935% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 693 094.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о предоставлении беспроцентных займов между ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве займодавца (далее - "Рамочный Договор о Займах") а также предусмотренными таким договором и взаимосвязанными с ними сделками между ООО "Нитроком" и Обществом о новации обязательств ООО "Нитроком" по каждому из указанных займов в вексельное обязательство ООО "Нитроком" (далее - "Договоры Новации"), а также договорами займа, заключаемых на основании Рамочного Договора о Займах между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика:
i. для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате процентов, начисляемых на сумму задолженности по Кредитному Договору и/или Расходов в Рамках Проекта (как они определены в Кредитном Договоре) (за исключением НДС) (далее - "Разрешенные Займы"); и
ii. для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате НДС (далее - "Разрешенные Займы на НДС"),
которые могут оформляться, в том числе, путем внесения изменений и/или изложения в новой редакции одного или нескольких существующих рамочных договоров о предоставлении займов и договоров займа, заключенных между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика, в целях приведения таких рамочных договоров и договоров займа в соответствие с требованиями Кредитного Договора (далее - "Соглашение об Изложении Займов в Новой Редакции"), в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Рамочного Договора о Займах, Договоров Новации, Разрешенных Займов, Разрешенных Займов на НДС и Соглашений об Изложении Займов в Новой Редакции и/или стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Рамочным Договором о Займах, Договорами Новации, Разрешенными Займами, Разрешенными Займами на НДС и Соглашениями об Изложении Займов в Новой Редакции.
Стороны сделок:
(1) ООО "Нитроком" в качестве заемщика; (2) Общество в качестве займодавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделок: Общество обязуется предоставить в пользу ООО "Нитроком" беспроцентные займы в размере не более 10 600 000 000 рублей на цели финансирования для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате процентов, начисляемых на сумму задолженности по Кредитному Договору, Расходов в Рамках Проекта (как они определены в Кредитном Договоре) (за исключением уплаты НДС), а также для финансирования расходов ООО "Нитроком" по уплате НДС на основании Рамочного Договора о Займах.
Срок погашения основного долга и любых иных платежей по Разрешенным Займам и Разрешенным Займам на НДС, предоставленным на основании Рамочного Договора о Займах, наступает не ранее 16 октября 2034 года. Рамочный Договор о Займах, Разрешенные Займы и Разрешенные Займы на НДС могут предусматривать возможность досрочного погашения задолженности ООО "Нитроком":
1. по Разрешенным Займам (после наступления Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре); и
2. по Разрешенным Займам на НДС - в размере сумм возврата НДС, фактически полученных ООО "Нитроком",
в каждом случае на условиях и с учетом ограничений, предусмотренных Кредитным Договором.
Стороны вправе, посредством заключения между ними Договоров Новации в отношении Разрешенных Займов и Разрешенных Займов на НДС полностью заменить (новировать) обязательства ООО "Нитроком" по возврату суммы такого(их) займа(ов) в вексельное обязательство ООО "Нитроком", при этом:
1. номинальная вексельная сумма должна быть равна сумме задолженности ООО "Нитроком" по займу(ам) в части основного долга, новированного(ым) в такой вексель (векселя); и
2. процентная ставка по векселю (векселям) должна быть равна процентной ставке по займу(ам) (выданным на основании Разрешенных Займов или Разрешенных Займов на НДС), новированному(ым) в такой вексель (векселя) (которая равняется нулю);
3. вексельное обязательство ООО "Нитроком" означает простой или переводной вексель, сумма которого выражена в рублях, со сроком платежа по предъявлении и с указанием на возможность предъявления такого векселя к платежу (в том числе каких-либо сумм процентов по такому векселю) в срок до 16 октября 2036 года, на котором Обществом совершен бланковый индоссамент.
Залог, созданный в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему) в отношении части векселей, образованных в результате новации обязательств ООО "Нитроком" по займам, предоставленным в соответствии с Разрешенными Займами, может быть снят после наступления Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре) в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором.
Обязательства ООО "Нитроком" по займам, выданным на основании Разрешенных Займов на НДС, подлежат новации в векселя и передаче в залог по Договору Залога Разрешенных Векселей в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором, в том числе при условии наступления Случая Неисполнения (как данный термин определен в Кредитном Договоре).
Соглашение об Изложении Займов в Новой Редакции заключается в отношении одного или нескольких существующих рамочных договоров о предоставлении займов и договоров займа, заключенных между Обществом в качестве займодавца и ООО "Нитроком" в качестве заемщика, в целях приведения таких рамочных договоров и договоров займа в соответствие с требованиями Кредитного Договора.
Исполнение обязательств ООО "Нитроком" перед Обществом по Рамочному Договору о Займах, по Разрешенным Займам и по Разрешённым Займам на НДС не обеспечивается каким-либо обременением, поручительством или гарантией.
Цена сделок определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
При этом в случае новации обязательств ООО "Нитроком" по Разрешенным Займам и/или по Разрешенным Займам на НДС в вексель (векселя): (i) номинальная вексельная сумма должна быть равна сумме задолженности ООО "Нитроком" по займу(-ам) в части основного долга, новированного(-ым) в такой вексель (векселя); и (ii) процентная ставка по векселю (векселям) должна быть равна процентной ставке по займу(-ам), новированному(-ым) в такой вексель (векселя) (которая равняется нулю).
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.9. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Разрешенных Векселей (а также любых дополнительных соглашений к нему) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему).
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 322 353 голоса, или 69,684464 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 145 037 голосов, или 0,074687% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 704 446.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора залога любых принадлежащих Обществу векселей ООО "Нитроком", (выдача которых разрешена в соответствии с Кредитным Договором) между Обществом в качестве залогодателя, а также Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" ("ВЭБ.РФ") и "Газпромбанк" (Акционерное общество) ("ГПБ") в качестве залогодержателей (в лице ГПБ в качестве управляющего залогом) ("Договор Залога Разрешенных Векселей"), а также любых дополнительных соглашений к нему и на передачу в залог векселей ООО "Нитроком" в соответствии с Договором Залога Разрешенных Векселей (и любыми дополнительными соглашениями к нему), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Договору Залога Разрешенных Векселей и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Залога Разрешенных Векселей.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве залогодателя; (2) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Кредитному Договору от имени и в интересах залогодержателей (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены залогодержателей и/или управляющего залогом в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Нитроком" в полном объеме Обеспечиваемых Обязательств (как этот термин определен Договором Залога Разрешенных Векселей) по Кредитному Договору, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Договором Залога Разрешенных Векселей, залогодатель передает залогодержателям, а залогодержатели принимают в залог первой очереди векселя ООО "Нитроком", приобретенные Обществом в результате новации обязательств ООО "Нитроком" по займам, предоставленным в соответствии с Рамочным Договором о Займах, Разрешенными Займами и Разрешенными Займами на НДС.
Обеспечиваемые Обязательства изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделок определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия решения: настоящее решение вступает в силу с даты его принятия и действует до 16 октября 2036 года.
2.6.2.10. О согласии на заключение Обществом Корпоративного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 260 324 голоса, или 69,652522 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,0108990 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 145 037 голосов, или 0,074687% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям– 58 766 475.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о вхождении в состав участников и об осуществлении прав участников в отношении ООО "Нитроком" между Обществом и ВЭБ.РФ ("Корпоративный Договор"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Корпоративному Договору и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Корпоративным Договором.
Стороны сделки: (1) Общество; и (2) ВЭБ.РФ.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В соответствии с Корпоративным Договором:
(1) До даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ, Общество обязуется добросовестно совершить все действия, необходимые для вхождения ВЭБ.РФ в состав участников ООО "Нитроком" и поддержания деятельности ООО "Нитроком" в соответствии с положениями Корпоративного Договора, а также выполнить все обязанности, которые возложены на Общество в соответствии с Корпоративным Договором;
(2) С даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ, Стороны обязуются:
(a) выполнять все обязанности, которые предусмотрены Корпоративным Договором;
(b) определенным образом осуществлять свои корпоративные права, предоставляемые принадлежащими им долями, и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления, приобретать, продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей или воздерживаться (отказаться) от отчуждения долей в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором;
(c) согласованно осуществлять и (или) воздерживаться (отказаться от) осуществления иных действий, связанных с управлением ООО "Нитроком" и предусмотренных Корпоративным Договором, для целей осуществления ООО "Нитроком" деятельности;
(d) совершать или воздерживаться (отказаться) от совершения действий, связанных с управлением и/или деятельностью Общества, в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором; и
(e) распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале ООО "Нитроком" в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-Г, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.11. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Колл" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Колл", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 229 724 голоса, или 69,636765 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 660 голосов или 0,000340 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 162 596 голосов, или 0,083729% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 800 021.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения о предоставлении Обществу опциона "Колл" на заключение договора купли-продажи доли ("Соглашение об Опционе "Колл"") между Обществом и ВЭБ.РФ и на заключение в соответствии с ним между Обществом в качестве покупателя и ВЭБ.РФ в качестве продавца договора купли-продажи всей доли в уставном капитале ООО "Нитроком", принадлежащей ВЭБ.РФ ("Доля ВЭБ"), в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашение об Опционе "Колл".
Стороны сделки: (1) Общество в качестве покупателя; и (2) ВЭБ.РФ в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: ВЭБ.РФ посредством безотзывной оферты предоставляет Обществу право после наступления даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ реализовать опцион "колл" в течение срока оферты и приобрести всю Долю ВЭБ на основании договора купли-продажи, заключенного посредством совершения Обществом акцепта указанной оферты.
Право по опциону "колл" реализуется путем совершения Обществом акцепта в течение срока оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Колл", при этом совершение Обществом акцепта является его правом, а не обязанностью.
Акцепт может быть совершен Обществом только при условии, что ВЭБ.РФ получил цену Доли ВЭБ (рассчитанную исходя из планируемой даты акцепта) в полном объеме, в сроки и в порядке, предусмотренные Соглашением об Опционе "Колл". Получение ВЭБ.РФ цены Доли ВЭБ (рассчитанной исходя из предполагаемой даты акцепта) подтверждается ВЭБ.РФ путем предоставления нотариусу подтверждения, составленного ВЭБ.РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ опцион "колл" предоставлен Обществу безвозмездно.
Основные условия сделки, в том числе заключаемого в соответствии с ней договора купли-продажи Доли ВЭБ, предусмотренные Соглашением об Опционе "Колл", изложены в Приложении № 3-Д, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия настоящего решения для цели заключения договора купли-продажи Доли ВЭБ в уставном капитале ООО "Нитроком": до даты, наступающей через один год после истечения Срока Оферты (как он определен в Соглашении об Опционе "Колл").
2.6.2.12. О согласии на заключение Обществом Соглашения об Опционе "Пут" и предусмотренного им договора купли-продажи, заключаемого в соответствии с Соглашением об Опционе "Пут", в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 324 945 голоса, или 69,685799 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 141 431 голосов, или 0,072830% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 705 460.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения о предоставлении Обществу опциона "Пут" на заключение договора купли-продажи доли ("Соглашение об Опционе "Пут"") между Обществом и ВЭБ.РФ и на заключение в соответствии с ним между Обществом в качестве покупателя и ВЭБ.РФ в качестве продавца договора купли-продажи Доли ВЭБ, в качестве сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашение об Опционе "Пут".
Стороны сделки: (1) Общество в качестве покупателя; и (2) ВЭБ.РФ в качестве продавца.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество посредством безотзывной оферты предоставляет ВЭБ.РФ право после наступления даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ и при наступлении определенных Соглашением об Опционе "Пут" условий реализовать опцион "пут" в течение срока оферты и продать Обществу всю Долю ВЭБ на основании договора купли-продажи, заключенного посредством совершения ВЭБ.РФ акцепта указанной оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Пут".
Право по опциону "пут" реализуется путем совершения ВЭБ.РФ акцепта в течение срока оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе "Пут", при этом совершение ВЭБ.РФ акцепта является его правом, а не обязанностью.
Акцепт может быть совершен ВЭБ.РФ только при наступлении любого из следующих событий (в зависимости от того, что наступит ранее): (i) любого Негативного события (как оно определено в Соглашении об Опционе "Пут"); или (ii) полного погашения задолженности перед ВЭБ.РФ по Договору синдицированного кредита.
Наступление событий, указанных выше, подтверждается ВЭБ.РФ нотариусу, удостоверяющему акцепт, путем предоставления нотариусу подтверждения, составленного ВЭБ.РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ опцион "пут" предоставлен ВЭБ.РФ безвозмездно.
Основные условия сделки, в том числе заключаемого в соответствии с ней договора купли-продажи Доли ВЭБ, предусмотренные Соглашением об Опционе "Пут", изложены в Приложении № 3-Е, являющемся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия настоящего решения для цели заключения договора купли-продажи Доли ВЭБ в уставном капитале ООО "Нитроком": до даты, наступающей через один год после истечения Срока Оферты (как он определен в Соглашении об Опционе "Пут").
2.6.2.13. О согласии на заключение Обществом Кредитного Договора в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 117 185 голоса, или 63,578813 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 165 голосов или 0,010899 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 349 191 голосов, или 0,179816% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 705 460.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора о предоставлении синдицированного кредита на сумму до 15 216 000 000 (пятнадцать миллиардов двести шестнадцать миллионов) рублей между ООО "Нитроком" в качестве заемщика, Обществом в качестве спонсора, ВЭБ.РФ в качестве организатора, кредитного управляющего и первоначального кредитора и ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению ("Кредитный Договор"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Кредитного Договора и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Кредитным Договором.
Стороны сделки:
(1) ООО "Нитроком" ("Заемщик") в качестве заемщика;
(2) Общество в качестве спонсора;
(3) ВЭБ.РФ в качестве первоначального кредитора, организатора и кредитного управляющего; и
(4) ГПБ в качестве первоначального кредитора и управляющего залогом,
(5) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(организатор, кредитный управляющий, управляющий залогом, первоначальные кредиторы и агент по иностранному обеспечению далее именуются "Стороны Финансирования", при этом права и обязанности любой из Сторон Финансирования по Кредитному Договору могут перейти иным лицам без согласия Заемщика или Общества).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет сделки: Первоначальные кредиторы соглашаются предоставить Заемщику кредит на условиях Кредитного Договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить начисленные на них проценты за пользование предоставленными средствами, предусмотренные Кредитным Договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы Сторон Финансирования в соответствии с условиями Кредитного Договора; и
Общество принимает на себя перед Сторонами Финансирования определенные обязательства в отношении своей финансовой и хозяйственной деятельности, деятельности в рамках реализуемого Заемщиком проекта по проектированию, строительству и последующей эксплуатации Комплекса, предоставления информации и документов Сторонам Финансирования, порядка пользования принадлежащим Обществу имуществом, осуществлению своих прав в качестве участника Заемщика и прав по договорам, стороной которых является Общество, а также предоставляет определенные заверения об обстоятельствах, относящихся к Обществу и Заемщику.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.14. О согласии на заключение Обществом Договора Залога Доли в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 345 201 голоса, или 69,696231 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 155 303 голосов, или 0,079974% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Договора залога доли в уставном капитале ООО "Нитроком" между Обществом в качестве залогодателя и ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей (в лице ГПБ в качестве управляющего залогом) для обеспечения, помимо прочего, обязательств ООО "Нитроком" по Кредитному Договору, регулируемый правом Российской Федерации ("Договор Залога Доли"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является выгодоприобретателем по Договору Залога Доли и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Залога Доли.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве залогодателя;
(2) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Кредитному Договору от имени и в интересах залогодержателей (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены залогодержателей и/или управляющего залогом в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют (за исключением ООО "Нитроком", как указано выше).
Предмет и иные существенные условия сделки: В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Нитроком" в полном объеме Обеспечиваемых Обязательств (как этот термин определен Договором Залога Доли) по Кредитному Договору, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Договором Залога Доли, залогодатель передает залогодержателям, а залогодержатели принимают Заложенную Долю в залог первой очереди.
Заложенная Доля означает:
(1) долю в уставном капитале ООО "Нитроком", составляющую в совокупности 100% (сто процентов) уставного капитала ООО "Нитроком" (с учетом возможного изменения такого процентного значения в зависимости от момента внесения ВЭБ.РФ вклада в уставный капитал ООО "Нитроком");
(2) любую дополнительную долю в уставном капитале ООО "Нитроком", приобретенную Обществом в любое время по любым основаниям;
(3) любую долю в уставном капитале ООО "Нитроком", образованную в результате изменения характеристик доли (включая номинальную стоимость или размер доли (выраженный в процентах или простой дроби от уставного капитала ООО "Нитроком"), указанной в пункте (1) или пункте (2) выше;
(4) любые права на распределяемую прибыль ООО "Нитроком", причитающуюся Обществу, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Обществу в связи с долей, указанной в пунктах (1) - (3) выше; и
(5) иные права Общества в качестве участника ООО "Нитроком", вытекающие из доли, указанной в пунктах (1) - (3) выше.
Обеспечиваемые Обязательства изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
2.6.2.15. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 336 784 голоса, или 69,691895 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 21 825 голосов или 0,011239 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 141 898 голосов, или 0,0737071% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными ли по иным основаниям – 58 692 494.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения, содержащим, помимо прочего, определённые обязательства Общества перед Сторонами Финансирования в связи с реализацией Проекта (в том числе в отношении финансирования бюджета Проекта и сумм увеличения бюджета Проекта в течение Инвестиционного Периода (как он определен в Кредитном Договоре)) и Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре) между ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего и первоначального кредитора, ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению, ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве спонсора ("Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве спонсора;
(1) ООО "Нитроком" в качестве заемщика;
(2) ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего ("Кредитный Управляющий");
(3) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве первоначальных кредиторов;
(4) ГПБ в качестве управляющего залогом; и
(5) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены лиц, указанных в пунктах (3) – (6) выше в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество обязуется перед Сторонами Финансирования нести солидарную ответственность (отвечать) за исполнение ООО "Нитроком" всех Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) в пределах лимита ответственности спонсора на условиях, предусмотренных Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе.
Существо, размер и сроки Обеспечиваемых Обязательств определены в Кредитном Договоре и иных Финансовых Документах (как они определены в Кредитном Договоре).
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Нитроком" Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе), в том числе в случае неисполнения полностью или в части требования о досрочном возврате кредита и иных платежей в соответствии с Кредитным Договором, Стороны Финансирования (в лице Кредитного Управляющего) вправе потребовать (путем направления требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении (как оно определено в вопросе №2.20 настоящего бюллетеня), и условий, указанных в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) (в том числе, путем неоднократного направления таких требований о совершении платежа) их исполнения от Общества в размере, определяемом в требовании о совершении платежа в соответствии со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе и не превышающем совокупно по всем требованиям о совершении платежа лимит ответственности Общества (являющийся совокупным единым лимитом для Спонсорского Соглашения на Инвестиционной Фазе и Спонсорского Соглашения по Аккредитивам на Инвестиционной Фазе), составляющий сумму равную 9 100 000 000 рублей (с учетом возможного снижения / восстановления такой суммы в соответствии со Спонсорским Соглашением на Инвестиционной Фазе).
Общество обязуется исполнить все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные Обеспечиваемые Обязательства (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе), указанные в требовании о совершении платежа, в течение 5 (пяти) календарных дней после получения Обществом требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по уплате денежных сумм, указанных выше, то на такую просроченную сумму начисляется неустойка в размере 0,01 % (одной сотой процента) за каждый день неисполнения обязательств.
Общество также принимает на себя обязанности по, помимо прочего:
(1) финансированию сумм увеличения бюджета Проекта в пределах лимита, составляющего 2 745 000 000 рублей;
(2) предоставлению Заемщику финансирования за счет Собственных Средств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) расходов Заемщика по уплате налога на добавленную стоимость, связанных с реализацией Проекта, и расходов, возникающих в связи с гарантиями, предоставляемыми по поручению ООО "Нитроком" кредиторами по Кредитному Договору в пользу налоговых органов при применении заявительного порядка возмещения налога на добавленную стоимость в целях обеспечения обязательств ООО "Нитроком" по возврату сумм налога, излишне перечисленных ему из бюджета Российской Федерации (зачтенных ему) в связи с возвратом налога на добавленную стоимость по понесенным капитальным вложениям в рамках реализации Проекта, а также в связи с соглашениями о выдаче таких гарантий в пределах лимита, составляющего 2 700 000 000 рублей; и
(3) обеспечению финансирования бюджета Проекта за счет Собственных Средств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Инвестиционной Фазе) в таком размере, чтобы соблюдались финансовые показатели, установленные в Кредитном Договоре.
Обеспечиваемые Обязательства все платежные обязательства (как текущие, так и будущие, как условные, так и безусловные) ООО "Нитроком" перед Сторонами Финансирования, возникающие в соответствии или в связи с Кредитным Договором (существенные условия которого изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания) и иными Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре).
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия сделки: Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе вступает в силу со дня его подписания и действует до 30 июня 2028 года, за исключением следующего случая: Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе прекращает свое действие с Даты Окончания Инвестиционного Периода (как данный термин определен в Кредитном Договоре). Спонсорское Соглашение на Инвестиционной Фазе прекращает свое действие досрочно в случае надлежащего исполнения всех Обеспечиваемых Обязательств (как данный термин определен в Кредитном Договоре) в полном объеме.
2.6.2.16. О согласии на заключение Обществом Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 135 223 900 голоса, или 69,633765 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Против» - 0 голосов или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
«Воздержался» - 155 303 голосов, или 0,079974% от числа голосов, принявших участие в общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 58 813 798.
Формулировка решения:
Одобрить и предоставить согласие на заключение Обществом Соглашения, содержащим, помимо прочего, определённые обязательства Общества перед Сторонами Финансирования в связи с Проектом и Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре) между ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего и первоначального кредитора, ГПБ в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора, Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению, ООО "Нитроком" в качестве заемщика и Обществом в качестве спонсора ("Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе"), в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, описанных в вопросах с № 2.1 по № 2.21 настоящего бюллетеня, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(1) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Нитроком";
(2) Герасименко В.И., являющегося членом Совета директоров Общества и состоящим в близком родстве (родной отец) с лицом – Герасименко А.В., косвенно контролирующим ООО "Нитроком",
при этом ООО "Нитроком" является стороной Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных со Спонсорским Соглашением на Операционной Фазе.
Стороны сделки:
(1) Общество в качестве спонсора;
(2) ООО "Нитроком" в качестве заемщика;
(3) ВЭБ.РФ в качестве кредитного управляющего ("Кредитный Управляющий");
(4) ВЭБ.РФ и ГПБ в качестве первоначальных кредиторов;
(5) ГПБ в качестве управляющего залогом; и
(6) Bank GPB International S.A. в качестве агента по иностранному обеспечению,
(с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены лиц, указанных в пунктах (3) – (6) выше в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Предмет и иные существенные условия сделки: Общество обязуется перед Сторонами Финансирования нести солидарную ответственность (отвечать) за исполнение ООО "Нитроком" всех Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) в полном объеме на условиях, предусмотренных Спонсорским Соглашением на Операционной Фазе.
Существо, размер и сроки Обеспечиваемых Обязательств определены в Кредитном Договоре и иных Финансовых Документах (как они определены в Кредитном Договоре).
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Нитроком" Обеспечиваемых Обязательств (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе), в том числе в случае неисполнения полностью или в части требования о досрочном возврате кредита и иных платежей в соответствии с Кредитным Договором, и если наступила дата окончания инвестиционного периода (в соответствии с условиями Кредитного Договора) и/или началось осуществление поставки по Договору Поставки Сырья или Договору Поставки Продукции, Стороны Финансирования (в лице Кредитного Управляющего) вправе потребовать (путем направления требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении (как оно определено в вопросе №2.20 настоящего бюллетеня), и условий, указанных в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) (в том числе, путем неоднократного направления таких требований о совершении платежа) их исполнения от Общества в полном объеме.
Общество обязуется исполнить все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные Обеспечиваемые Обязательства (как они определены в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе), указанные в требовании о совершении платежа, в течение 5 (пяти) календарных дней после получения Обществом требования о совершении платежа с учетом соблюдения требований, указанных в Межкредиторском Соглашении.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по уплате денежных сумм, указанных выше, то на такую просроченную сумму начисляется неустойка в размере 0,01 % (одной сотой процента) за каждый день неисполнения обязательств.
Обеспечиваемые Обязательства все платежные обязательства (как текущие, так и будущие, как условные, так и безусловные) ООО "Нитроком" перед Сторонами Финансирования, возникающие в соответствии или в связи с Кредитным Договором (существенные условия которого изложены в Приложении № 3-В, являющимся неотъемлемой частью протокола настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания) и иными Финансовыми Документами (как они определены в Кредитном Договоре).
Цена сделки определена советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г., отраженного в выписке из протокола указанного заседания, являющейся Приложением № 1, к протоколу настоящего Собрания и входящего в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего Собрания.
Срок действия сделки: Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе вступает в силу со дня его подписания и действует до 15 октября 2036 года, за исключением следующего случая: Спонсорское Соглашение на Операционной Фазе прекращает свое действие с даты, в которую произошло надлежащее исполнение Обеспечиваемых Обязательств (как данный термин определен в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) в полном объеме, о наступлении которой Кредитный Управляющий (как данный термин определен в Спонсорском Соглашении на Операционной Фазе) уведомляет Общество в письменном виде с указанием на прекращение Спонсорского Соглашения на Операционной Фазе.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Герасименко
3.2. Дата 03.12.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=mm7E-AKrBf0a0blKoJZI-Aaw-B-B
0 Комментариев
Помню Зима 2015 4.5-7 ох золотые времена были потом на 38-45 разгружался довольный спекулянт в 10 раз почти увеличил тогда хорошие деньги почти 3 500 000
alexandrstroys1, не переживай, ММ — это точно не показатель армагедона в бумагах! Но и не гарант безопасности
Шаг к цивилизации
Во всем нужно видеть позитив — зато кейс ГП и ТН не грозит Новатэку. По крайней мере сейчас ))
Антон Михеев,
Европе грозит новый газовый кризис. На фоне быстро снижающихся запасов в хранилищах и возможного сокращения поставок из России цены выросли на 45%, сообщает Bloomberg. Кроме того...
Местные гуру, подскажите, когда цб начинает продавать юани по бюджетному правилу?
Есть участники даже которых нет в живых а на форуме остались их записи жаль их конечно ну нечего не поделать так бывает не всем дано пройти до конца
master1, обмен за доллары можно запретить, когда доллара не будет. Через сколько лет..., а пока расти будет и дальше биткойн.
Nordstream,
Право имеют все.
Как реализовать это право, чтобы за это ничего не перепало
и чтобы шташишки были сухими. Вот в чём вопрос
АвтоВАЗ сразу два раза поднимет цены на Лады в ближайшие месяцы. Они взлетят минимум на 50 тысяч рублей уже в декабре 2024 года и еще на 50 тысяч в январе 2025 года. Отмечается, что повышение утильсбо...
