Закон о «квалах» и тестирование для неквалифицированных инвесторов: что известно сейчас?

Сам по себе закон является внесением изменений в ФЗ „О рынке ценных бумаг“ и другие законодательные акты. Закон состоит из пяти статей, расширяющих положения о процедуре купли-продажи ценных бумаг. Частично вступают в силу изменения по этому закону уже с 1 апреля 2021 года, хотя первоначально предполагалось, что срок их применения придется на третий квартал 2021-2022 года. Резюмировать сам документ, а также комментарии регулятора, можно следующим образом.

Квалифицированные инвесторы

Изначально, все инвесторы, пришедшие в первый раз на фондовый рынок, считаются неквалифицированными.

Статус квалифицированного инвестора позволяет без ограничений совершать любые сделки по всем видам финансовых инструментов. На данный момент, наличие статуса “квала” позволяет покупать через российских брокеров ценные бумаги, не находящиеся в листинге Московской и Санкт-Петербургской бирж, а также совершать сделки с ними на внебиржевом рынке. В новой редакции закона в статусе квалифицированного инвестора ничего не изменяется, только лишь предполагается, что на них не распространяются требования о тестировании для проведения сделок по отдельным продуктам.

Для того, чтобы получить статус квалифицированного инвестора, по-прежнему остаются три пути приобретения.

• Первый (имущественный критерий) — владеть денежными средствами/ценными бумагами на сумму более 6 млн рублей либо.

• Второй (критерий опыта) — иметь опыт работы в финансовых организациях — 2 года, если организация является квалифицированным инвестором, и 3 года в других случаях. Либо иметь оборот по сделкам с ценными бумагами и другими инструментами за последние 4 квартала — от 6 млн рублей (частота сделок — не реже 10 в квартал, минимум — одна в месяц)

• Третий (образовательный критерий) — наличие высшего экономического образования, аттестата специалиста финансового рынка, аудитора, страхового актуария, сертификатов CFA, CIIA или FRM.

Все эти требования в новой редакции не поменялись. Многие из конкретных положений (например виды сертификатов по критерию образования) на уровне федерального законодательства не устанавливаются, а раскрываются в соответствующем Указании Банка России (N 3629-У «О признании лиц квалифицированными инвесторами и порядке ведения реестра лиц, признанных квалифицированными инвесторами”).

Неквалифицированные инвесторы

Новый закон в большей степени касается именно их. На уровне федерального закона пока описывается логика того, как будет устроен доступ неквалифицированных инвесторов на рынок. Более конкретные детали, по аналогии со статусом “квала”, следует ждать в Указании ЦБ.

Неквалифицированные инвесторы по-прежнему смогут торговать и приобретать себе в портфели большинство из инструментов, находящихся на листинге на Московской и Санкт-Петербургской бражах.

Однако замысел регулятора, вложенный в закон, предполагает защиту инвестора от рисков, которые несут в себе ряд специфичных финансовые инструменты. Поэтому, для доступа неквалифицированного лица к торговле такими инструментами брокер и инвестор должны взаимно убедиться в том, что клиент понимает те особенные риски, связанные с торговлей неклассическими финансовыми инструментами.

Для этого вводится тестирование: доступ к торговле неквалифицированного инвестора рискованными инструментами будет открыт только после прохождения специального теста.

На данный момент определен лишь общий формат теста, конкретные “пробные” варианты тестов в ближайшее время должны представить саморегулируемые организации профучастников — НАУФОР и НФА.

Предполагается, что тест будет состоять из 7-10 вопросов. Он будет поделен на два блока: оценки опыта инвестора и оценки знаний. Оценка опыта предполагает открытые вопросы по типу анкетирования для оценки опыта торговли, которым обладает человек, совершая те или иные сделки. Оценка знаний будет состоять из 2-4 вопросов, которые проверяют понимание концептуальной сути рисков или особенности того или иного инструмента.

Тест будет проводиться в онлайн-режиме, сдается только один раз и не будет иметь ограничений на количество попыток.

Инструменты, попадающие под тестирование

С введением этого закона, наверное, главный вопрос, которым задаются, как инвесторы, так и профучастники. Исчерпывающего списка инструментов, которые попадают в разряд рисковых и требуют тестирование для “неквалов”, ФЗ не предоставляет. Конкретные типы таких инструментов стоит опять же ждать в нормативных документах ЦБ, которые выйдут позднее.

Однако в законе и в дискуссиях по нему можно понять, какие все же инструменты потребуют прохождения тестирования.

• Производные финансовые инструменты: инструменты срочного рынка с возможностью торговать с плечом
• Структурные облигации, ноты и облигации, размер выплат, в том числе процентов, по которым зависит от наступления/ненаступления одного или нескольких обстоятельств. Также сюда попадают субординированные облигации
• Операции в рамках форекс-дилинга
• Облигации, имеющие кредитный рейтинг, ниже установленного Советом директоров Банка России: самый любопытный для нас пункт, предсказать который пока сложно.

В любом случае, критерии будут носить строго формальный характер и оценивать характеристики конкретно взятых инструментов (например, прямой привязки к секторам торговли облигациями Московской Биржи ожидать не стоит)

Другие важные моменты дискуссии

• Наличие правила “последнего слова”: если тестирование все же не удалось пройти, то инвестор может попросить брокера провести одну операцию по инструменту. Но это могут быть только операции на сумму не более 100 000 руб. или на сумму одного лота, если его цена превышает 100 000 руб.
• На доверительное управление положение о тестировании не распространяется. Остается неясным вопрос о инвестиционных консультантах: будет ли необходимо пройти тестирование, если инвестор пользуется его услугами
• При ЦБ будет создан Совет по розничным инвесторам, в рамках которого будет проходить формирование и дальнейшее развитие законодательства в части частных инвестиций
• Регулирование и законодательство в этой области будут еще дальше развиваться по мере получения практических данных
• В частности, следующим шагом развития законодательства в сфере розничных инвесторов могут стать введение стандартов предоставления информации о рисках и существенных фактах по каждым видам инструментов

История с «дорегулированием» и дополнением ограничений для неквалифицированных инвесторов развивается очень динамично: с 15 декабря ЦБ ввел ограничения на приобретение структурных продуктов и производных финансовых инструментов неквалифицированными инвесторами (в том числе и инвестиций «неквалов» в рамках ДУ). Ограничение вводится до начала тестирования неквалифицированных инвесторов. Также, на пресс-конференции главы ЦБ было заявлено, что приобретения субординированных облигаций такими инвесторами также пока следует приостановить

Выводы

То, что может выглядеть опасным для неквалифицированных инвесторов, во многом таковым не является. Регулятор стремится, скорее, оградить совсем неопытных инвесторов от совсем жестких вариантов мисселинга финансовых продуктов. Для тех инвесторов, которые уже имеют опыт инвестиций в конкретных сегментах рынка, тестирование не составит большого труда, хоть и будет необходимой формальностью. Однако до начала самого тестирования могут возникнуть временные казусы регулирования, когда Центробанк может «настоятельно рекомендовать» ограничить сделки по приобретению ряда рисковых на его взгляд инструментов.

Закону по-прежнему не хватает деталей, которые должен дополнить уже сам ЦБ. Нет ясности и по поводу сроков введения тестирования. В силу того, что вопрос участия розничных инвесторов стоит на повестке остро, ожидаем, что более точные регламенты появятся уже зимой-весной 2021 года.

Автор: Илья Григорьев