Конституционный суд впервые рассмотрел спор между инвестором и эмитентом о погашении облигаций. Это первое подобное дело за 35-летнюю историю суда
◾ 22 января 2026 года Конституционный Суд РФ в открытом заседании рассмотрел дело о проверке конституционности пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ во взаимосвязи с пунктом 2 части 1 статьи 7 ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации „О государственной тайне“, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» по жалобам публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» и гражданина А. В. Пономарёва.
◾ История вопроса
В 2018 году Совет директоров ПАО «Федеральная сетевая компания – Единая энергетическая система» утвердил программу биржевых облигаций и условия их выпуска. Эмиссионной документацией выпуска биржевых облигаций была установлена их номинальная стоимость 1 000 руб. за 1 шт.; ставка купона — 6,75 % годовых на 1 шт. Дата погашения облигаций — 11 января 2035 г.
◾ Москвич Алексей Пономарёв в 2020 и 2021 годах, как и другие физические и юридические лица, в том числе инвестиционные управляющие компании, приобрёл эти облигации.
◾ В 2022 году для консолидации управления энергетической сетью России проведена реорганизация должника (эмитента), в результате которой к ПАО «ФСК ЕЭС» присоединены хозяйственные общества (ПАО «Российские сети», АО «Дальневосточная энергетическая управляющая компания – ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети», АО «Кубанские магистральные сети»), создано ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети». Об этом сообщалось в журнале «Вестник государственной регистрации», а также на сайте ООО «Интерфакс‑ЦРКИ». Кроме того, кредиторам было направлено информационное письмо, разъясняющее порядок предъявления требований о досрочном погашении облигаций эмитента.
◾ На основании оспариваемой нормы ГК РФ кредиторы потребовали в судебном порядке досрочного исполнения обязательства по погашению облигаций из‑за реорганизации должника.
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил требования кредиторов – юридических лиц, обязав должника произвести выплаты. Доводы ПАО «Россети» о его удовлетворительном финансовом положении, высоком кредитном рейтинге и наличии средств для погашения своих обязательств в установленный эмиссионными документами срок не были приняты судом в отсутствие представления достаточного обеспечения (банковской гарантии и др.). Последующие жалобы ПАО «ФСК – Россети» в вышестоящие судебные инстанции не привели к пересмотру данных судебных актов.
◾ В то же время апелляционный суд общей юрисдикции, рассматривая иск А. Пономарёва к ПАО «ФСК – Россети», отказал в удовлетворении его требований, указав, что реорганизация должника не привела к нарушению его кредитных интересов. Суды пришли к выводу о том, что у кредитора не возникает права на досрочное погашение облигаций в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 60 ГК РФ в связи с введённым пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292‑ФЗ мораторием на заявление требования о досрочном исполнении заёмного обязательства, вытекающего из договора, заключённого, в том числе, путём размещения облигаций, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству.
◾ Позиция заявителей
По мнению заявителей, оспариваемые нормы противоречат статьям 8 (часть 1), 17 (часть 3), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (части 1–3) и 46 (часть 1) Конституции РФ. Обжалуемые положения по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, создают неопределённость в вопросе учёта оценки характера и условий реорганизации с точки зрения рисков неисполнения обязательств при решении вопроса об удовлетворении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств на основании факта реорганизации юридического лица и влекут противоречивую судебную практику: удовлетворение требований кредиторов в арбитражных судах и принятие, как правило, решений об отказе в судах общей юрисдикции, лишая кредитора – физического лица права требовать досрочного исполнения обязательства в связи с реорганизацией должника.
