Схема обслуживания российских еврооблигаций.

Суд Петербурга отклонил иск держателя евробондов Газпром нефти, чьи выплаты «зависли» из-за санкций

Москва. 17 мая. ИНТЕРФАКС — Арбитражный суд Санкт-Петербурга и
Ленинградской области отклонил иск держателя еврооблигаций «Газпром нефти»
(MOEX: SIBN), которому не дошли выплаты в рамках досрочного погашения евробондов
компанией в мае прошлого года.
Решение, опубликованное в картотеке арбитражных дел, содержит сразу
несколько неблагоприятных для кредиторов в аналогичной ситуации выводов: так,
суд не увидел оснований относить SPV-структуру к группе конечного заемщика, а
также признал сам факт выдачи госорганами разрешения на исполнение обязательств
в определенной форме доказательством правомерности действий компании. Кроме
того, суд принял ссылку на возможность разблокировать замороженные в Euroclear
средства в рамках выданной в октябре прошлого года лицензии ЕС (тогда как на
практике случаев положительных решений по соответствующим ходатайствам крупных
профучастников российского рынка пока нет).
Иск подало екатеринбургское ООО «Управляющая компания ИТС-Групп» (управляет
двумя ЗПИФами), в качестве третьих лиц к делу были привлечены депозитарий
«ОСД-Р.О.С.Т» и Национальный расчетный депозитарий. Управляющая компания просила
взыскать с «Газпром нефти» $4,7 млн в рублевом эквиваленте, а также считать
перешедшими ответчику права требования причитающихся истцу денежных средств,
находящихся на счете в НРД.
Согласно материалам, держателю принадлежали 4 тыс. 570 еврооблигаций
номиналом $1 тыс. каждая, выпущенных эмитентом GPN Capital S.A. в 2012 году.
Евробонды были приобретены на внебиржевом рынке, и учет прав на них велся по
следующей цепочке: права истца на евробонды учитывались депозитарием
«ОСД-Р.О.С.Т», учет держания прав этим депозитарием осуществлялся НРД, в свою
очередь, учет держания еврооблигаций НРД осуществлялся Euroclear.
С 17 марта прошлого года Euroclear прекратил перевод выплат по евробондам в
адрес НРД, что фактически лишило резидентов РФ возможности получать
причитающиеся им выплаты в рамках обслуживания евробондов через стандартные
каналы. «Газпром нефть» в мае прошлого года сообщила о досрочном погашении двух
выпусков долларовых евробондов из-за санкций Евросоюза, ограничивших
взаимодействие с российскими государственными компаниями. Она выплатила
держателям основную сумму долга и накопленный доход по евробондам.
Истец посчитал, что компания совершила «неправомерные действия», произведя
досрочные выплаты через иностранный банк, в результате чего денежные средства
оказались на счетах компании-эмитента в Euroclear и инвестор фактически их
лишился.
Суд, как говорится в тексте решения, пришел к выводу, что истцом «не
доказано наличие состава убытков в действиях ответчика». В частности,
компания-эмитент евробондов не является дочерним обществом «Газпром нефти», у
нее есть свои органы управления, которые сами принимают решения, при этом все
ключевые решения согласуются с доверительным управляющим, Deutsche Trustee
Company Limited, что прямо следует из проспекта еврооблигаций, говорится в
решении. При этом наличие у компании специальной цели не предопределяет вывод о
ее несамостоятельности и принадлежности определенному лицу (компания-инвестор
настаивала, что GPN Capital S.A. полностью подконтрольна ответчику, входя с ним
в одну группу).
Кроме того, суд указал на то, что решение о выдаче разрешения «Газпром
нефти» на совершение платежа эмитенту еврооблигаций принималось Минфином и ЦБ
РФ, «которые не стали бы его выдавать в отсутствие оснований и, тем более, если
бы оно наделяло ответчика правом действовать противоправно».
Ответчик через досрочное погашение стремился обеспечить получение средств
их иностранными и российскими владельцами, говорится в решении.
Наконец, суд напомнил об октябрьском регламенте ЕС, открывающем путь к
разморозке средств, зависших на счетах НРД в Euroclear «на основании разрешения
европейского компетентного органа». «Более того, Главное управление Казначейства
Бельгии подготовило общие условия применения (этого регламента — ИФ), в которых
подробно описало, что нужно сделать для разблокировки денежных средств», -
напомнил суд.
В итоге суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований ООО
«Управляющая компания ИТС-Групп» и в иске отказал.
С проблемой доведения выплат по евробондам держателям в РФ из-за отказа
международных клиринговых систем перечислять средства НРД столкнулись все
российские компании, осуществлявшие такие платежи весной прошлого года через
стандартные каналы — иностранного платежного агента и банк-корреспондент. К
середине лета эта проблема была частично решена: президентский указ от 5 июля
2022 года обязал российские заемщиков, имеющих в обращении евробонды, обеспечить
доведение выплат до держателей, учет прав которых ведется российскими
депозитариями, через раздельный платеж или передачу им локальных «замещающих»
облигаций. На текущий момент большинство компаний и банков обеспечивают
исполнение обязательств перед российскими инвесторами в рублях одним из этих
способов.