📰ГК «ТНС энерго» Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2 часть Сообщения

Вопрос № 17: О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2022 к Договору поручительства № 020-1 от 25.06.2021, заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Первый Инвестиционный Банк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 020 от 25.06.2021».
Решение по вопросу № 17:
Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго»:
1.1. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение 1») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от 13.07.2020 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
АО «ТНС энерго Тула» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Первый абзац пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
В подпункте 2.1.2. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора абзац следующего содержания:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении не должна превышать - 20 (Двадцать) процентов годовых.»
изменить и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 30 (Тридцать) процентов годовых.».
Пункт 2.2. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 1 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 1 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Дополнительное соглашение 1 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.2. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение 2») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от 14.07.2020 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Первый абзац пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
В подпункте 2.1.2. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора абзац следующего содержания:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении не должна превышать - 20 (Двадцать) процентов годовых.»
изменить и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 30 (Тридцать) процентов годовых.».
Пункт 2.2. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 2 могут определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 2 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика.
Дополнительное соглашение 2 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.3. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение 3») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от 13.07.2020 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ПАО «ТНС энерго Ярославль» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Первый абзац пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
В подпункте 2.1.2. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора абзац следующего содержания:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении не должна превышать - 20 (Двадцать) процентов годовых.»
изменить и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 30 (Тридцать) процентов годовых.».
Пункт 2.2. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 3 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 3 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Дополнительное соглашение 3 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.4. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение 4») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от 13.07.2020 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Первый абзац пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
В подпункте 2.1.2. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора абзац следующего содержания:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении не должна превышать - 20 (Двадцать) процентов годовых.»
изменить и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 30 (Тридцать) процентов годовых.».
Пункт 2.2. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 4 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 4 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Дополнительное соглашение 4 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.5. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение 5») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от 13.07.2020 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Первый абзац пункта 2.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
В подпункте 2.1.2. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора абзац следующего содержания:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении не должна превышать - 20 (Двадцать) процентов годовых.»
изменить и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 30 (Тридцать) процентов годовых.».
Пункт 2.2. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей. (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 5 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 5 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя, и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика.
Дополнительное соглашение 5 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.6. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года (далее – «Дополнительное соглашение 6») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Изложить определение термина «Кредитное соглашение» пункта 1.1. Договора в следующей редакции:
«Кредитное соглашение» - кредитное соглашение №КС-25000/0023/В-19 от 31.07.2019г., с учетом изменений и дополнений к нему, заключенное между Кредитором и Заемщиком;»
Первый абзац пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
Изменить следующий текст подпункта 2.1.2. пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 14,4% (Четырнадцать целых четыре десятых) процентов годовых.»
и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать - 30 (Тридцать) процентов годовых.»
Пункт 2.2. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года _в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 6 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 6 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Дополнительное соглашение 6 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.7. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года (далее – «Дополнительное соглашение 7») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ПАО «ТНС энерго Кубань» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Изложить определение термина «Кредитное соглашение» пункта 1.1. Договора в следующей редакции:
«Кредитное соглашение» - кредитное соглашение №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, с учетом изменений и дополнений к нему, заключенное между Кредитором и Заемщиком;»
Первый абзац пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
Изменить следующий текст подпункта 2.1.2. пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора:
«2.1.2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке не более 14% (Четырнадцать процентов) годовых (конкретное значение процентной ставки указывается Заемщиком в Заявлении на получение Кредита), начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно в последний Рабочий день каждого месяца (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита, а также:.»
и изложить в следующей редакции:
«2.1.2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке не более 30 (Тридцать) процентов годовых (конкретное значение процентной ставки указывается Заемщиком в Заявлении на получение Кредита), начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно в последний Рабочий день каждого месяца (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Заявлении, акцептованном Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Соглашения, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита, а также:.»
Пункт 2.2. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года _в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 7 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 7 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Дополнительное соглашение 7 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.8. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – «Дополнительное соглашение 8») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ПАО «ТНС энерго НН» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Изменить и изложить определение «Кредитное соглашение» Статьи 1 «ОПРЕДЕЛЕНИЯ» Договора в следующей редакции:
«Кредитное соглашение» – кредитное соглашение №КС-24000/0003/В-21 от 23.06.2021г., заключенное между Кредитором и Заемщиком с учетом изменений и дополнений;»
Первый абзац пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
Изменить следующий текст подпункта 2.1.2. пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать - 15 (Пятнадцать) процентов годовых.»
и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать - 30 (Тридцать) процентов годовых.»
Пункт 2.2. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года _в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 8 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 8 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Дополнительное соглашение 8 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-21 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.

1.9. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение 9») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – «Поручитель») о внесении изменения к Договору поручительства № ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года (далее – «Договор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года о нижеследующем:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (ПАО) (Кредитор, Банк)
ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель)
ПАО «ТНС энерго НН» (Заемщик, Выгодоприобретатель)
Изменить и изложить определение «Кредитное соглашение» Статьи 1 «ОПРЕДЕЛЕНИЯ» Договора в следующей редакции:
«Кредитное соглашение» – кредитное соглашение № КС-24000/0007/В-20 от 04.08.2020г., заключенное между Кредитором и Заемщиком с учетом изменений и дополнений;»
Первый абзац пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению с учетом положений пункта 2.2. Договора, включая:».
Изменить следующий текст подпункта 2.1.2. пункта 2.1. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать - 20 (Двадцать) процентов годовых.»
и изложить в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать - 30 (Тридцать) процентов годовых.»
Пункт 2.2. Статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3 Договора, с учетом положений настоящего пункта Договора.
Банк и Поручитель пришли к соглашению, что поручительство Поручителя обеспечивает все обязательства Акционерного общества «ТНС энерго Тула», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _перед Банком по каждому из кредитных соглашений №5064 от «13» июля 2020 года, №5071 от «14» июля 2020 года, №5169 от «13» июля 2020 года, №5170 от «13» июля 2020 года, №5171 от «13» июля 2020 года, №КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года, №КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №КС-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года _в пределах совокупного лимита ответственности Поручителя по договорам поручительства №5064-П1 от «13» июля 2020 года. №5071-П1 от «14» июля 2020 года, №5169-П1 от «13» июля 2020 года, №5170-П1 от «13» июля 2020 года, №5171-П1 от «13» июля 2020 года, №ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года, №ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года, №ДП1-24000/0007/В-20 от «04» августа 2020 года, №ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года далее – Договоры поручительства) в сумме, составляющей 15 871 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов восемьсот семьдесят один миллион 00/100) рублей (далее – Лимит ответственности).
В случае исполнения Поручителем полностью или в части своих обязательств по какому-либо из Договоров поручительства Лимит ответственности Поручителя снижается на сумму исполненных Поручителем обязательств.».
Иные условия Дополнительного соглашения 9 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Дополнительное соглашение 9 является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
- Доценко Олег Михайлович является единоличным исполнительным органом Поручителя и одновременно является единоличным исполнительным органом Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
- Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика, а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке).
Дополнительное соглашение 9 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5064-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 5064 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5071-П1 от «14» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 5071 от «14» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5169-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 5169 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5170-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 5170 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № 5171-П1 от «13» июля 2020 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 5171 от «13» июля 2020 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП01-25000/0023/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № КС-25000/0023/В-19 от «31» июля 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30750/0009/В-19 от «25» сентября 2019 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0003/В-21 от «23» июня 2021 года;
- дополнительным соглашением № 1 к договору поручительства № ДП1-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банком ВТБ (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «23» июня 2021 года.



Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в Общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль
- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А
- дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 18.07.2013 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5

Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 апреля 2022 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 апреля 2022 г., Протокол № б/н.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=4G7dwCO3r0CML-CFzFwNwHg-B-B