📰"ТНС энерго Ростов-на-Дону" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Число членов Совета директоров, принявших участие в заседании (голосовании), составляет 5 из 7 избранных членов Совета директоров.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества (пункт 19.3 статьи 19 Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»). Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования:
По вопрос № 1: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 2: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 3: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 4: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 5: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 6: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 7: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 8: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 9: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 10: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 11: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).
По вопрос № 12: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.А., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А., Луцкий А.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято).

2.2. ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:
Формулировка вопроса № 1: Об определении цены крупной сделки - Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «25» июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»
Проект решения, поставленный на голосование:
Определить цену крупной сделки – Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «25» июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» как сделку, составляющую более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением № 1.

Формулировка вопроса № 2: Об одобрении сделки – заключение Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «25» июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
Проект решения, поставленный на голосование:
В соответствии с п.п. 35 п. 16.3 и иными применимыми положениями Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» одобрить сделку – заключение Дополнительного соглашения №1 (далее – «Дополнительное соглашение») к Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «25» июня 2019 года (далее – «Соглашение») между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) («Кредитор») и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее – «Заемщик») о внесении следующих изменений:
Изложить последний абзац пункта 6.1. статьи 6. «ПРОЦЕНТЫ, КОМИССИИ» Соглашения в следующей редакции:
«Максимальная фиксированная процентная ставка, указываемая в Заявлении, не должна превышать 30 (Тридцать) процентов годовых.».
Иные условия сделки, в том числе антикоррупционная оговорка, могут быть определены лицом, заключающим от имени Заемщика Дополнительное соглашение, самостоятельно.
Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Соглашения и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

Формулировка вопроса № 3: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика.
Проект решения, поставленный на голосование:
Утвердить в качестве независимого оценщика ООО «Эксперт» для определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции и (или) рыночной стоимости одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в случаях возникновения у Общества обязательств об осуществлении выкупа акций Обществом по требованию акционеров, а также в иных случаях, в которых привлечение оценщика является обязательным в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».

Формулировка вопроса № 4: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Проект решения, поставленный на голосование:
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в форме заочного голосования.
2.Определить датой проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (датой окончания приема бюллетеней для голосования) – 12 мая 2022 года.

Формулировка вопроса № 5: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Проект решения, поставленный на голосование:
Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»:
1.О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, - заключение Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению № КС-30000/0002/В-21 от «25» июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».

Формулировка вопроса № 6: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования.
Проект решения, поставленный на голосование:
1. Определить, что принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ, или электронная форма бюллетеней, которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее дня, предшествующего дате окончания приема бюллетеней для голосования – до 12 мая 2022 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по одному из следующих адресов:
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор;
- по почтовому адресу Общества: 344022, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»,
- электронная форма бюллетеня на сайте АО ВТБ Регистратор https://www.vtbreg.ru/">https://https://www.vtbreg.ru/ в личном кабинете акционера.

Формулировка вопроса № 7: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
Проект решения, поставленный на голосование:
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 18 апреля 2022 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.

Формулировка вопроса № 8: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Проект решения, поставленный на голосование:
Определить, что акционеры Общества, владельцы привилегированных акций типа А, обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Формулировка вопроса № 9: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Проект решения, поставленный на голосование:
1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества:
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня,
- пояснительная записка по вопросу повестки дня;
- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по вопросу определения цены (стоимости) имущества, являющегося предметом крупной сделки,
- заключение Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» о крупной сделке и решение Совета директоров о его утверждении,
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества,
- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций,
- отчеты независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу,
- справка ПАО «Московская биржа» о средневзвешенной цена акций ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»,
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчётности Общества на 31 декабря 2021 года,
- бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31 декабря 2021 года.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 20 апреля 2022 года по 12 мая 2022 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 12-00 часов и с 13-00 часов до 16-00 часов по местному времени в месте нахождения Общества по адресу: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, так же информация будет раскрыта на веб-сайте Общества в сети Интернет ((rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/ и https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 ) в период 20 апреля 2022 года по 12 мая 2022 (включительно).

Формулировка вопроса № 10: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования.
Проект решения, поставленный на голосование:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 21 апреля 2022 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 21 апреля 2022 года.
3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.

Формулировка вопроса № 11: Об определении порядка проведения электронного голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества..
Проект решения, поставленный на голосование:
В соответствии с п. 11.27 и пп. 16.3. Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» определить адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
- электронное голосование по вопросам повестки дня осуществляется на сайте АО ВТБ Регистратор https://www.vtbreg.ru/">https://https://www.vtbreg.ru/ в личном кабинете акционера.
- дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/).

Формулировка вопроса № 12: Об определении даты заседания Совета директоров Общества по рассмотрению вопросов, связанных с подготовкой к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества и определению цены выкупа акций Общества по требованию акционеров.
Проект решения, поставленный на голосование:
Определить дату заседания Совета директоров Общества, проводимого для рассмотрения вопросов, связанных с подготовкой к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества (об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования, текста сообщения и уведомления о возникновении права требовать выкуп акций, и об определении цены выкупа акций и иных вопросов) – 15 апреля 2022 года.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 апреля 2022 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 апреля 2022 г. № 16.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PB4.
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PC2.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Xrmjn6mQOUWf9Z9-COICWvQ-B-B