📰"Мосэнерго" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Мосэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119526, г. Москва, проспект Вернадского, д. 101 к. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700302420
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705035012
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00085-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=936; https://www.mosenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.12.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29.12.2021.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: протокол заседания от 30.12.2021 №106.
2.3. Кворум по вопросам повестки дня заседания Совета директоров имелся.
2.4. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об определении приоритетных направлений деятельности Общества.
- О деятельности в области устойчивого развития в ПАО «Мосэнерго».
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
1. Признать деятельность в области устойчивого развития приоритетным направлением деятельности Общества.
2. Для определения целей и задач в области устойчивого развития, формирования отношения к соответствующим международным и российским стандартам и практикам, а также в целях интеграции аспектов устойчивого развития в систему корпоративного управления Общества, поручить Управляющему директору Общества в срок до 30 апреля 2022 года разработать и вынести на рассмотрение Совета директоров:
2.1. План мероприятий в области устойчивого развития.
2.2. Политику ПАО «Мосэнерго» в области устойчивого развития.
ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества, в т.ч. инвестиционной программы в его составе, за 9 месяцев 2021 года.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
1. Утвердить отчет об итогах работы Общества и выполнении бизнес-плана Общества, в том числе инвестиционной программы в его составе, за 9 месяцев 2021 года (Приложение 2.1 и 2.2 к настоящему решению).
2. Принять к сведению информацию, предоставленную менеджментом Общества, (Приложение 2.3) в соответствии с решением по вопросу №3 «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества, в т.ч. инвестиционной программы в его составе, за 6 месяцев 2021 года» повестки дня заседания Совета директоров 30.09.2021 (протокол от 04.10.2021 №101).
ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об утверждении отчета ООО «Газпром энергохолдинг» об оказании услуг по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Мосэнерго».
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Утвердить отчет ООО «Газпром энергохолдинг», осуществляющего закрепленные Уставом Общества, иными локальными документами ПАО «Мосэнерго» и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «Мосэнерго», за период с 16.07.2021 по 15.10.2021 (Приложение 3).
ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
О рассмотрении отчета об исполнении кредитной политики и отчета о размещении временно свободных денежных средств ПАО «Мосэнерго» за 3 квартал 2021 года.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
1. Принять к сведению отчет об исполнении кредитной политики ПАО «Мосэнерго» за 3 квартал 2021 года в соответствии с Приложением 4.1 к настоящему решению.
2. Принять к сведению отчет о размещении временно свободных денежных средств ПАО «Мосэнерго» за 3 квартал 2021 года в соответствии с Приложением 4.2 к настоящему решению.
ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «Мосэнерго» на 2022 год.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Утвердить Программу страховой защиты ПАО «Мосэнерго» на 2022 год согласно Приложению 5 к настоящему решению.
ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
О рассмотрении информации о функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Мосэнерго» на 2022 год.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Принять к сведению информацию о функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Мосэнерго» на 2022 год:
1. Карту критических рисков ПАО «Мосэнерго» на 2022 год (Приложение 6.1).
2. План мероприятий по управлению критическими рисками ПАО «Мосэнерго» на 2022 год (Приложение 6.2).
ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об утверждении Плана работы управления внутреннего аудита ПАО «Мосэнерго».
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Утвердить План работы управления внутреннего аудита ПАО «Мосэнерго» на 2022 год в соответствии с Приложением 7 к настоящему решению.
ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об одобрении Коллективного договора ПАО «Мосэнерго» на 2022-2024 гг.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Одобрить заключение Коллективного договора ПАО «Мосэнерго» на 2022-2024 гг. в соответствии с Приложением 8 к настоящему решению.
ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об утверждении внутренних документов Общества:
- Об утверждении Положения о дивидендной политике ПАО «Мосэнерго» в новой редакции.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Утвердить Положение о дивидендной политике ПАО «Мосэнерго» в новой редакции в соответствии с Приложением 9 к настоящему решению.
ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об утверждении документов, определяющих порядок и срок раскрытия инсайдерской информации об Обществе, правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, включающего определение условий совершения операций с финансовыми инструментами.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
1. Утвердить Положение о контроле за соблюдением требований законодательства в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком ПАО «Мосэнерго» (далее - Положение) в соответствии с Приложением 10.1 к настоящему решению, а также определить Условия совершения операций с финансовыми инструментами лицами, включенными в список инсайдеров
ПАО «Мосэнерго», и связанными с ними лицами, согласно Приложению 1 к Положению.
2. Признать утратившим силу Положение о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «Мосэнерго», утвержденное решением Совета директоров Общества 23.12.2011 (протокол от 26.12.2011 № 6 (3)) с изменениями, утвержденными 28.09.2012 (протокол от 04.10.2012 № 4), в том числе Перечень информации, относящейся к инсайдерской информации ПАО «Мосэнерго».
3. Утвердить Положение о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «Мосэнерго» в новой редакции в соответствии с Приложением 10.2 к настоящему решению.
ПО ОДИННАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
О согласии на совершение сделок, связанных с отчуждением имущества Общества.
- О согласии на заключение договора купли-продажи имущества между ПАО «Мосэнерго» и ПАО «МОЭК».
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Определить стоимость и дать согласие на заключение договора купли-продажи недвижимого и движимого имущества, расположенного по адресу г. Москва, Ярославское шоссе (Приложение 11.1) между ПАО «Мосэнерго» и ПАО «МОЭК» на существенных условиях, изложенных в Приложении 11.2 к настоящему решению.
ПО ДВЕНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об определении закупочной политики в Обществе:
12.1. О внесении изменений в Годовую комплексную программу закупок (План закупок) ПАО «Мосэнерго» под нужды 2021 года.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Утвердить корректировку Годовой комплексной программы закупок (Плана закупок) ПАО «Мосэнерго» под нужды 2021 года в соответствии с Приложением 12.1 к настоящему решению.
12.2. О внесении изменений в Годовую комплексную программу закупок (План закупок) ПАО «Мосэнерго» под нужды 2022 года.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Утвердить корректировку Годовой комплексной программы закупок (Плана закупок) ПАО «Мосэнерго» под нужды 2022 года в соответствии с Приложением 12.2 к настоящему решению.
12.3. О согласовании заключения дополнительных соглашений к договорам.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Согласовать внесение изменений в условия договоров, заключенных ПАО «Мосэнерго», в соответствии с Приложениями 12.3.1-12.3.9 к настоящему решению.
ПО ТРИНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об определении статуса члена Совета директоров Общества:
13.1. Об определении статуса члена Совета директоров Общества Хорева А.В.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
По результатам проведения анализа на соответствие члена Совета директоров ПАО «Мосэнерго» (далее – также Общество) критериям определения независимости, установленным в пп.102-107 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России Письмом от 10.04.2014 № 06-52/246 (далее – Кодекс корпоративного управления), и Правилами листинга ПАО Московская Биржа, утвержденными решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа от 23.04.2021 № 24 (далее - Правила листинга), в соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Мосэнерго» (протокол заседания от 17.11.2021 №12/2021) признать члена Совета директоров Общества Андрея Викторовича Хорева независимым директором, несмотря на наличие у него критериев связанности:
- с Обществом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТГК-1», подконтрольного юридическому лицу (ООО «Газпром энергохолдинг»), контролирующему Общество;
- с существенным контрагентом Общества – Банком ГПБ (АО), размер совокупных обязательств по договорам с которым, на момент принятия настоящего решения превышает 2% балансовой стоимости активов ПАО «Мосэнерго», поскольку является работником Банка ГПБ (АО);
- с существенным контрагентом Общества - ПАО «Газпром», размер совокупных обязательств по договорам с которым, на момент принятия настоящего решения превышает 2% балансовой стоимости активов ПАО «Мосэнерго», поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТГК-1», подконтрольного существенному контрагенту;
- с существенным контрагентом Общества, управляющей организацией Общества, ООО «Газпром энергохолдинг», размер совокупных обязательств по договору с управляющей организацией на момент принятия настоящего решения превышает 2% выручки ООО «Газпром энергохолдинг» за 2020 год, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТГК-1», подконтрольного существенному контрагенту;
- с государством, поскольку является работником Банка ГПБ (АО), находящегося под контролем Российской Федерации.
Иных критериев связанности выявлено не было.
Принимая такое решение, Совет директоров Общества исходил из того, что Андрей Викторович Хорев:
- директор ранее не являлся и не является в настоящее время работником и/или членом исполнительных органов ПАО «Мосэнерго», ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «Газпром», а также юридических лиц из группы организаций, в состав которой входит ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «Газпром»;
- директор не имеет обязательств голосовать по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «Мосэнерго», в соответствии с директивами/поручениями/указаниями контролирующих Общество лиц, в том числе Российской Федерации;
- директор не имеет возможности оказывать влияние на заключение договоров между Обществом и Банком ГПБ (АО), поскольку договоры заключаются на рыночных условиях с соблюдением установленных процедур по их одобрению;
- директор не имеет возможности оказывать влияние на заключение договоров между Обществом и ПАО «Газпром», поскольку договоры заключаются на рыночных условиях с соблюдением установленных процедур по их одобрению. Договоры займа между ПАО «Мосэнерго» и ПАО «Газпром», размер совокупных обязательств по которым превышает 2% балансовой стоимости активов ПАО «Мосэнерго», заключены в рамках присоединения Общества к системе централизованного управления денежными потоками и ликвидностью Группы «Газпром» (cash pooling). Система кэш-пулинга является общепризнанной системой управления финансами в крупных холдинговых компаниях. Ее внедрение создает дополнительный инструмент финансовой поддержки для Общества, позволяет повысить эффективность управления ликвидностью, получать повышенный процентный доход за предоставление свободных денежных средств;
- директор не имел возможности оказывать влияние на заключение договора с управляющей организацией, ООО «Газпром энергохолдинг», поскольку А.В. Хорев вошел в состав Совета директоров ПАО «Мосэнерго» в мае 2018 года, а решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации принято внеочередным Общим собранием акционеров Общества 20.05.2015, условия договора между Обществом и управляющей организацией определены Советом директоров Общества на заседании 21.05.2015. Действие договора автоматически пролонгируется каждые три года в соответствии с условиями договора.
С момента избрания в 2018 году А.В. Хорев активно участвует в работе Совета директоров Общества, принимая участие во всех заседаниях. Также А.В. Хорев входит в состав двух профильных комитетов Совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. На заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров выражает квалифицированную независимую позицию, принятые им решения направлены на защиту интересов всех акционеров Общества.
А.В. Хорев подписал декларацию члена Совета директоров, признанного независимым, составленную по рекомендованной ПАО Московская Биржа форме.
С учетом изложенного Совет директоров считает, что выявленные связанности носят формальный характер и не оказывают влияния на способность А.В. Хорева выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц.
13.2. Об определении статуса члена Совета директоров Общества Черникова А.В.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
По результатам проведения анализа на соответствие члена Совета директоров ПАО «Мосэнерго» (далее – также Общество) критериям определения независимости, установленным в пп.102-107 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России Письмом от 10.04.2014 № 06-52/246 (далее – Кодекс корпоративного управления), и Правилами листинга ПАО Московская Биржа, утвержденными решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа от 23.04.2021 № 24 (далее - Правила листинга), в соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Мосэнерго» (протокол заседания от 17.11.2021 №12/2021) признать члена Совета директоров Общества Алексея Владимировича Черникова независимым директором, несмотря на наличие у него критерия связанности с государством, поскольку директор в течение 1 года, предшествующего избранию в Совет директоров, являлся работником Государственного бюджетного учреждения города Москвы «Городское агентство управления инвестициями» (ГБУ «ГАУИ»), а также работником Государственного бюджетного учреждения «Аналитический центр», находящихся под контролем субъекта федерации - города Москвы.
Иных критериев связанности выявлено не было.
Принимая такое решение, Совет директоров Общества исходил из того, что Алексей Владимирович Черников не имел и не имеет обязательств голосовать по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «Мосэнерго», в соответствии с директивами/поручениями/указаниями как субъекта федерации – города Москвы, так и Российской Федерации.
С момента избрания в 2019 году А.В. Черников активно участвует в работе Совета директоров Общества, принимая участие во всех заседаниях. Также А.В. Черников входит в состав двух профильных комитетов Совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. Анализ участия А.В. Черникова в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества показал, что директор всесторонне изучает материалы к заседаниям, формирует объективные суждения по вопросам заседаний, выражает независимую позицию, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым вопросам.
Совет директоров полагает, что независимая позиция А.В. Черникова и понимание бизнес-процессов позволяют директору принимать независимые решения по вопросам компетенции Совета директоров и действовать в интересах Общества и всех его акционеров.
А.В. Черников подписал декларацию члена Совета директоров, признанного независимым, составленную по рекомендованной ПАО Московская Биржа форме.
С учетом изложенного, Совет директоров считает, что указанная связанность с государством носит формальный характер и не оказывает влияния на способность А.В. Черникова выносить независимые и объективные решения.
ПО ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
О формировании комитетов Совета директоров Общества.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
I. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Мосэнерго» 4 человека и избрать в Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Мосэнерго» следующих лиц:
1. Иванников Александр Сергеевич – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго»;
2. Комиссаров Константин Васильевич – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго»;
3. Хорев Андрей Викторович – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго;
4. Черников Алексей Владимирович – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго».
Избрать председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Мосэнерго» - Комиссарова Константина Васильевича.
II. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ПАО «Мосэнерго» 5 человек и избрать в Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ПАО «Мосэнерго» следующих лиц:
1. Иванников Александр Сергеевич – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго»;
2. Комиссаров Константин Васильевич - член Совета директоров ПАО «Мосэнерго»;
3. Хорев Андрей Викторович - член Совета директоров ПАО «Мосэнерго;
4. Черников Алексей Владимирович – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго»;
5. Шацкий Павел Олегович – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго».
Избрать председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Мосэнерго» Шацкого Павла Олеговича.
III. Определить количественный состав Комитета Совета директоров ПАО «Мосэнерго» по стратегии и инвестициям 9 человек и избрать в Комитет Совета директоров ПАО «Мосэнерго» по стратегии и инвестициям следующих лиц:
1. Бутко Александр Александрович – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго»;
2. Горбатюк Наталья Георгиевна – заместитель начальника отдела ПАО «Газпром»;
3. Грязнов Валентин Борисович – начальник Управления ПАО «Газпром»;
4. Егорова Елена Павловна – заместитель управляющего директора – директор по эффективности и контролю ПАО «Мосэнерго»;
5. Земляной Евгений Николаевич – заместитель генерального директора по экономике и финансам ООО «Газпром энергохолдинг»;
6. Комиссаров Константин Васильевич – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго»;
7. Коробкина Ирина Юрьевна – заместитель начальника Управления ПАО «Газпром»;
8. Федоров Денис Владимирович – член Совета директоров ПАО «Мосэнерго»;
9. Шацкий Павел Олегович – первый заместитель генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг».
Избрать председателем Комитета Совета директоров ПАО «Мосэнерго» по стратегии и инвестициям Федорова Дениса Владимировича.
IV. Определить количественный состав Комитета по надежности Совета директоров ПАО «Мосэнерго» 7 человек и избрать в Комитет по надежности Совета директоров ПАО «Мосэнерго» следующих лиц:
1. Калашников Андрей Викторович – заместитель директора по производству - начальник технического управления ООО «Газпром энергохолдинг»;
2. Ленёв Сергей Николаевич – заместитель управляющего директора - главный инженер ПАО «Мосэнерго»;
3. Москвин Константин Владимирович – заместитель главного инженера - начальник управления по работе с оборудованием ПАО «Мосэнерго»;
4. Петелин Сергей Александрович – Заместитель директора по производству - начальник производственного управления ООО «Газпром энергохолдинг»;
5. Селин Алексей Борисович – начальник отдела ПАО «Газпром»;
6. Федоров Михаил Владимирович – директор по производству ООО «Газпром энергохолдинг»;
7. Шиляев Алексей Андреевич – главный эксперт ПАО «Газпром».
Избрать председателем Комитета по надежности Совета директоров ПАО «Мосэнерго» Федорова Михаила Владимировича.
ПО ПЯТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об утверждении Бизнес-плана Общества на 2022 год.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
1. Утвердить бизнес-план ПАО «Мосэнерго» на 2022 год, в т.ч. инвестиционную программу в его составе (Приложение 15 к настоящему решению).
2. Принять к сведению бизнес-план ПАО «Мосэнерго» на 2023-2024 гг. (Приложение 15 к настоящему решению).
ПО ШЕСТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ.
Об утверждении скорректированной инвестиционной программы ПАО «Мосэнерго» на 2021 год.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров.
Принятое решение:
Утвердить скорректированную инвестиционную программу ПАО «Мосэнерго» на 2021 год в соответствии с Приложениями 16.1 и 16.2 к настоящему решению.

3. Подпись
3.1. Заместитель управляющего директора - директор по правовым вопросам (Доверенность)
А.А. Ефимова


3.2. Дата 10.01.2022г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=DlgZVproYUOJGWO-AXRJLew-B-B

Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=DlgZVproYUOJGWO-AXRJLew-B-B