28 декабря 2021, 19:59
📰"ИНГРАД" Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.12.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения внеочередного Общего собрания акционеров).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания: 24 декабря 2021 г.
Место проведения общего собрания: город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, БЦ «Эрмитаж Плаза», этаж 3, большая переговорная.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
- 127006, Россия, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3, ПАО «ИНГРАД»;
- 107076, Россия, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX, АО «НРК-Р.О.С.Т.».
Время проведения общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут (время московское).
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: 41 210 478 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по первому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России "Об общих собраниях акционеров" от 16.11.2018 г. № 660-П (далее– Положение): 41 210 478 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: 35 435 716 голосов.
Кворум по первому вопросу повестки дня имелся: 85.9872%.
2) Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: 288 473 346 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по второму вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 288 473 346 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: 248 050 012 голосов.
Кворум по второму вопросу повестки дня имелся: 85.9872%.
3) Число голосов, которыми по третьему вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 41 210 478 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по третьему вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 16 343 074 голосов.
Число голосов, которыми по третьему вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 10 568 312 голосов.
Кворум по третьему вопросу повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества.
2) Об избрании членов Совета директоров Общества.
3) Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1) Результаты голосования по первому вопросу повестки дня «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества»:
«ЗА» - 35 435 716 голосов (100 % от принявших участие в собрании),
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 0
«По иным основаниям» - 0
Итого: 35 435 716 голосов (100 % от принявших участие в собрании)
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по первому вопросу: «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества»:
Прекратить досрочно полномочия членов Совета директоров Общества.
2) Результаты голосования по второму вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества»:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Шелопутов Вячеслав Александрович 35 998 270
2 Павлов Владимир Владимирович 35 429 321
3 Родионов Андрей Михайлович 35 429 321
4 Ежков Антон Викторович 35 298 295
5 Авдеев Роман Иванович 35 298 271
6 Каторжнов Николай Валерьевич 35 298 267
7 Нежутин Павел Андреевич 35 298 267
"ПРОТИВ" 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0
"По иным основаниям" 0
ИТОГО: 248 050 012
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по второму вопросу: «Об избрании членов Совета директоров Общества»:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Шелопутов Вячеслав Александрович
2. Павлов Владимир Владимирович
3. Родионов Андрей Михайлович
4. Ежков Антон Викторович
5. Авдеев Роман Иванович
6. Каторжнов Николай Валерьевич
7. Нежутин Павел Андреевич
3) Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«ЗА» - 10 568 312 голосов (100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании),
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 0
«По иным основаниям» - 0
Итого: 10 568 312 голосов (100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по третьему вопросу: «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Дать согласие на совершение Обществом следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. Дополнительное соглашение № 1 от 06.10.2021 г. к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, заключенное в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. (применительно к настоящему подпункту также «Кредитное соглашение»), на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.:
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391.
Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД», ОГРН 1027702002943.
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал», ОГРН 1117746962453.
Предмет Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.:
1. Подпункт 2.1.1. (подпункты 2.1.1.1. – 2.1.1.4. остаются без изменений) пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 7 407 000 000,00 (Семь миллиардов четыреста семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
1. Лимит Транша 1 – 2 092 000 000,00 (Два миллиарда девяносто два миллиона 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.1. пункта 3.2. Кредитного соглашения;
2. Лимит Транша 2 – 1 467 000 000,00 (Один миллиард четыреста шестьдесят семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.2. пункта 3.2. Кредитного соглашения;
3. Лимит Транша 3 – 3 848 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот сорок восемь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.3. пункта 3.2. Кредитного соглашения, в т.ч.:
3.1. Транш 3.1 – 3 457 000 000,00 (Три миллиарда четыреста пятьдесят семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
3.2. Транш 3.2 – 391 000 000,00 (Триста девяносто один миллион 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
подлежащего/подлежащих погашению через 1 826 (одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения или в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
2. Подпункт 2.1.8. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.8. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, указанного в подпункте 34), 41) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения;».
3. Пункт 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» дополнить подпунктом 2.1.11. в следующей редакции:
«2.1.11. по уплате комиссии за выдачу в размере 22 221 000,00 (Двадцать два миллиона двести двадцать одна тысяча 00/100) рублей, уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 6.10. Кредитного соглашения до выдачи первого Кредита после подписания Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению.».
4. Статью 3 «ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ» дополнить подпунктом 3.10.11 в следующей редакции:
«3.10.11. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения № 1 от «06» октября 2021 года к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Поручителя на заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г., содержащего условия дополнительного соглашения № 1 от «06» октября 2021 года к Кредитному соглашению.».
5. Подпункт 4.1.3 пункта 4.1. статьи 4. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» изменить и изложить в следующей редакции:
«4.1.3. Лицо, подписавшее настоящий Договор, имеет на это все полномочия, Решение уполномоченного органа Заемщика об одобрении заключения настоящего Договора будет предоставлено в Банк в соответствии с подпунктами 3.10.10, 3.10.11 Договора; после предоставления соответствующего решения будут считаться выполненными все формальности и соблюденными необходимые процедуры для заключения Договора со стороны Поручителя.;».
6. С условиями Кредитного соглашения № 5320 от 20.08.2021 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2021 г. к нему, Поручитель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. является неотъемлемой частью Договора поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
2. Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., заключаемое в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. (применительно к настоящему подпункту также «Кредитное соглашение») на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г.:
Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД», ОГРН 1027702002943.
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391.
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1067746908756.
Предмет Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г.:
1. Подпункты 2.1.1.1. - 2.1.1.3 подпункта 2.1.1. до буллита 1) и подпункт 2.1.10. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.1.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.1.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.1.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.1.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».
2. Статью 3 «ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ» дополнить пунктом 3.15. в следующей редакции:
«3.15. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Поручителя на заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».
3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Поручитель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г. является неотъемлемой частью Договора поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г. и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
3. Дополнительное соглашение № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., заключаемое в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. (применительно к настоящему подпункту также «Кредитное соглашение»), на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г.:
Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Залогодержатель/Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391).
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756).
Предмет Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г.:
1. Подпункты 2.2.1.1. – 2.2.1.3. подпункта 2.2.1. до буллита 1) и подпункт 2.2.10. пункта 2.2. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.2.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».
2. Статью 3 «ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ» дополнить пунктом 3.18. в следующей редакции:
«3.18. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Залогодателя на заключение дополнительного соглашения к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».
3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Залогодатель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Дополнительное соглашение № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. является неотъемлемой частью Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. и вступает в силу с даты его нотариального удостоверения.
4. Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г., заключаемое в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. (применительно к настоящему подпункту также «Кредитное соглашение»), на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391).
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756).
Предмет Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
1. Подпункты 2.2.1.1. - 2.2.1.3. подпункта 2.2.1. до буллита 1) и подпункт 2.2.10. пункта 2.2. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.2.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».
2. Статью 3 «ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ» Договора дополнить пунктом 3.18. в следующей редакции:
«3.18. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Залогодателя на заключение дополнительного соглашения к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г., содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».
3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Залогодатель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. является неотъемлемой частью Договора залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Указанные сделки также являются взаимосвязанными сделками с ранее заключенным Договором поручительства № 4910-ДП/1 от 10.04.2020 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему), заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 4910 от 20.12.2019 г.
Цена взаимосвязанных сделок определена Советом директоров ПАО «ИНГРАД» и составляет не более 54 605 050 000,00 (Пятьдесят четыре миллиарда шестьсот пять миллионов пятьдесят тысяч) рублей 00 коп.
Лица, признанные заинтересованными в совершении Дополнительного соглашения №1 от 06.10.2021г. к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении Дополнительного соглашения №1 от 06.10.2021г. к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке);
- Авдеев Роман Иванович является контролирующим лицом и членом Совета директоров ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке).
Лица, признанные заинтересованными в совершении сделок, связанных с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделок, связанных с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (выгодоприобретателя по сделкам);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (выгодоприобретателя по сделкам);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (выгодоприобретателя по сделкам);
- Авдеев Роман Иванович является контролирующим лицом и членом Совета директоров ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (выгодоприобретателя по сделкам).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол внеочередного Общего собрания акционеров № 02-21 от 28 декабря 2021 г.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-50020-А,
дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06.12.2002 г.,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DJ9B4.
3. Подпись
3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков
(подпись)
3.2. Дата 28 декабря 20 21 г. М.П.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=tdPFL8wg806r-CTbyCfzuPQ-B-B
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.12.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения внеочередного Общего собрания акционеров).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания: 24 декабря 2021 г.
Место проведения общего собрания: город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, БЦ «Эрмитаж Плаза», этаж 3, большая переговорная.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
- 127006, Россия, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3, ПАО «ИНГРАД»;
- 107076, Россия, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX, АО «НРК-Р.О.С.Т.».
Время проведения общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут (время московское).
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: 41 210 478 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по первому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России "Об общих собраниях акционеров" от 16.11.2018 г. № 660-П (далее– Положение): 41 210 478 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: 35 435 716 голосов.
Кворум по первому вопросу повестки дня имелся: 85.9872%.
2) Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: 288 473 346 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по второму вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 288 473 346 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: 248 050 012 голосов.
Кворум по второму вопросу повестки дня имелся: 85.9872%.
3) Число голосов, которыми по третьему вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 41 210 478 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по третьему вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 16 343 074 голосов.
Число голосов, которыми по третьему вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 10 568 312 голосов.
Кворум по третьему вопросу повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества.
2) Об избрании членов Совета директоров Общества.
3) Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1) Результаты голосования по первому вопросу повестки дня «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества»:
«ЗА» - 35 435 716 голосов (100 % от принявших участие в собрании),
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 0
«По иным основаниям» - 0
Итого: 35 435 716 голосов (100 % от принявших участие в собрании)
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по первому вопросу: «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества»:
Прекратить досрочно полномочия членов Совета директоров Общества.
2) Результаты голосования по второму вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества»:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Шелопутов Вячеслав Александрович 35 998 270
2 Павлов Владимир Владимирович 35 429 321
3 Родионов Андрей Михайлович 35 429 321
4 Ежков Антон Викторович 35 298 295
5 Авдеев Роман Иванович 35 298 271
6 Каторжнов Николай Валерьевич 35 298 267
7 Нежутин Павел Андреевич 35 298 267
"ПРОТИВ" 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0
"По иным основаниям" 0
ИТОГО: 248 050 012
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по второму вопросу: «Об избрании членов Совета директоров Общества»:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Шелопутов Вячеслав Александрович
2. Павлов Владимир Владимирович
3. Родионов Андрей Михайлович
4. Ежков Антон Викторович
5. Авдеев Роман Иванович
6. Каторжнов Николай Валерьевич
7. Нежутин Павел Андреевич
3) Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«ЗА» - 10 568 312 голосов (100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании),
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 0
«По иным основаниям» - 0
Итого: 10 568 312 голосов (100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по третьему вопросу: «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Дать согласие на совершение Обществом следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. Дополнительное соглашение № 1 от 06.10.2021 г. к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, заключенное в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. (применительно к настоящему подпункту также «Кредитное соглашение»), на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.:
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391.
Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД», ОГРН 1027702002943.
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал», ОГРН 1117746962453.
Предмет Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.:
1. Подпункт 2.1.1. (подпункты 2.1.1.1. – 2.1.1.4. остаются без изменений) пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 7 407 000 000,00 (Семь миллиардов четыреста семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
1. Лимит Транша 1 – 2 092 000 000,00 (Два миллиарда девяносто два миллиона 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.1. пункта 3.2. Кредитного соглашения;
2. Лимит Транша 2 – 1 467 000 000,00 (Один миллиард четыреста шестьдесят семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.2. пункта 3.2. Кредитного соглашения;
3. Лимит Транша 3 – 3 848 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот сорок восемь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.3. пункта 3.2. Кредитного соглашения, в т.ч.:
3.1. Транш 3.1 – 3 457 000 000,00 (Три миллиарда четыреста пятьдесят семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
3.2. Транш 3.2 – 391 000 000,00 (Триста девяносто один миллион 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
подлежащего/подлежащих погашению через 1 826 (одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения или в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
2. Подпункт 2.1.8. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.8. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, указанного в подпункте 34), 41) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения;».
3. Пункт 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» дополнить подпунктом 2.1.11. в следующей редакции:
«2.1.11. по уплате комиссии за выдачу в размере 22 221 000,00 (Двадцать два миллиона двести двадцать одна тысяча 00/100) рублей, уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 6.10. Кредитного соглашения до выдачи первого Кредита после подписания Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению.».
4. Статью 3 «ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ» дополнить подпунктом 3.10.11 в следующей редакции:
«3.10.11. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения № 1 от «06» октября 2021 года к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Поручителя на заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г., содержащего условия дополнительного соглашения № 1 от «06» октября 2021 года к Кредитному соглашению.».
5. Подпункт 4.1.3 пункта 4.1. статьи 4. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» изменить и изложить в следующей редакции:
«4.1.3. Лицо, подписавшее настоящий Договор, имеет на это все полномочия, Решение уполномоченного органа Заемщика об одобрении заключения настоящего Договора будет предоставлено в Банк в соответствии с подпунктами 3.10.10, 3.10.11 Договора; после предоставления соответствующего решения будут считаться выполненными все формальности и соблюденными необходимые процедуры для заключения Договора со стороны Поручителя.;».
6. С условиями Кредитного соглашения № 5320 от 20.08.2021 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2021 г. к нему, Поручитель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. является неотъемлемой частью Договора поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
2. Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., заключаемое в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. (применительно к настоящему подпункту также «Кредитное соглашение») на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г.:
Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД», ОГРН 1027702002943.
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391.
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1067746908756.
Предмет Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г.:
1. Подпункты 2.1.1.1. - 2.1.1.3 подпункта 2.1.1. до буллита 1) и подпункт 2.1.10. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.1.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.1.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.1.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.1.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».
2. Статью 3 «ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ» дополнить пунктом 3.15. в следующей редакции:
«3.15. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Поручителя на заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».
3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Поручитель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г. является неотъемлемой частью Договора поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г. и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
3. Дополнительное соглашение № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., заключаемое в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. (применительно к настоящему подпункту также «Кредитное соглашение»), на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г.:
Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Залогодержатель/Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391).
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756).
Предмет Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г.:
1. Подпункты 2.2.1.1. – 2.2.1.3. подпункта 2.2.1. до буллита 1) и подпункт 2.2.10. пункта 2.2. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.2.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».
2. Статью 3 «ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ» дополнить пунктом 3.18. в следующей редакции:
«3.18. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Залогодателя на заключение дополнительного соглашения к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».
3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Залогодатель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Дополнительное соглашение № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. является неотъемлемой частью Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. и вступает в силу с даты его нотариального удостоверения.
4. Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г., заключаемое в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. (применительно к настоящему подпункту также «Кредитное соглашение»), на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391).
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756).
Предмет Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
1. Подпункты 2.2.1.1. - 2.2.1.3. подпункта 2.2.1. до буллита 1) и подпункт 2.2.10. пункта 2.2. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.2.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».
2. Статью 3 «ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ» Договора дополнить пунктом 3.18. в следующей редакции:
«3.18. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Залогодателя на заключение дополнительного соглашения к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г., содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».
3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Залогодатель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. является неотъемлемой частью Договора залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Указанные сделки также являются взаимосвязанными сделками с ранее заключенным Договором поручительства № 4910-ДП/1 от 10.04.2020 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему), заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 4910 от 20.12.2019 г.
Цена взаимосвязанных сделок определена Советом директоров ПАО «ИНГРАД» и составляет не более 54 605 050 000,00 (Пятьдесят четыре миллиарда шестьсот пять миллионов пятьдесят тысяч) рублей 00 коп.
Лица, признанные заинтересованными в совершении Дополнительного соглашения №1 от 06.10.2021г. к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении Дополнительного соглашения №1 от 06.10.2021г. к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке);
- Авдеев Роман Иванович является контролирующим лицом и членом Совета директоров ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (выгодоприобретателя по сделке).
Лица, признанные заинтересованными в совершении сделок, связанных с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделок, связанных с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (выгодоприобретателя по сделкам);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (выгодоприобретателя по сделкам);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (выгодоприобретателя по сделкам);
- Авдеев Роман Иванович является контролирующим лицом и членом Совета директоров ПАО «ИНГРАД», а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (выгодоприобретателя по сделкам).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол внеочередного Общего собрания акционеров № 02-21 от 28 декабря 2021 г.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая,
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-50020-А,
дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06.12.2002 г.,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DJ9B4.
3. Подпись
3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков
(подпись)
3.2. Дата 28 декабря 20 21 г. М.П.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=tdPFL8wg806r-CTbyCfzuPQ-B-B
0 Комментариев
Школа Свободных Наук,
Если состоится ранее обсуждавшееся слияние с Авито, то допка будет не нужна. У авито прибыль 40 млрд и выручка 100 млрд.
Взорвётся ли пузырь ИИ в 2025 году или начнёт приносить пользу? Это самая крупная ставка в истории бизнеса, но внедрение ИИ идёт неравномерноЭто может быть самой крупной авантюрой в истории бизнеса.Се...
Взорвётся ли пузырь ИИ в 2025 году или начнёт приносить пользу? Это самая крупная ставка в истории бизнеса, но внедрение ИИ идёт неравномерноЭто может быть самой крупной авантюрой в истории бизнеса.Се...
Дмитрий, ДК, в ЭТОМ то и стоит ЦЕЛь ЦБ- заставить население СНИЗИТЬ свои запросы и меньше покупать.
Меньше покупок — ниже инфляция.
А потому, ставка ЦБ будет и 23 и 25 5 а может и более...
по...
Как не платить налог на доход от инвестиций?
Для инвестиций можно использовать индивидуальный инвестиционный счет ИИС-3. Этот вид счета предоставляет налоговые льготы, которые позволяют существенно...
Ну что тебе сказать про Сахалин... При чём здесь Сахалин, когда рубль загнали в какую то задницу? Вот при том и Сахалин, что это «край географии», и для рубля на сегодня и 102 и 14 — это край географ...
Ну что тебе сказать про Сахалин... При чём здесь Сахалин, когда рубль загнали в какую то задницу? Вот при том и Сахалин, что это «край географии», и для рубля на сегодня и 102 и 14 — это край географ...
Лютый Комерсант, все верно. На слабом рынке падают все акции без исключения и Сургут и золотодобытчики, хотя золото и валюта растет. Просто они потом намного быстрее восстанавливаются.
Тимофей и Вася - два спекуля полностью в акциях Намедни тут смотрел эфир Васи Олейника, где он признался, что к пятнице ликвидировал весь кэш и на 100% в акциях сейчас. Итак, что же получается — Вася ...
Помню Зима 2015 4.5-7 ох золотые времена были потом на 38-45 разгружался довольный спекулянт в 10 раз почти увеличил тогда хорошие деньги почти 3 500 000